青岛英派斯健康科技股份有限公司 关于签订投资意向协议的公告

　　证券代码：002899      证券简称：英派斯          公告编号：2024-080

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次交易存在不确定性，本次签署的意向协议系公司与交易对方就本次交易达成的初步意向，交易各方需根据尽职调查、审计、评估结果并经公平商议后进一步确认是否签署正式协议，最终交易能否达成尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　2、本次对外投资金额无需提交公司董事会和股东大会审议。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《青岛英派斯健康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，及时履行相应的决策审批程序和信息披露义务。

　　3、本次投资行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　一、协议签署概述

　　青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与茹忆（乙方1）、安吉李未可企业管理合伙企业（有限合伙）（乙方2）、杭州李未可企业管理合伙企业（有限合伙）（乙方3）（以上三方合称“乙方”）、杭州李未可科技有限公司（以下简称“李未可科技”或“标的公司”）签订了《投资意向协议》，公司拟以增资扩股方式向李未可科技投资人民币1000万元。

　　本次对外投资金额无需提交公司董事会或者股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　乙方1：茹忆

　　乙方2: 安吉李未可企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330523MA7DR2EK71

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册地址：浙江省湖州市安吉县灵峰街道灵岩路236号1幢120室-11 （自主申报）

　　执行事务合伙人：茹忆

　　注册资本：176.4708万元人民币

　　成立日期：2021年12月01日

　　经营范围：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　乙方3：杭州李未可企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330110MABMMYLE8A

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道时代天元城19幢1312

　　执行事务合伙人：茹忆

　　注册资本：735.2945万元人民币

　　成立日期：2022年04月28日

　　经营范围：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　上述交易对方与公司不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，最近三年公司未与上述交易对方发生类似交易情况。经查询，截至本公告披露日，上述交易对方未被列为失信被执行人。

　　三、交易标的公司的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　企业名称：杭州李未可科技有限公司

　　统一社会信用代码：91330110MA7CBM5Y0E

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道时代天元城19幢1310室

　　法定代表人：茹忆

　　注册资本：1,890.7586万元人民币

　　成立日期：2021年10月15日

　　经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；电子产品销售；办公设备销售；家居用品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；日用品销售；日用品批发；第一类医疗器械销售；日用百货销售；针纺织品销售；文具用品零售；文具用品批发；办公用品销售；人工智能硬件销售；计算机软硬件及外围设备制造；软件开发；人工智能应用软件开发；眼镜销售（不含隐形眼镜）；眼镜制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（二）标的公司股权结构

　　截至本公告披露日，标的公司的股权结构如下：

　　四、意向协议的主要内容

　　2024年10月18日，公司（甲方）与茹忆（乙方1）、安吉李未可企业管理合伙企业（有限合伙）（乙方2）、杭州李未可企业管理合伙企业（有限合伙）（乙方3）就本次事项签订了《投资意向协议》，主要内容如下：

　　（一）本次投资交易概述

　　1.1本次投资的先决条件

　　各方一致同意，在下列条件全部满足的前提条件下，甲方拟以认购股权方式开展对目标公司的投资：

　　（1）乙方配合甲方完成对目标公司的全面尽职调查，且甲方对目标公司的财务、法律、商业的尽职调查结果无异议；

　　（2）甲方就本次投资已经履行完毕了必要的内部审批程序；

　　（3）目标公司及其下属子公司在尽调基准日至交割日时商业、技术、财务、法律等方面无重大不利变化；

　　（4）乙方或目标公司不存在违反本意向协议的陈述保证或损害甲方利益的行为。

　　1.2 拟投资金额

　　在前述条件获得满足的情形下，甲方有权经双方协商确定的估值为依据，向目标公司投资1000万元人民币。具体的投资估值、增资交易的对价、付款条件和方式等事项，届时由各方根据尽职调查、审计、评估结果，经公平商议后以最终签订的增资扩股协议的约定为准。

　　（二）目标公司及乙方的陈述和保证

　　目标公司及乙方不可撤销的向甲方承诺和保证如下：

　　2.1 目标公司或其控股公司应在本次投资完成后5年内完成IPO申请递交并获受理。

　　2.2 若交易完成后目标公司再次进行新增注册资本，该等增资对目标公司的投前估值不得低于本次甲方投资完成后的目标公司估值。

　　2.3 在交易完成后，当目标公司再次进行新增注册资本或发行股份时，甲方将有权按照其股权比例享有优先认购权。

　　2.4在交易完成后，甲方作为本次交易的投资者，除拥有老股东在交割前享有的全部目标公司相同的股东权利外，还应享有目标公司上一轮投资者所享有的全部保障性条款。

　　2.5在交易完成后，若目标公司拟以比本意向协议或最终交易协议更优惠的条款或者条件募集任何资金，则甲方有权享有该等优惠条款或者条件。

　　2.6在本协议签署后，将对在交易协议中将就投资和目标公司法律、财务及运营事宜做出惯例的陈述与保证，包括但不限于目标公司截至交割日的财务和运营条件、知识产权、重大合同与承诺及监管合规性等。

　　（三）尽职调查

　　3.1 本意向协议签署后，甲方将安排相关团队对目标公司进行全面尽职调查，乙方和目标公司应予以全面配合。

　　3.2 在尽职调查过程中，乙方和目标公司保证其提供给甲方或其委派团队的所有资料、说明和陈述都是全面、准确、真实的，因违反本项承诺而给甲方造成经济损失的，乙方和目标公司同意承担赔偿责任。

　　（四）排他期

　　本意向协议签署后30个自然日内（经双方协商一致可延期），除非经甲方事先书面同意，乙方和目标公司不得以发起、寻求、磋商、谈判或其他形式与其他第三方另行进行或实施与本次投资交易目的相违背或妨碍本次交易进行之活动和/或行动。如于本协议排他期满之日各方未能签订正式投资协议，则本协议自排他期满之次日起自动终止。

　　（五）费用

　　各方同意，因本次投资交易发生的费用，包括但不限于尽职调查费用、律师费用等，将由乙方及目标公司承担。

　　（六）保密

　　6.1各方确认，本意向协议所载内容属于保密信息，除中国法律要求而进行的披露外，不得披露给任何第三方。

　　6.2本意向协议项下的保密义务不因本意向协议的终止而终止。

　　（七）违约责任

　　如目标公司或乙方出现重大违约（对重大违反约定的事实判断以正式投资协议为准），则甲方有权要求目标公司或乙方对甲方做出赔偿，在此种情况下，目标公司或乙方应赔偿甲方因该等损害所发生的任何损失、损害、责任、成本或支出，包括但不限于合理的诉讼/仲裁费用和律师费，使甲方的权益恢复至违约事件未发生时的状态。

　　（八）非约束性条款

　　8.1本意向协议仅列明投资方拟对目标公司进行投资之交易的主要商业条款，反映了对各方意向的讨论，本协议其他条款不对甲方、乙方、目标公司及目标公司现有股东构成针对本意向协议题述事宜的有法律约束力的协议。

　　8.2各方之间有法律约束力的协议尚有赖于甲方对目标公司完成尽职调查并对尽职调查结果满意，各方取得所有必要的目标公司批准及各方协商、批准、签署并交付最终交易协议。

　　（九）适用法律及管辖

　　9.1 本意向协议受中国的相关法律法规的管辖和保护，并按其解释。

　　9.2 因本意向协议的履行产生的争议，各方应友好协商解决。协商不成的，任何一方均可向本意向协议签署地有管辖权的人民法院起诉。

　　五、对公司的影响

　　根据公司整体战略布局及业务发展方向，上述股权投资能够进一步丰富公司的产业布局，为公司寻找新的营收增长点，提升公司整体竞争力，推动公司的持续发展。

　　本次投资不会对公司现金流造成压力，不会影响公司正常的经营运作，不会对公司财务状况造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、风险提示

　　本次交易存在不确定性，本次签署的意向协议系公司与交易对方就本次交易达成的初步意向，交易各方需根据尽职调查、审计、评估结果并经公平商议后进一步确认是否签署正式协议，最终交易能否达成尚存在不确定性。

　　公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、《投资意向协议》。

　　特此公告。

　　青岛英派斯健康科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月18日

　　证券代码：002899      证券简称：英派斯      公告编号：2024-081

　　青岛英派斯健康科技股份有限公司

　　关于签订设立合资公司意向协议书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 本协议经各方友好协商达成一致，所商定事项仅作为各方今后业务战略合作的意向文本，关于合资公司最终的注册资本、出资比例、治理结构以及其他公司设立的相关事项，以各方最终签署的合资公司设立协议、章程以及相关附属文件为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　2、本次对外投资金额无需提交公司董事会和股东大会审议。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。

　　3、本次投资行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　一、设立合资公司意向协议书签署概述

　　青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与杭州李未可科技有限公司（以下简称“李未可科技”或“乙方”）、杭州知鱼之乐企业管理有限公司（以下简称“知鱼之乐”或“丙方”）、杜晨鹏（丁方）签订了《设立合资公司的意向协议书》，拟共同出资设立一家从事智能运动装备研发、设计、生产、销售等业务的公司。

　　本次对外投资金额无需提交公司董事会或者股东大会审议。

　　协议的签订不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方基本情况

　　乙方：杭州李未可科技有限公司

　　统一社会信用代码: 91330110MA7CBM5Y0E

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道时代天元城19幢1310室

　　法定代表人：茹忆

　　注册资本：1,890.7586万元人民币

　　成立日期：2021年10月15日

　　经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；电子产品销售；办公设备销售；家居用品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；日用品销售；日用品批发；第一类医疗器械销售；日用百货销售；针纺织品销售；文具用品零售；文具用品批发；办公用品销售；人工智能硬件销售；计算机软硬件及外围设备制造；软件开发；人工智能应用软件开发；眼镜销售（不含隐形眼镜）；眼镜制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　李未可科技专注于研发新一代智能眼镜，创始人茹忆是前阿里人工智能实验室硬件终端总经理、天猫精灵产品总经理、前小米电视合伙人及副总裁，企业主要合伙人均为来自科技与互联网企业的中高层，有大量人工智能与智能硬件的经验。其于2023年推出了户外场景使用的Meta Lens S系列眼镜，2024年为可穿戴设备推出了WAKE-AI模型，同年4月推出了具有开创意义的AI智能眼镜—Meta Lens Chat，为用户提供更自然的交互和超拟人的情感陪伴。

　　丙方：杭州知鱼之乐企业管理有限公司

　　统一社会信用代码: 91330100MA2J2QC498

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册地址：浙江省杭州市钱塘区新湾街道新湾路600号4178

　　法定代表人：夏伟奇

　　注册资本：500万元人民币

　　成立日期：2020年11月13日

　　经营范围：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；信息系统集成服务；软件开发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　丁方：杜晨鹏

　　杜晨鹏先生曾有信永中和会计师事务所、安永会计师事务所、中青旅实业发展有限责任公司、当代资本、新疆金控等企业任职经历。在战略规划、项目运营、企业管理等方面拥有丰富的实践经验。现任浙江威星智能仪表股份有限公司董事、深圳中天精装股份有限公司董事。

　　上述交易对方与公司不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，最近三年公司未与上述交易对方发生类似交易情况。经查询，截至本公告披露日，上述交易对方未被列为失信被执行人。

　　四、设立合资公司的意向协议书主要内容

　　2024年10月18日，公司（甲方）与李未可科技（乙方）、知鱼之乐（丙方）、杜晨鹏（丁方）签订了《关于设立合资公司的意向协议书》，主要内容如下：

　　（一）合作原则

　　1、平等原则。协议内容经过各方充分协商，各方在自愿、平等的前提下签署本协议。

　　2、长期、稳定合作原则。各方的合作基于彼此充分信任，着眼于长期利益，各方致力于长期、稳定的合作。

　　3、共同发展原则。本协议旨在利用各自的资源和条件开展合作，互惠互利、共同发展。

　　4、各方通过资源共享、优势互补与业务创新，共同为客户提供更优质、更全面的服务，推动各方业务实现跨越式发展。

　　5、诚实守信、市场化原则。各方恪守本协议中所作之承诺，确保各方的共同利益，具体合作事项应按市场化方式运作。

　　（二）合作方式

　　1、合资公司设立

　　各方同意在本协议签署后，共同出资设立一家从事智能运动装备研发、设计、生产、销售等业务的公司（以下简称“合资公司”）。在合资公司设立后，各方同意充分利用各自优势，整合专业运动数据、线上线下销售渠道、AI大模型等股东资源，围绕健身、骑行等运动场景，联手打造专业智能运动装备品牌，共同支持合资公司做大做强。

　　2、出资比例

　　合资公司设立后，其注册资本拟初步设定为1000万元人民币，其中各方出资额及所对应出资比例如下：

　　甲方认缴出资额为400万元人民币，占合资公司注册资本的40%；

　　乙方认缴出资额为250万元人民币，占合资公司注册资本的25%；

　　丙方认缴出资额为200万元人民币，占合资公司注册资本的20%；

　　丁方认缴出资额为150万元人民币，占合资公司注册资本的15%。

　　3、公司治理

　　（1）合资公司设董事会，由【5】名董事组成，甲方推荐【3】名，乙方推荐【1】名，丙方推荐【1】名，并经股东会选举产生。董事长1名，由甲方推荐并经董事会选举产生。董事任期每届三年，任期届满，可连选连任。

　　（2）合资公司不设监事会，设监事一名，由乙方推荐并经股东会选举产生， 执行监督职能。监事任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

　　（3）合资公司设经理一名，由甲方推荐，设副经理若干，其中丙方和丁方各推荐1名，并由董事会决定聘任或者解聘。

　　（4）合资公司的财务总监由甲方推荐，全权负责合资公司的财务管理工作。

　　（三）保密

　　本协议各方对本协议的存在、内容以及其可能得知的其他各方的商业秘密负有合理的保密义务。除法律法规另有规定，任何一方未经其他方书面许可，不得向任何第三方披露或泄露。

　　（四）违约责任

　　如任意一方在合作过程中出现重大违约（对重大违反约定的事实判断以正式合作协议为准），则守约方有权要求违约方做出赔偿，在此种情况下，违约方应赔偿守约方因该等损害所发生的任何损失、损害、责任、成本或支出，包括但不限于合理的诉讼/仲裁费用和律师费，使守约方的权益恢复至违约事件未发生时的状态。

　　（五）争议解决

　　1、本协议的订立、生效、解释和履行以及因本协议而产生的争议的解决应受中国法律管辖。

　　2、任何因本协议产生的争议均由各方友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向本合同签署地青岛市崂山区有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　五、对公司的影响

　　鉴于目前AI硬件推陈出新，AI大模型百花齐放，人工智能正以前所未有的速度和规模渗透到各个生活场景，重塑着我们的生活和工作方式，带来了全新的应用场景、用户需求、产品形态。作为健身行业的先驱者，公司敏锐洞察行业需求，携手李未可科技共同打造符合健身、户外应用场景的智能运动装备，将带来多方面的积极影响。

　　（一）多方优势互补，实现协同效应

　　公司作为健身器材领域领军企业，深刻了解行业需求、应用场景及适配产品形态，研发、产品能力均处于行业顶尖水准；李未可科技是新一代AI眼镜开发企业，具备优秀的产品设计能力，且具备创新基因，更了解当下年轻人的潮流需求。现双方利用各自的资源、优势跨界合作，双方优势互补，实现协同效应。

　　（二）革新产品形态，解决行业需求

　　随着时代的进步与发展，健身、户外运动等健康的生活方式成为越来越多人的不二之选，随着运动人群基数不断扩大，原本的行业痛点也被呈几何方式放大，人们需要更加智能、便携、个性化的运动装备来满足运动需求，提升交互体验。

　　多方在各自领域均享有较高的声誉，本次合作希望与其他产业投资方一同发挥各自优势，以AI智能眼镜为切入点，打造骑行、健身垂直场景相关的智能运动装备品牌，抓住健康消费的蓝海新机遇，以全新的产品形态、商业模式，利用线上、线下销售渠道，努力打造面向C端消费者的标杆品牌，为公司创造第二增长曲线。

　　本次投资不会对公司现金流造成压力，不会影响公司正常的经营运作，不会对公司财务状况造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、风险提示

　　本协议经各方友好协商达成一致，所商定事项仅作为各方今后业务战略合作的意向文本，关于合资公司最终的注册资本、出资比例、治理结构以及其他公司设立的相关事项，以各方最终签署的合资公司设立协议、章程以及相关附属文件为准。

　　公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、《关于设立合资公司的意向协议书》。

　　特此公告。

　　青岛英派斯健康科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月18日