石大胜华新材料集团股份有限公司 第八届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：603026        证券简称：石大胜华       公告编号：临2024-069

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次董事会会议于2024年10月14日以邮件、电话方式向公司董事会全体董事发出第八届董事会第九次会议通知和材料。

　　（三）本次董事会会议于2024年10月18日以现场结合通讯表决方式在山东省东营市垦利区同兴路198号石大胜华办公楼 A325室召开。

　　（四）本次董事会应出席的董事9人，实际参与表决的董事9人。

　　（五）本次董事会会议由董事长郭天明先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于控股子公司增资及引进投资者暨关联交易的议案》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事召开 2024 年第三次专门会议，一致同意《关于控股子公司增资及引进投资者暨关联交易的议案》并提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《石大胜华关于控股子公司增资及引进投资者暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-068）。

　　特此公告。

　　石大胜华新材料集团股份有限公司董事会

　　2024年10月19日

　　证券代码：603026         证券简称：石大胜华      公告编号：临2024-068

　　石大胜华新材料集团股份有限公司

　　关于控股子公司增资及引进投资者

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：公司控股子公司胜华新材料科技（连江）有限公司（以下简称“连江公司”）拟新增注册资本3,000万元，经青岛产权交易所公开挂牌，最终确定两家投资者分别为北京哲厚新能源科技开发有限公司（以下简称“哲厚新能源”）和东营盈嘉合壹产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈嘉合壹”）。其中哲厚新能源增资1,300万元，盈嘉合壹增资1,430万元。公司放弃部分优先认购权，拟增资100万元，连江公司原股东福建瑞驰达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞驰达”）放弃部分优先认购权，拟增资170万元。

　　● 本次增资后，盈嘉合壹需与公司签订一致行动协议，约定该投资人在行使对连江公司的表决权等股东权利时，应当与上市公司保持一致行动并以上市公司的意见为准，公司实际控制连江公司51%的股权，仍然对连江公司实施控制。

　　● 哲厚新能源为持有上市公司5%以上股份的法人，公司的高级管理人员丁伟涛持有盈嘉合壹执行事务合伙人东营盈嘉控股有限公司70%的股权并担任东营盈嘉控股有限公司执行董事兼经理。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　● 2023年10月26日，公司第七届董事会第四十次会议决议通过了《关于控股子公司股权转让暨关联交易的议案》，公司控股子公司连江公司以现金收购盈嘉合壹持有的胜华新材料科技（眉山）有限公司10%的股权，交易金额为8,134,204.83元。过去12个月与哲厚新能源未发生关联交易。

　　● 特别风险提示:

　　1.各方应按照胜华新材料科技（连江）有限公司登记机关的要求签署必要的工商变更登记文件，并于工商登记机关要求的文件齐备后办理标的股权变更登记手续；登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的公司新的营业执照之日，视为标的股权交割完成。

　　2.本次交易不会导致公司合并报表范围的变化，不会对公司的正常生产经营产生影响。

　　3.本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会对公司本年度经营业绩产生重大影响。

　　一、交易概述

　　（一）公司控股子公司胜华新材料科技（连江）有限公司（以下简称“连江公司”）拟新增注册资本3,000万元，其中，连江公司拟以1元/元注册资本为底价在青岛产权交易所公开挂牌，引入2家投资者，增资金额分别不低于1,300万元、1,430万元，其中2,730万元计入连江公司注册资本，超出注册资本金的部分计入连江公司资本公积。

　　公司放弃部分优先认购权，拟增资100万元，连江公司原股东福建瑞驰达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞驰达”）放弃部分优先认购权，拟增资170万元。公司及瑞驰达本次增资与引进投资者同股同价，100万元及170万元均计入连江公司注册资本，超出部分计入连江公司资本公积。

　　现经青岛产权交易所公开挂牌，最终确定两家投资者分别为北京哲厚新能源科技开发有限公司（以下简称“哲厚新能源”）和东营盈嘉合壹产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈嘉合壹”）。其中哲厚新能源增资1,300万元，全部计入连江公司注册资本；盈嘉合壹增资1,430万元，全部计入连江公司注册资本，盈嘉合壹需要与公司签订一致行动协议，约定其在行使对连江公司的表决权等股东权利时，应当与上市公司保持一致行动并以上市公司的意见为准。

　　本次增资之后公司实际控制连江公司51%的股权，仍然对连江公司实施控制，本次增资不会导致上市公司合并范围发生变化。

　　（二）董事会审议情况

　　2024年1月17日，公司召开第七届董事会第四十一次会议审议《关于控股子公司增资及引进投资者的议案》，该议案以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避的表决结果通过。并于2024年1月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于控股子公司增资及引进投资者的公告》（公告编号：临2024-006）

　　2024年10月18日，公司召开第八届董事会第九次会议审议《关于控股子公司增资及引进投资者暨关联交易的议案》，该议案以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避的表决结果通过。

　　（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　（四）本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（五）过去12个月公司与哲厚新能源未发生关联交易。2023年10月26日，公司第七届董事会第四十次会议决议通过了《关于控股子公司股权转让暨关联交易的议案》，公司控股子公司连江公司以现金收购盈嘉合壹持有的胜华新材料科技（眉山）有限公司10%的股权，交易金额为8,134,204.83元。

　　二、增资方基本情况

　　（一）瑞驰达

　　1、基本信息

　　2、出资结构

　　刘品龙持有瑞驰达81.53%的份额，卞丁持有瑞驰达18.36%的份额，林赛燕持有瑞驰达0.11%的份额。

　　3、主要财务数据（一年又一期数据）

　　单位：万元

　　注：以上数据未经审计。

　　4、资信状况

　　瑞驰达资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　（二）哲厚新能源（关联方）

　　1、基本信息

　　2、出资结构

　　常浩持有哲厚新能源100%的股权。

　　3、主要财务数据（一年又一期数据）

　　单位：万元

　　注：以上数据未经审计。

　　4、资信状况

　　哲厚新能源资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　5、关联关系介绍

　　哲厚新能源为持有上市公司5%以上股份的法人，为公司关联法人。

　　（三）盈嘉合壹（关联方）

　　1、基本信息

　　2、出资结构

　　执行事务合伙人东营盈嘉控股有限公司持有盈嘉合壹65.78%的出资额，其他34名自然人持有盈嘉合34.22%的出资额。

　　3、主要财务数据（一年又一期数据）

　　单位：万元

　　注：以上数据未经审计。

　　4、资信状况

　　盈嘉合壹资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　5、关联关系介绍

　　公司的高级管理人员丁伟涛持有盈嘉合壹执行事务合伙人东营盈嘉控股有限公司70%的股权并担任东营盈嘉控股有限公司执行董事兼经理。盈嘉合壹为公司关联法人。

　　三、增资标的的基本情况

　　（一）基本情况

　　本次交易标的为连江公司的股权，连江公司的基本情况如下：

　　（二）股权结构

　　1、交易前

　　公司持有连江公司51%的股权；瑞驰达持有连江公司49%的股权。

　　2、交易后

　　公司持有连江公司40%的股权；瑞驰达持有连江公司39%的股权，哲厚新能源和盈嘉合壹分别持有连江公司10%（对应1,300万元注册资本）及11%（对应1,430万元注册资本）的股权。

　　（三）主要财务数据（一年又一期数据）

　　单位：万元

　　注：以上数据为连江公司及下属子公司胜华新材料科技（眉山）有限公司合并数，已经审计。

　　（四）标的资产权属情况

　　交易标的连江公司的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　经查询，连江公司不属于失信被执行人。

　　（五）其他应说明的情况

　　本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　四、增资合同的主要内容

　　增资合同当事人：

　　原出资人（以下简称甲方）：石大胜华新材料集团股份有限公司

　　原出资人（以下简称乙方）：福建瑞驰达投资合伙企业（有限合伙）

　　新增投资人（以下简称丙方）：北京哲厚新能源科技开发有限公司

　　新增投资人（以下简称丁方）：东营盈嘉合壹产业投资合伙企业（有限合伙）

　　根据《中华人民共和国公司法》以及其他法律和法规的规定，当事人遵循自愿、公平、诚实信用的原则订立本合同，以资共同遵守。

　　鉴于：

　　1、胜华新材料科技（连江）有限公司（以下简称“连江公司”）系一家于2023年7月27日在福建连江注册成立的公司，经营范围为“一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；电子专用材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，注册资本为人民币一亿元。为增强公司实力，经2024年度公司第一次股东会决议，通过了增资扩股决议；

　　2、甲方及乙方为连江公司本次增资扩股前的股东。增资扩股前，连江公司出资结构为：甲方认缴出资5100万元，占注册资本的51%；乙方认缴出资4900万元，占注册资本的49%；

　　3、经评估，截止2023年10月31日，连江公司总资产评估值为人民币13,166.17万元，总负债评估值为13,214.65万元，股东全部权益价值评估值为-48.48万元；

　　4、丙方、丁方同意按照本合同规定的条款和条件对连江公司投资入股；

　　5、本合同内下列的字句应做以下解释：

　　增资扩股:指公司原股东和原股东之外吸收新的股东投资入股，增加公司注册资本。

　　投资总额：指在本次增资扩股中，投资方为获取连江公司股权而实际支付的对价。

　　出资：指股东在连江公司注册资本中所占有的资本份额。

　　原连江公司:指本次增资扩股前的连江公司。

　　新连江公司:指本次增资扩股后的连江公司。

　　各方本着自愿、公平、公正的原则，经友好协商，就对连江公司增资扩股事宜达成协议如下：

　　第一条 增资扩股内容

　　1.1原连江公司进行增资扩股，本次增资金额_ 3,000 万元，由甲方、乙方、丙方、丁方出资，其中甲方认缴新增注册资本100万元，乙方认缴新增注册资本170万元，丙方认缴新增注册资本1,300万元，丁方认缴新增注册资本1,430万元，均计入新连江公司注册资本。

　　1.2增资扩股完成后，新连江公司注册资本增加至人民币 13,000 万元。新连江公司股东由甲方、乙方、丙方、丁方四方组成。新连江公司股权结构如下：

　　甲方（石大胜华新材料集团股份有限公司）：40%

　　乙方（福建瑞驰达投资合伙企业（有限合伙））：39%

　　丙方（北京哲厚新能源科技开发有限公司）：10%

　　丁方（东营盈嘉合壹产业投资合伙企业（有限合伙）)：11%

　　第二条 增资方式

　　2.1本次增资于2024 年3月25 日至2024 年4月22日，经青岛产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到丙方、丁方两个意向投资方，按照产权交易规则确定丙方、丁方为投资人。

　　甲方、乙方、丙方、丁方以现金方式对连江公司进行出资。

　　2.2 甲方与丁方需要另外签订一致行动协议，协议需约定甲方与丁方在行使连江公司的股东/董事权利前，应进行充分沟通协商，以达成一致意见，并按照该一致意见行使其对连江公司的股东/董事权利。如不能达成一致意见的，以甲方的意见为准。

　　2.3 连江公司应在本合同签署之日起[90]个工作日内，向主管市场监督管理部门申请办理有关本次增资的变更登记和备案手续。各方同意，自本次增资的工商变更手续完成之日起，各方按照本次增资后的股权结构，作为目标公司的股东享有股东权益并承担股东义务。

　　第三条 增资价款的支付

　　3.1丙方和丁方已分别支付至青岛产权交易所的保证金计人民币（小写）150万元【即人民币（大写）壹佰伍拾万元】，在本合同生效后扣除支付给青岛产权交易所的手续费用后，保证金直接退还给丙方、丁方。

　　3.2本合同当事各方同意，按照《公司法》及现有《公司章程》中出资时间要求，于2030年12月31日前将增资款全部汇入连江公司账户。

　　第四条 增资扩股的税收和费用

　　4.1增资扩股中涉及的有关税收和费用（如有），按照国家有关法律规定缴纳。

　　第五条 各方承诺

　　5.1本合同涉及各方具备合法的主体资格，无欺诈行为，有完全的民事权利能力和民事行为能力参与、订立及执行本合同。本合同涉及各方认可新连江公司章程。

　　5.2各方提交的涉及本次增资的各项证明文件及资料均真实、完整、有效，不存在故意隐瞒对本合同构成重大不利影响的任何债务、争议、诉讼等情况。

　　5.3各方签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均合法有效，本合同成立和增资扩股的前提条件均已满足。

　　5.4未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本合同及附件中的内容，但依照国家有关规定要求披露的除外。

　　第六条 违约责任及纠纷处理

　　6.1任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。

　　6.2经本合同各方协商，也可约定其他赔偿方式。

　　6.3 甲方、乙方、丙方、丁方履行本合同过程中若发生争议，可协商解决；协商不成的，可依法向连江公司所在地人民法院提起诉讼。

　　第七条 其他

　　7.1本合同作为解释新连江公司股东之间权利和义务的依据，长期有效，除非各方达成书面合同修改；本合同在不与新连江公司章程冲突的情况下，视为对新连江公司股东权利和义务的解释并具有最高效力。

　　7.2本合同自各方签署后生效。国家法律、法规对本合同生效另有规定的，从其规定。

　　7.3本合同所必备的附件，与本合同具有同等的法律效力。

　　7.4本合同一式_八_份，甲、乙、丙、丁、连江公司各执__一__份，青岛产权交易所留存壹份用于备案，其余用于办理工商审批、登记手续。

　　五、涉及交易的其他安排

　　本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　（一）交易目的

　　本次交易的目的是为优化公司管理架构，合理资源配置，同时加强公司业务的统一管理，提升运营效率。

　　（二）对公司的影响

　　本次交易不会导致公司合并报表范围的变化，不会对公司的正常生产经营产生影响。本次交易事项符合公司的整体战略规划及实际经营需要，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　七、风险分析

　　1.各方应按照连江公司登记机关的要求签署必要的工商变更登记文件，并于工商登记机关要求的文件齐备后办理标的股权变更登记手续；登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的公司新的营业执照之日，视为标的股权交割完成。

　　2.本次交易不会导致公司合并报表范围的变化，不会对公司的正常生产经营产生影响。

　　3.本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会对公司本年度经营业绩产生重大影响。

　　八、本次交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议程序

　　公司于2024年10月18日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于控股子公司增资及引进投资者暨关联交易的议案》。

　　（二）独立董事2024年第三次专门会议程序

　　第八届董事会独立董事，对公司第八届董事会第九次会议的相关议案进行了审议，并发表如下审核意见：公司控股子公司胜华新材料科技（连江）有限公司增资及引进投资者通过公司第七届董事会第四十一次会议审议并经青岛产权交易所公开挂牌确认，决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。两家投资者分别为北京哲厚新能源科技开发有限公司和东营盈嘉合壹产业投资合伙企业（有限合伙）。其中东营盈嘉合壹产业投资合伙企业（有限合伙）需要与公司签订一致行动协议，约定其在行使对胜华新材料科技（连江）有限公司的表决权等股东权利时，应当与公司保持一致行动并以上市公司的意见为准。本次增资之后公司实际控制连江公司51%的股权，仍然对连江公司实施控制，本次增资不会导致上市公司合并范围发生变化。独立董事一致认为本次增资及引进投资者不会对公司的正常生产经营产生影响。本次审议的关联交易事项，决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，本事项符合公司的整体战略规划及实际经营需要，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。同意将《关于控股子公司增资及引进投资者暨关联交易的议案》提交董事会审议。

　　九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　截至本公告披露日，过去12个月内，公司及控股子公司与北京哲厚新能源科技开发有限公司未发生关联交易。公司及控股子公司与东营盈嘉合壹产业投资合伙企业（有限合伙）发生非日常关联交易具体情况如下：

　　2023年10月26日，公司控股子公司胜华新材料科技（连江）有限公司以现金8,134,204.83元收购东营盈嘉合壹产业投资合伙企业 （有限合伙）所持有的胜华新材料科技（眉山）有限公司10%的股权。

　　特此公告。

　　石大胜华新材料集团股份有限公司董事会

　　2024年10月19日