绿康生化股份有限公司 关于持股5%以上股东协议转让公司股份 暨权益变动的提示性公告

　　证券代码：002868        证券简称：绿康生化        公告编号：2024-096

　　持股5%以上股东上饶市长鑫贰号企业管理中心（有限合伙）保证向本公司提供的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　1、 2024年10月17日，持有绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）股份15,541,584股（占公司总股本比例10.00%）的股东上饶市长鑫贰号企业管理中心（有限合伙）（以下简称“长鑫贰号”）与江苏百兴房地产开发集团有限公司（以下简称“百兴房地产”）签署了《股份转让协议》。长鑫贰号拟将其持有公司7,770,792股股份转让给百兴房地产（以下简称“本次股份转让”或“本次权益变动”）。本次权益变动属于公司股份协议转让，不触及要约收购，不构成关联交易。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对上市公司的持续经营能力、损益及资产构成情况构成实质性影响。

　　2、 本次协议转让完成后，长鑫贰号持股比例将由10.00%减少至5.00%。

　　3、本次权益变动尚需深圳证券交易所合规性确认后，方能向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理股份协议转让过户手续。本次交易最终是否能够完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 本次股份协议转让基本情况

　　公司于2024年10月18日收到持股5%以上股东长鑫贰号的通知，获悉长鑫贰号与百兴房地产签署了股份转让事项相关的协议，长鑫贰号拟以人民币14.16元/股的价格，通过协议转让的方式向百兴房地产出让其持有的公司7,770,792股无限售流通股份，占公司总股本的5.00%。上述本次交易如最终实施完成，百兴房地产将成为公司5%以上股东。

　　二、 本次权益变动前后各方持股情况

　　根据《证券法》《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动相关信息披露义务人按规定履行了信息披露义务，具体情况详见公司同日披露的《简式权益变动报告书（长鑫贰号）》《简式权益变动报告书（百兴房地产）》。

　　三、 本次股份协议转让各方基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　（1）基本情况

　　（2）合伙人基本情况

　　（二）受让方基本情况

　　（1）基本情况

　　（2）股东基本情况

　　四、 本次股份转让协议主要内容

　　（一） 交易双方

　　卖方：上饶市长鑫贰号企业管理中心（有限合伙）

　　买方：江苏百兴房地产开发集团有限公司

　　（二） 股份转让标的

　　卖方有意向买方转让其持有的7,770,792股绿康生化股份，占绿康生化股份总数的5%(“目标股份”)，买方有意受让卖方持有的目标股份。

　　（三） 转让价款及支付

　　1、 转让价款

　　目标股份的转让价款合计人民币110,000,000元（“转让价款”），对应每股转让价格为人民币14.16元（按保留两位小数计算）（“每股价格”）。

　　在本协议签订之后至转让日前，上市公司有转增股本、配股、送红股等除权除息情形并导致股份总数增加，则目标股份的数量与每股价格将作相应调整以确保本协议约定的股份转让比例及买方应支付的转让价款总额不变；转让日之前，若上市公司因前述除权除息外的其他原因增发股份导致卖方持有的上市公司股份比例被动降低的，则本协议终止。

　　如上市公司因回购股份等事宜导致股份总数减少，则本协议约定的目标股份数量、每股价格、转让价款总额均不发生变化，目标股份占上市公司股权比例相应调整。

　　2、 转让价款的支付

　　本协议生效之日起10个工作日内，双方应备齐应由各自准备的深交所申报文件，并向深交所报送资料以取得关于目标股份协议转让的合规性确认函（“合规确认函”）。

　　自本次股份转让获得合规确认函之日起10个工作日内，买方应向卖方一次性付清转让价款，即人民币110,000,000元。

　　若买方迟延支付转让价款，应按照迟延支付金额的日万分之五向卖方支付违约金。

　　（四） 目标股份的交割

　　自买方向卖方支付完毕转让价款之日起10个工作日内，双方应共同向登记结算公司申请办理将目标股份过户至买方A股证券账户的相关登记手续，并提交相关申请材料。

　　自目标股份过户手续完成后，买方即成为目标股份的唯一所有权人，拥有对目标股份完整的处置权和收益权。

　　五、 承诺履行情况

　　长鑫贰号在签署《关于股份转让及资产置出的合作框架协议》中所作出了承诺，其具体承诺及履行情况如下：

　　自标的股份过户至其名下之日起36个月内：（1）不会与上市公司其他股东（含本次交易的股份受让方）就共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策等签署或达成任何协议或其他安排；（2）不会向任何第三方征集在股东大会的投票权、不会相互商议后一致或联合提案或提名，不会相互间委托股东表决权；（3）不会以任何方式单独或联合谋求上市公司控制权。

　　自标的股份过户至其名下之日起12个月内，不通过集中竞价方式减持其在本次股份转让过程中获得的标的股份；自标的股份过户至其名下之日起24个月内，减持标的股份数量不超过其在本次股份转让过程中获得的标的股份数量的50%；自标的股份过户至其名下之日起满24个月后，其可按相关法律法规的规定进行股份减持。

　　以上承诺可见公司于2022年12月23日在指定媒体披露的《控股股东一致行动人、持股5%以上股东协议转让股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2022-127），长鑫贰号于2023年1月12日完成股份过户。

　　截至本公告日，长鑫贰号严格遵守并履行了上述各项的承诺，不存在违背上述承诺的行为，本次减持计划未违反上述承诺。

　　六、 本次股份转让的目的及对公司的影响

　　本次权益变动是基于长鑫贰号自身业务需求。本次权益变动不会导致公司的控股股东、实际控制人及相应控制权的变更，不会对公司财务状况、持续经营情况产生影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

　　七、 本次转让是否存在承诺变更、豁免或承接情况

　　截至本公告披露日，本次股份协议转让不存在承诺变更、豁免或承接的情况。

　　八、 其他说明及风险提示

　　（一） 本次权益变动后，长鑫贰号所持公司股份的变动仍将严格遵守《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等有关法律法规的规定。

　　（二） 本次权益变动尚需深圳证券交易所合规性确认后，方能向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理股份协议转让过户手续，本次权益变动是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（三） 公司将持续关注相关事项的进展，并及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　九、 备查文件

　　1、《股份转让协议》；

　　2、《简式权益变动报告书（长鑫贰号）》；

　　3、《简式权益变动报告书（百兴房地产）》；

　　4、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　绿康生化股份有限公司董事会

　　2024 年 10 月 19 日