（上接C46版）文一三佳科技股份有限公司 详式权益变动报告书（下转C48版）

　　（上接C46版）

　　（二）本次股份转让的数量及价格

　　1、各方同意，按照本协议所约定的条款与条件，转让方将合计向受让方转让其持有的文一科技26,993,865股普通股股份（占文一科技总股本的17.04%）及该等股份所对应的所有股东权利和权益。其中，三佳集团向受让方转让18,993,865股股份，占文一科技总股本的11.99%；瑞真商业向受让方转让8,000,000股股份，占文一科技总股本的5.05%。

　　2、转让方与受让方同意，标的股份转让价格为每股人民币24.45元，本次股份转让的股份转让价款合计为人民币659,999,999.25元。其中，三佳集团转让股份的价款为464,399,999.25元，瑞真商业转让股份的价款为195,600,000元。

　　3、本次转让过渡期内，标的股份发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及股份转让单价均相应调整，但本协议约定的股份转让总价款不发生变化。如果受让方国资监管部门对上述约定的股份转让单价或股份转让比例提出调整意见的，届时由各方按照国资监管部门的意见另行协商确定股份转让单价或股份转让比例。

　　（三）本次股份转让的交割

　　1、各方确认，本次股份转让的交割以下述条件全部成就或被受让方书面豁免为前提：

　　（1）本协议已生效；

　　（2）受让方已完成本次交易的内部审批程序，且本次交易已取得有权机关/监管机构（包括但不限于证券交易所、有权国资监管机构等）的合规性审查、审批、核准或备案，且前述合规性审查、审批、核准或备案持续有效；

　　（3）标的股份已全部解除质押；

　　（4）转让方及实际控制人未违反本协议约定的声明、保证及承诺；

　　（5）文一科技已完成对本协议签署的公告披露；

　　（6）三佳集团、实际控制人已与受让方就表决权委托事宜签署书面协议。

　　2、自交割日起，各方相互配合，在30个工作日内完成下列事项：

　　（1）将文一科技及其附属公司的印章、印鉴，以及企业法人营业执照、相关政府部门授予的权利、许可证、执照、证明书及授权书（如有）等证照的原件交由受让方审核、确认，确认后，前述印章、印鉴和证照应当保留在文一科技及其附属公司，并相应变更法定代表人、财务负责人及印鉴；

　　（2）将文一科技及其附属公司作为签署一方的，或对文一科技及其附属公司具有约束力的所有合同原件、财务资料及其他文件原件交由受让方确认，上述文件包括但不限于财务及会计记录、政府批文等文件和资料，确认后该等文件应当保留在文一科技及其附属公司；

　　（3）促使文一科技召开股东大会，完成董事会及监事会的改组。文一科技全体董事均由受让方提名或推荐。转让方及实际控制人不提名或推荐董事，可提名或推荐1名监事。董事会改组后，由董事会根据文一科技经营管理需要调整管理层。

　　3、自交割日起，转让方不再就标的股份享有对应的股东权利、承担任何股东义务及责任，标的股份所对应的股东权利及义务和责任由受让方相应享有并承担。

　　4、转让方及实际控制人承诺，自交割日后3年内，除受让方书面同意外，其自身及控制的其他企业不得自行或通过关联方/代理/合作方，直接或间接从事与文一科技及其附属公司存在竞争或利益冲突的业务；否则，转让方及实际控制人应赔偿文一科技及其附属公司因此遭受的直接及间接损失。

　　5、转让方及实际控制人确认，部分房屋（明细见下文）所有权属于文一科技，房地产权证记载的权利人为三佳集团，且目前尚无法进行过户；文一科技合法拥有相关房屋的产权，产权权属清晰、完整；三佳集团与文一科技就相关房屋的产权和使用不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷；在政策范围允许的条件下，三佳集团将积极协助文一科技完成相关房屋的过户手续。若因转让方及实际控制人原因导致相关房屋被查封、拍卖、变卖的，转让方及实际控制人将全额向文一科技补偿。

　　6、转让方及实际控制人确认，文一科技因2023年半年度报告存在虚假记载，受到中国证券监督管理委员会安徽监管局的行政处罚（中国证券监督管理委员会安徽监管局行政处罚决定书〔2023〕7号）。在本协议签订后，若因前述事项导致投资者向文一科技发起证券虚假陈述诉讼，且经和解、调解、判决后文一科技需向投资者赔偿且文一科技实际支出的赔偿金额超过人民币50万元的，转让方及实际控制人将就超出部分全额向文一科技补偿。

　　7、转让方及实际控制人确认，若文一科技下设电镀厂因实际控制人控制文一科技期间的环保合规问题受到有权政府机关给予的罚款等行政处罚，或前述环保合规问题导致文一科技受到其他经济损失（包括但不限于因被要求搬迁、整改、停业等事项所产生的成本、费用、支出等），转让方及实际控制人协助文一科技共同解决。

　　8、在交割日后，若证监会及其派出机构、政府各主管部门、证券交易所等有权机构认定在实际控制人控制文一科技期间文一科技披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、或文一科技生产经营违反相关法律、法规及规范性文件而给予文一科技罚款等行政处罚的，转让方及实际控制人将全额向文一科技补偿。若前述行政处罚导致文一科技受到衍生损失（包括但不限于证券虚假陈述民事诉讼、停业整改等事项），转让方及实际控制人对文一科技的前述衍生损失亦需予以全额补偿。

　　9、在交割日后，若受让方发现文一科技存在其披露的审计报告以外的对外担保、重大债务及或有负债、资金被占用等损害文一科技利益情形的，转让方及实际控制人将全额向文一科技补偿。

　　（四）本次股份转让的价款支付

　　1、各方同意，股份转让价款按如下方式支付：

　　（1）第一期股份转让款

　　1）本协议签署后5个工作日内，转让方、受让方、质权人应当开立三方共管银行账户（“三方共管账户”），三方共管账户应以受让方为户主，转让方、受让方、质权人指定人员的印鉴将共同作为该三方共管账户的预留印鉴。

　　2）第一期股份转让款为15,000万元，其中三佳集团股份转让款105,545,454.50元，瑞真商业股份转让款44,454,545.50元。第一期股份转让款在下列条件均得到满足后5个工作日内，受让方将第一期股份转让款支付至三方共管账户：

　　①本次交易已取得有权国资监管机构审批同意；

　　②转让方、受让方、质权人签署的《第三方代付协议》已生效，就标的股份解除质押事宜进行协商并达成书面安排。

　　3）受让方向三方共管账户支付第一期股份转让款后，本协议各方共同配合向证券交易所申请合规性审查，并取得证券交易所关于标的股份转让合规性审查的确认文件。取得前述确认文件后5个工作日内，本协议各方和相关质权人应共同向证券登记结算机构申请同时办理解除标的股份质押登记和标的股份转让手续。

　　4）各方应于标的股份解除质押且在中登公司完成过户登记手续并由中登公司就标的股份向受让方出具过户登记确认书（具体以中登公司出具的文件名称为准）后5个工作日内向三方共管账户开户银行指令解除共管限制，并按《第三方代付协议》约定将三方共管账户内用于解除标的股份质押的资金转出至质权人的银行账户，三方共管账户内剩余的第一期股份转让款支付至转让方。

　　5）在上述款项支付至相关质权人及转让方指定收款账户后，各方应积极配合该等解押共管账户的销户手续，第一期股份转让款在三方共管账户留存期间的利息（如有）归受让方所有。

　　6）在三方共管账户资金支付至相关质权人及转让方指定收款账户之前，如本协议最终因任何原因未生效、未作交割、被终止、解除、撤销、无效的，自上述情形发生之日起5个工作日内，各方应配合办理解押共管账户销户。受让方可自行支配解押共管账户内第一期股份转让款及其存入期间的相应利息。

　　7）如因任何原因无法按上述约定完成标的股份解押的，转让方应自行筹措资金完成标的股份的解押，且第一期股份转让价款应在标的股份完成交割过户后与第二期股份转让价款同时支付。

　　（2）第二期股份转让款

　　第二期股份转让款为479,999,999.25元，受让方应于标的股份解除质押且在中登公司完成过户登记手续并由中登公司就标的股份向受让方出具过户登记确认书（具体以中登公司出具的文件名称为准）后5个工作日内向转让方支付第二期股份转让款。其中三佳集团股份转让款337,745,453.86元，瑞真商业股份转让款142,254,545.39元。

　　（3）第三期股份转让款

　　第三期股份转让款为3,000万元，自交割日起满3个月且本协议第（三）条第2项约定的交割后事项全部完成后5个工作日内，受让方向转让方支付2,850万元，其中三佳集团股份转让款20,053,636.35元，瑞真商业股份转让款8,446,363.65元；自交割日起满6个月后5个工作日内，受让方向转让方支付150万元，其中三佳集团股份转让款1,055,454.54元，瑞真商业股份转让款444,545.46元。

　　各方同意，若发生本协议约定的转让方及实际控制人需向受让方、文一科技支付违约金、补偿款的情形（包括但不限于本协议第三章、第九章约定的补偿及违约情形），且转让方及实际控制人未于受让方或文一科技通知之日起5个工作日内支付前述违约金、补偿款，受让方有权于任何一期股份转让款中直接扣除。

　　（五）过渡期条款

　　1、自本协议签署日起至交割日为过渡期。

　　2、过渡期内，转让方及实际控制人应当确保并（通过行使股东权利、敦促其提名的董事、监事等积极行使权利等方式）促使文一科技及其附属公司保持为本协议签署时的状态且不发生对本次交易产生不利影响的事项或变化，包括但不限于：

　　（1）不得提议或同意文一科技及其附属公司进行本协议约定以外的公司章程修订（因法律法规、证券交易所规则修订而需要相应调整、修改的除外）、董（监）事与高级管理人员变更或其薪酬福利变更、控制权结构变化、股权激励；

　　（2）采取所有合理及必要措施保护文一科技及其附属公司的资产和商誉，不得提议或同意文一科技及其附属公司在正常业务过程之外终止或处分其全部或部分业务；

　　（3）不得提议或同意文一科技及其附属公司开始任何程序或签署任何文件以重组、合并、分立、解散、清算或关闭，或通过增加、分割、减少、重组、允许任何认购、出资或投资或以其他方式变更文一科技及其附属公司注册资本或资本公积金；

　　（4）除文一科技已披露的利润分配方案或适用法律法规、监管机构明确要求外，不得提议或同意文一科技及其附属公司进行分红、派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项；

　　（5）不得提议或同意文一科技及其附属公司进行不具有合理商业目的的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权、承担重大义务等行为；

　　（6）不得提议或同意变更、增加或终止文一科技及其附属公司作为签约一方或对文一科技及其附属公司具有约束力的任何现有合同，且该等变化可能对文一科技及其附属公司的经营产生重大影响；

　　（7）除适用法律或监管规则要求的以外，不得提议或同意改变或调整文一科技及其附属公司会计制度或政策；

　　（8）采取任何作为或不作为的与本次交易目的不一致的行动；

　　（9）不得授予任何人购买文一科技股份或资产的权利，或就转让文一科技股份、资产寻求或提供要约，签署任何协议或者安排，或者参加、牵涉任何讨论、谈判或者承诺；

　　（10）督促其提名和委任的文一科技及其附属公司的董事、监事和高级管理人员、财务人员继续履行对文一科技及其附属公司的忠实义务和勤勉义务，维持文一科技及其附属公司正常经营管理。

　　3、在不影响文一科技及其附属公司正常经营情况下，受让方有权在过渡期内派驻专职代表，对文一科技及其附属公司的日常经营、重大事项（包括但不限于对外担保、借款、债券发行、并购重组、资产处置以及可能影响文一科技股东利益的行为）予以关注和跟进，转让方（并应促使文一科技）确保受让方派驻的专职代表列席所有与文一科技上述事项有关的重要会议及会谈。

　　4、过渡期内，除在本协议签署前已经披露的除权除息事项外，文一科技发生分红、配股、资本公积金转增股本等除权除息行为，则标的股份因前述行为产生的收益应当随同标的股份一并进行转让，由受让方享有。各方进一步确认，股份转让价款已经包含上述收益（如有），未经受让方同意各方不以任何方式对股份转让价款及其构成进行调整。

　　5、过渡期内，文一科技所发生的非经营性亏损，由转让方及实际控制人向文一科技补足。

　　（六）声明、保证及承诺

　　1、本协议各方作出如下声明、保证及承诺：

　　（1）其具有签署及履行本协议的民事权利能力及民事行为能力；

　　（2）其在本协议生效后履行本协议不会存在与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；

　　（3）其提供的关于本次股份转让的所有信息都是真实、准确、完整的，并且不会在任何重大方面产生误导。

　　2、转让方承诺：

　　（1）转让方对标的股份拥有合法、有效和完整的所有权及处分权；

　　（2）除截至本协议签署日文一科技已向受让方披露的情形外，标的股份未设置亦不存在其他任何质押、担保、限制或影响受让方权益的瑕疵；

　　（3）标的股份未涉及任何争议及诉讼；

　　（4）自本协议签署日起至交割日，除标的股份已经发生的质押及根据本协议约定进行解押事宜外，转让方不得将标的股份出售、转让、进行其他处置或在标的股份上设置任何权利负担；

　　（5）标的股份不存在任何限售承诺。

　　3、转让方及实际控制人承诺：

　　（1）转让方已向受让方真实、准确、完整的披露了文一科技及其附属公司（包括但不限于文一科技控股子公司、分支机构等，下同）的资产、负债、权益、对外担保以及其他与文一科技及其附属公司、实际控制人相关的全部信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　（2）转让方在本协议项下所作出的陈述和保证在本协议签署日（包括签署日）至交割日（包括交割日）在所有重要方面均保持真实、准确、完整且不具误导性；

　　（3）本协议签署日（包括签署日）至交割日（包括交割日），除截至本协议签署日文一科技已向受让方披露的情形外，不存在针对本次股份转让/标的股份的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令或其他法律程序，亦不存在其他可能禁止、限制或以其他方式严重影响本次股份转让的情形；

　　（4）截至交割日，未发生任何限制、禁止或致使本次交易被取消的事件，或者任何已对或将对文一科技或本次交易产生重大不利影响的事件，包括但不限于：1）标的股份的权属发生争议、纠纷；2）标的股份出现截至本协议签署日文一科技未向受让方披露的司法查封、冻结（或其他司法强制或保全措施）；3）标的股份无法转让、过户；4）文一科技或其附属公司不能偿还到期债务、丧失清偿能力、被申请破产；5）文一科技或其附属公司资产被司法冻结、查封或被采取其他司法强制或保全措施；6）出现文一科技未披露的以文一科技或其附属公司为被告、被申请人、被处罚人或第三人的未结重大诉讼、仲裁或行政处罚，导致文一科技正常经营受到影响；7）文一科技被实施风险警示、暂停上市、终止上市，或发生导致文一科技被实施风险警示、暂停上市、终止上市的情形/事项。

　　（5）自标的股份交割日起，转让方和实际控制人及其关联方和一致行动人不会以谋求控制文一科技为目的而直接或间接地增持文一科技股份或利用持股地位或影响力干预影响合肥创新投对文一科技的控制权（包括但不限于对董事会的控制）或影响干预文一科技（含控股子公司）的正常生产经营活动，或以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大其在文一科技的股份和/或表决权比例，亦不会与文一科技其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托征集投票权、协议以及其他任何方式单独、共同或协助任何第三方谋求文一科技的实际控制权。

　　4、除本协议另有约定外，对于一方违反其任何声明、保证及承诺致使任何其他方遭受的任何和所有的直接损失或损害，违反一方应赔偿其他方并使其免受损害。如需相应承担赔偿或补偿责任，违反一方将以现金作出赔偿或补偿。

　　（七）本协议的生效、变更

　　1、本协议经各方签章且有权国资监管机构批准后生效。

　　2、除本协议约定或各方另行书面同意，本协议的任何变更或解除均应经各方事先书面同意。

　　3、本协议的变更及解除不影响本协议各方当事人要求损害赔偿的权利。因变更或解除协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。

　　（八）本协议的终止

　　1、经各方书面协商一致，可终止本协议。

　　2、若出现以下情形，则受让方有权书面通知其他方后单方无责任终止本协议：

　　（1）有权国资监管机构审批未通过本次交易；

　　（2）受让方尽职调查后发现文一科技存在依据法律、法规、规范性文件之规定应披露而未披露的重大风险事项（包括但不限于重大债务、重大对外担保、重大诉讼、重大行政处罚等）；

　　（3）本次交易未通过证券交易所合规性审查；

　　（4）证券及国有资产相关法律、法规的调整变化而导致本次交易无法完成；

　　（5）本协议第（三）条第1项下先决条件在2024年12月31日前或各方另行协商一致的其他时点之前仍未全部成就或被受让方书面豁免；

　　（6）转让方及实际控制人未遵守、履行本协议，或其在本协议中作出的陈述和保证不真实、不完整或存在重大遗漏、误导性陈述；

　　（7）标的股份的权属存在争议纠纷，或出现本协议签署日前文一科技未向受让方披露的司法查封、冻结（或其他司法强制或保全措施）的情形，或其他导致标的股份无法转让、过户的情形；

　　（8）文一科技或其附属公司不能偿还到期债务或者出现丧失清偿能力，或被申请破产；

　　（9）本协议签署日至交割日，文一科技或其附属公司、转让方、实际控制人在控制文一科技期间因文一科技相关事宜被证券交易所公开谴责或被行政机关（包括中国证监会）、司法机关立案调查、行政/刑事处罚，或文一科技现任董事、监事、高级管理人员因在文一科技或其附属公司履职被证券交易所公开谴责或被行政机关（包括中国证监会）、司法机关立案调查、行政/刑事处罚；

　　（10）文一科技或其附属公司资产被司法冻结、查封或被采取其他司法强制或保全措施的情形，或存在以文一科技或其附属公司为被告、被申请人、被处罚人或第三人的未结重大诉讼、仲裁（指合计标的金额达到或超过文一科技最近一期经审计净资产5%的诉讼、仲裁），导致文一科技正常经营受到影响；

　　（11）文一科技被实施风险警示、暂停上市、终止上市，或存在导致文一科技被实施风险警示、暂停上市、终止上市的情形/事项；

　　（12）标的股份交割前，由于有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本次交易提出异议、限制或施加额外的条件/责任，且交易各方无法就此达成有效解决方案并签署协议；

　　（13）其他导致本次交易无法实施，导致受让方无法取得文一科技控制权的情形或事项（受让方原因导致的除外）。

　　3、若出现以下情形，则转让方有权书面通知其他方后单方无责任终止本协议：

　　（1）有权国资监管机构审批未通过本次交易；

　　（2）本次交易未通过证券交易所合规性审查；

　　（3）证券及国有资产相关法律、法规的调整变化而导致本次交易无法完成；

　　（4）本协议第（三）条第1项下先决条件在2024年12月31日前或各方另行协商一致的其他时点之前仍未全部成就或被转让方书面豁免；

　　（5）标的股份交割前，由于有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本次交易提出异议、限制或施加额外的条件/责任，且交易各方无法就此达成有效解决方案并签署协议。

　　4、本协议终止或解除后，转让方应当在本协议终止或解除之日起十（10）个工作日内返还受让方已支付的股份转让对价，向共管账户开户银行指令解除共管限制，并配合受让方将共管账户内资金转出至户主为受让方的银行账户，受让方应当在本协议终止或解除之日起十五（15）个工作日内将根据本协议约定登记在其名下的股份返还给转让方（如有），在此过程中发生的税费由各方根据中国有关法律法规的规定各自负担。因转让方原因致本协议终止或解除，以转让方实际收到的股份转让对价为基数按同期LPR计算利息，在本协议终止或解除之日起十（10）个工作日内并向受让方支付；非因转让方原因致本协议终止或解除，转让方无须支付前述利息。

　　四、表决权委托协议的主要内容

　　2024年10月15日，合肥创新投与三佳集团及周文育先生、罗其芳女士签署《表决权委托协议》（本节简称“本协议”），主要内容如下：

　　（一）表决权委托的当事人

　　甲方（委托方）：铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司

　　乙方1：周文育

　　乙方2：罗其芳

　　“乙方1”及“乙方2”以下合称“实际控制人”

　　丙方（受托方）：合肥市创新科技风险投资有限公司

　　（二）委托事项

　　1、委托方将其在上述转让股份交割后所持有的全部5.10%文一科技股份的表决权、提名和提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利不可撤销、排他且唯一地委托合肥创新投行使，授权合肥创新投按照合肥创新投的意思表示行使委托方作为文一科技股东而依据法律法规以及文一科技届时有效的公司章程享有的下列权利（以下合称“委托权利”），包括但不限于：

　　（1）召集、召开和出席公司的股东会会议；

　　（2）代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事或其他议案；

　　（3）代表委托方对所有根据相关法律或公司章程需要股东会讨论?决议的事项行使表决权并签署会议相关文件；

　　（4）法律法规规定的以及文一科技章程项下的除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他股东权利。

　　2、合肥创新投在本协议约定的授权范围内遵循法律、行政法规与文一科技章程的规定谨慎勤勉地依法履行受托义务，并确保相关股东表决方式与内容不违反法律、行政法规或者文一科技章程的规定。

　　3、合肥创新投行使上述委托权利所产生的任何法律后果，委托方均予以认可并承担相应责任。

　　4、委托方确认，合肥创新投在行使上述委托权利时，无需事先征求委托方的意见。如相关事项需委托方出具授权委托书、在相关文件上签字/签章或进行其他类似配合工作的，委托方应于收到合肥创新投通知后3个工作日内完成相关工作。

　　5、委托方承诺，在本协议有效期内，不再自行行使或委托除合肥创新投外的第三方行使委托权利。

　　6、本协议的签订并不影响委托方对其持有的文一科技股份所享有的收益权（含股权转让所得、现金股息红利）和股份转让权等财产性权利。

　　7、委托期限内，法律、行政法规、规范性文件规定委托方作为标的股份的所有权人需履行的信息披露等义务仍由委托方承担并履行。

　　8、合肥创新投无需就本次表决权委托向委托方支付任何费用。

　　9、在表决权委托期限内，如因文一科技实施送股、资本公积转增股本等事项而导致委托方持有的文一科技股份变化的，本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数量相应自动调整。

　　（三）委托期限

　　1、本协议所述委托表决权的行使期限，自转让股份交割之日起18个月。到期后，如需继续委托，各方应另行协商并签署新的表决权委托协议。

　　2、委托期限内，合肥创新投受让或通过其他合法方式取得委托方持有的标的股份的，则该等股份对应的表决权委托自动终止。

　　3、委托期限内，委托方不得单方面提前终止标的股份表决权的委托及本协议相关约定。

　　（四）委托权利的行使

　　1、若因任何具体表决事项需要委托方特别出具授权的，则委托方应根据合肥创新投要求随时配合出具相关《授权委托书》。

　　2、委托方将为合肥创新投行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件。

　　3、本协议约定的委托期限内因任何原因导致委托权利的授予或行使无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

　　（五）标的股份的转让

　　1、委托期间，如因委托方失去部分股份的所有权，则委托方委托合肥创新投行使股东表决权的标的股份是指委托方仍享有所有权的剩余股份。

　　2、委托方及实际控制人不得为规避表决权委托而将标的股份转让给委托方或实际控制人的关联方（指《企业会计准则第36号——关联方披露》及中国证监会、证券交易所发布的相关规定所定义的关联方，下同）。

　　3、若委托方将其持有的标的股份转让给委托方或实际控制人的关联方，则视为标的股份的受让方自愿接受本协议项下委托方需承担的义务，委托方或实际控制人应促使标的股份受让方参照本协议约定与合肥创新投签署《表决权委托协议》。

　　（六）转委托

　　1、未经委托方事先书面同意，合肥创新投不得向任何第三方转让其于本协议下的任何权利或义务。

　　2、根据国有资产管理需要，合肥创新投将持有的文一科技股份转让给关联主体的，该等关联主体应视为自动取得本协议项下的全部委托权利，委托方或实际控制人应根据该等关联主体的要求配合签署《表决权委托协议》。

　　（七）协议的解除和终止

　　1、除非不可抗力因素或国有资产监督管理部门另有要求，未经各方协商一致，任何一方均不得单方面解除本协议。

　　2、委托期限届满，双方未就表决权继续委托事宜达成一致的，本协议自动终止。

　　五、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

　　截至2024年6月30日，本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况如下：

　　除上述情况外，本次权益变动的股份不存在其他被质押、冻结的情况。根据《股份转让协议》的约定，三佳集团向合肥创新投转让18,993,865股文一科技股份，瑞真商业向合肥创新投转让8,000,000股文一科技股份，本次权益变动所涉及的股份应在办理过户之前解除质押。

　　第四节 资金来源

　　一、本次收购的资金来源

　　本次股权转让的交易对价款总额为人民币66,000万元。

　　合肥创新投2023年度的财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字【2024】31062号）。截止2023年年末，合肥创新投合并报表总资产为426,700.24万元、净资产为352,508.11万元，具备较强的实力。

　　合肥创新投出具了《关于本次收购资金来源的声明》：本次收购的资金全部来源于信息披露义务人自有及自筹资金，资金来源合法，不存在直接或间接来源于文一科技及其关联方的情形，不存在与文一科技进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。

　　本次部分自筹资金拟通过申请并购贷款取得，目前正在与多家银行洽谈并购贷款的相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。

　　二、本次收购的支付方式

　　本次权益变动资金的支付方式请参见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、股份转让协议的主要内容”之“（四）本次股份转让的价款支付”的相关内容。

　　第五节 本次权益变动完成后的后续计划

　　一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

　　截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人及一致行动人没有就改变或对上市公司主营业务作出重大调整而形成明确具体的计划。若未来12个月内明确提出改变或对上市公司主营业务重大调整的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　二、未来12个月内对上市公司的资产重组计划

　　截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人及一致行动人没有就对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦没有形成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来12个月内需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

　　信息披露义务人及一致行动人将根据上市公司经营的实际需要，本着有利于上市公司的未来发展和维护上市公司及全体股东合法权益的原则，依据相关法律法规和文一科技公司章程规定的程序和方式行使股东权利，提名适合人士作为上市公司的董事、监事和高级管理人员候选人，并对董事、监事和高级管理人员的选任做出独立决策。

　　本次权益变动完成之后，信息披露义务人及一致行动人将根据《股份转让协议》相关规定向上市公司推荐合规的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司公司章程进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人没有提出修改上市公司《公司章程》的计划。若今后信息披露义务人及一致行动人提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人不存在对上市公司及其控股子公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策的重大调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

　　截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人及一致行动人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第六节 对上市公司影响的分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　（一）独立性的说明

　　本次权益变动完成后，文一科技人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化；文一科技仍将具有面向市场独立经营能力，拥有独立法人地位，并在人员、资产、财务、机构、业务等方面继续保持独立性。

　　（二）关于保持上市公司独立性的承诺

　　为了保证上市公司独立性，信息披露义务人及其控股股东、间接控制方出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

　　“1、保证上市公司人员独立

　　（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。

　　（2）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与承诺人及其控制的其他企业之间完全独立。

　　（3）向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不得超越上市公司董事会和股东大会作出人事任免决定。

　　2、保证上市公司资产独立完整

　　（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

　　（2）保证承诺人及其控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为承诺人及其控制的其他企业的债务提供担保。

　　3、保证上市公司的财务独立

　　（1）保证上市公司按照相关会计制度的要求，建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，制定规范、独立的财务会计制度。

　　（2）保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，不与承诺人及控制的其他企业共用银行账户。

　　（3）保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制的其他企业兼职。

　　（4）保证上市公司依法独立纳税。

　　（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不违法干预上市公司的资金使用和调度。

　　4、保证上市公司机构独立

　　（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，保证上市公司与承诺人及控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

　　（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　5、保证上市公司业务独立

　　（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　（2）保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

　　（3）承诺人及控制的其他企业在与上市公司进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”

　　二、同业竞争情况

　　（一）同业竞争的说明

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、间接控制方所控制的企业目前不存在从事与文一科技相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。

　　（二）关于避免同业竞争的承诺

　　本次权益变动后，为避免在未来的业务中与文一科技产生实质性同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、间接控制方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　　“1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的其他企业均未直接或间接经营任何与上市公司及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。

　　2、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的其他企业将不直接或间接经营任何与上市公司及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。

　　3、本公司保证不为自身或者他人谋取属于上市公司或其子公司的商业机会，自营或者为他人经营与上市公司或其子公司从事的主营业务。如从任何第三方获得的商业机会与上市公司或其子公司经营的主营业务构成竞争或可能构成竞争，本公司将立即通知上市公司，并应促成将该商业机会让予上市公司或其子公司，从而避免与上市公司及其子公司所从事主营业务形成同业竞争的情况。

　　4、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任。”

　　三、关联交易情况

　　（一）关联交易的说明

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间不存在关联交易。

　　（二）关于规范关联交易的承诺

　　本次权益变动后，为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、间接控制方出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

　　“1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要关联交易时，保证按市场化原则和公允价格公平交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。

　　2、本公司保证不利用在上市公司中的地位和影响通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法权益，或利用关联交易转移、输送利润。保证不利用自身对上市公司的影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予本公司及本公司所控制的其他企业优于市场第三方的权利。

　　3、本公司或本公司控制的其他企业保证不利用本公司在上市公司中的地位和影响，违规占用或转移上市公司的资金、资产及其他资源，或要求上市公司违规提供担保。

　　4、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任。”

　　第七节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司的重大资产交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情形。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生其他重大交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及其他相关安排

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　四、其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　经相关主体自查，信息披露义务人、一致行动人、信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次权益变动前6个月内，不存在通过上海证券交易所证券交易系统买卖文一科技股票的情况。

　　第九节 信息披露义务人的财务资料

　　一、信息披露义务人最近三年的财务状况

　　信息披露义务人合肥创新投2021年度-2023年度财务报告已经审计并出具了审计报告。合肥创新投最近三年财务报表如下：

　　（一）合并资产负债表

　　单位：元

　　（二）合并利润表

　　单位：元

　　（三）合并现金流量表

　　单位：元

　　一致行动人三佳集团的财务情况请参见本报告“第一节 信息披露义务人介绍”之“四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况”相关内容。

　　二、信息披露义务人最近一年财务会计报告的审计意见

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对合肥创新投截至2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了“天职业字[2024]31062号”《审计报告》，审计意见为：合肥创新投财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了合肥创新投2023年12月31日的合并及母公司财务状况及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

　　第十节 其他重大事项

　　一、截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次权益变动相关信息进行了如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据法律及相关规定信息披露义务人及一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　三、截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：合肥市创新科技风险投资有限公司

　　法定代表人（授权代表）：______________

　　郑永霄

　　年    月     日

　　信息披露义务人一致行动人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人一致行动人：铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司

　　法定代表人（授权代表）：______________

　　陈  忠

　　年    月     日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问主办人：

　　樊俊臣                        陈  明

　　汪  刚

　　法定代表人：

　　沈和付

　　国元证券股份有限公司

　　年    月    日

　　第十一节 备查文件

　　一、备查文件

　　（一）信息披露义务人的营业执照；

　　（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；

　　（三）信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

　　（四）信息披露义务人关于本次权益变动开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

　　（五）与本次收购有关的法律文件（《股份转让协议》《表决权委托协议》）；

　　（六）信息披露义务人出具的《关于本次收购资金来源的声明》；

　　（七）信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

　　（八）在事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖文一科技股票的自查报告；

　　（九）信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖文一科技股票的自查报告；

　　（十）信息披露义务人就本次权益变动应履行的义务所做出的承诺；

　　（十一）信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　（十二）信息披露义务人2021-2023年度财务报告及审计报告；

　　（十三）财务顾问核查意见。

　　二、备查地点

　　文一三佳科技股份有限公司董事会办公室

　　联系人：夏军

　　电话：0562-2627520

　　传真：0562-2627555

　　地址：安徽省铜陵市铜官区石城路电子工业区

　　信息披露义务人：合肥市创新科技风险投资有限公司

　　法定代表人（授权代表）：______________

　　郑永霄

　　年    月   日

　　信息披露义务人一致行动人：铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司

　　法定代表人（授权代表）：______________

　　陈  忠

　　年    月   日

　　附表

　　详式权益变动报告书

　　信息披露义务人：合肥市创新科技风险投资有限公司

　　法定代表人（授权代表）：______________

　　郑永霄

　　年    月    日

　　信息披露义务人一致行动人：铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司

　　法定代表人（授权代表）：______________

　　陈  忠

　　年    月     日

　　文一三佳科技股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：文一三佳科技股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：文一科技

　　股票代码：600520

　　信息披露义务人一：铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司

　　住所：安徽省铜陵市石城路（电子小区）

　　通讯地址：安徽省铜陵市石城路（电子小区）

　　信息披露义务人二：安徽省瑞真商业管理有限公司

　　住所：合肥市包河区义城街道汪潦路56号

　　通讯地址：合肥市包河区义城街道汪潦路56号

　　股份变动性质：股份减少（协议转让）、表决权委托

　　签署日期：二〇二四年十月

　　声 明

　　本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　　一、本报告系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在文一三佳科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在文一三佳科技股份有限公司拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释 义

　　除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

　　说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）信息披露义务人一基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人三佳集团的基本情况如下：

　　（下转C48版）