湖北三峡旅游集团股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

　　证券代码：002627        证券简称：三峡旅游       公告编号：2024-088

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1. 股东大会届次：2024年第二次临时股东大会

　　2. 股东大会的召集人：公司董事会（第六届董事会第十三次会议决议召开本次股东大会）

　　3. 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4. 会议召开时间：

　　现场会议时间：2024年11月6日14:00

　　网络投票时间：2024年11月6日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年11月6日9:15-9:25，9:30-11:30及13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年11月6日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5. 会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6. 会议的股权登记日：2024年11月1日

　　7. 出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2024年11月1日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8. 会议地点：湖北省宜昌市港窑路5号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　上述议案已经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年10月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的相关公告。

　　三、会议登记事项

　　1. 登记方式：现场登记、信函或传真登记

　　信函登记通讯地址：湖北省宜昌市港窑路5号三峡旅游集团证券事务部（信封请注明“股东大会”字样），邮编：443003，传真号码：0717-6443860。

　　2. 登记时间：2024年11月4日至2024年11月5日8:30-11:30及14:30-17:00。

　　3. 登记地点：湖北省宜昌市港窑路5号公司证券事务部。

　　4. 登记手续：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

　　（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

　　（3）委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

　　5. 会议联系方式

　　通讯地址：宜昌市港窑路5号三峡旅游证券事务部

　　邮政编码：443003

　　电话号码：0717-6451437

　　传真号码：0717-6443860

　　联系人：方佳

　　6. 本次会议预计会期半天，与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体流程详见附件1。

　　五、备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十三次会议决议。

　　2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　附件：1. 参加网络投票的具体操作流程

　　2. 授权委托书

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司董事会

　　2024年10月18日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362627”，投票简称为“三旅投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2024年11月6日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30及13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2024年11月6日9:15，结束时间为2024年11月6日15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托         先生/女士，代表本人/本公司出席湖北三峡旅游集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示就股东大会通知所列议案投票，如未作出指示，则由本人/本公司的代表酌情决定投票。

　　对本次股东大会具体审议事项表决的指示如下：

　　若委托人未对上述提案作出明确投票指示，是否授权由受托人按自己的意见投票：是□   否□

　　委托人名称：

　　委托人证券账户卡号码：

　　委托人持股数量：

　　委托人持股性质：

　　委托人身份证号码（法人营业执照号码）：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　委托人签名（法人股东应加盖公章）：

　　委托日期：    年  月  日

　　证券代码：002627                          证券简称：三峡旅游                        公告编号：2024-086

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　2024年第三季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　（一）合并资产负债表主要项目变动分析

　　1.变化幅度较大的资产类科目：

　　（1）货币资金减少：货币资金较年初减少7,932.86万元，减少5.43%，主要原因一是本期公司经营活动带来现金净流入额1.80亿元；二是本期公司收到股权投资分红款826.85万元；三是公司购建资产、分配股利、偿还借款本息、股份回购等带来货币资金减少约2.71亿元；在上述因素的共同影响下，本期末货币资金较年初减少。

　　（2）交易性金融资产减少：交易性金融资产较年初减少790.95万元，年末余额为0，主要系本期道行文旅公司配合本公司完成了2021年业绩承诺补偿，公司回购其股份并完成股份注销。

　　（3）应收账款增加：应收账款较年初增加1,196.30万元，增长75.93%，主要系本期客运业务和旅游业务新增的应收款。

　　（4）预付账款增加：预付账款较年初增加319.95万元，增长46.95%，主要系公司旅游业务预付的景区门票以及景区内中转车购票款增加。

　　（5）存货增加：存货较年初增加276.73万元，增长52.74%，主要本期公司子公司根据经营需求购进的成品油及船舶用料增加。

　　（6）使用权资产增加：使用权资产较年初增加492.38万元，增长146.17%，主要系公司子公司新增趸船租赁。

　　（7）长期待摊费用增加：长期待摊费用较年初增加122.70万元，增长241.21%，主要系公司新增装修费用。

　　2.变化幅度较大的负债类科目：

　　（1）合同负债增加：合同负债较年初增加751.19万元，增长186.72%，主要系本期公司旅游业务预收团款增加。

　　（2）应付职工薪酬减少：应付职工薪酬较年初减少3,929.46万元，减少96.80%，主要系本期支付了上年末计提的年终绩效工资。

　　（3）应交税费增加：应交税费较年初增加926.21万元，增长90.57%，主要是应交企业所得税的大幅增加。应交企业所得税增加主要是公司业务淡旺季明显，本年三季度经营业绩好于去年四季度，本期计提第三季度企业所得税比去年年末计提的四季度企业所得税要多，表现为今年9月末应交企业所得税较年初应交企业所得税大幅增加。

　　（4）一年内到期的非流动负债减少：一年内到期的非流动负债较年初减少344.38万元，减少36.96%，主要系本期归还部分一年内到期的银行借款。

　　（5）租赁负债增加：租赁负债增加432.82万元，增长1454.95%，主要系本期公司子公司新增趸船租赁。

　　（二）合并利润表主要项目变动分析

　　（1）营业收入减少：营业收入较上年同期减少72,520.16万元，同比下降56.58%，主要系公司2023年末公司剥离乘用车4S服务业务和供应链业务后，本期无乘用车4S服务及供应链业务收入，剔除这两项业务的影响，两期同口径对比，本期营业收入较上年同期增加4,351.88万元，同比增长8.48%。

　　（2）营业成本减少：营业成本较上年同期减少70,162.64万元，同比下降65.54%，主要系本期无钢材采购成本、整车及备件采购成本，剔除这两项业务的影响，两期同口径对比，本期营业成本同比增长9.35%。

　　（3）销售费用减少：销售费用较上年同期减少2,480.65万元，同比下降80.63%，主要系上年同期汽车销售业务销售人员薪酬及广告宣传费用占比较大，本期无汽车销售业务，公司销售费用大幅减少，剔除汽车销售公司的影响后，两期同口径对比，本期销售费用有所上升，主要是本期公司旅游业务新增高峡平湖公司，同时新船下水等，营销推广费用增加。

　　（4）财务费用增加：财务费用较上年同期增加1,301.96万元，同比增长44.80%，主要系利息收入大幅下降，其中募集资金利息收入较去年同期减少1,410.52万元，同比减少43.53%。

　　（5）资产处置收益减少：资产处置收益较上年同期减少85.90万元，同比下降50.86%，主要系上年同期公司客运业务对外处置老旧运营车辆较多，本报告期仅有零星的资产处置。

　　（6）营业外收入增加：营业外收入较上年同期增加433.21万元，同比增长835.94%，主要系本期收到道行文旅公司返还现金分红等179.75万元、供应链体系建设专项资金100万元以及诉讼案件赔偿款130万元。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　（一）主要游船产品游客接待情况

　　单位：万人

　　（二）控股股东一致行动人增持

　　公司于2024年2月7日收到控股股东一致行动人城发资本告知函，城发资本拟自2024年2月7日起6个月内，通过深圳证券交易所系统允许的方式择机增持公司股份，增持股份数量不低于公司已发行总股本的1%，且不超过2%。

　　截至2024年8月6日，城发资本本次增持计划期限届满，2024年2月7日至2024年8月6日期间，城发资本合计增持公司股份7,486,500股，占公司当前总股本的1.03%。

　　（三）业绩补偿诉讼事项

　　1.2021年度业绩承诺实现情况及业绩补偿

　　九凤谷2021年度扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的影响额后归属于母公司所有者的净利润为-40.07万元，2019年度、2021年度两年累计实现扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的影响额后归属于母公司所有者的净利润为791.03万元；2019年度、2021年度累计承诺净利润为1,750万元，差额为-958.97万元，未完成业绩承诺，触发业绩补偿协议约定的补偿程序。

　　2022年6月1日，公司以道行文旅及裴道兵未履行协议约定的股份补偿和现金分红返还义务为由，向湖北省宜昌市伍家岗区人民法院提起诉讼。2022年7月，公司收到伍家区法院发来的《民事反诉状》《传票》相关法律文书，上述案件被告裴道兵针对公司提出的要求其履行业绩承诺补偿义务的相关诉讼提起反诉。2023年4月，公司收到伍家区法院发来的《民事判决书》，判决道行文旅及裴道兵按《盈利预测补偿协议之补充协议》约定的40%进行补偿。因不服伍家区法院一审判决，公司及裴道兵均于2023年4月向宜昌市中级人民法院提交《民事上诉状》。2023年12月，公司收到宜昌市中级人民法院发来的《民事判决书》，判决撤销原一审判决，改判道行文旅及裴道兵按《盈利预测补偿协议之补充协议》约定的100%进行补偿。2024年6月，公司收到湖北省高级人民法院发来的《民事裁定书》，驳回裴道兵的再审申请。2024年6月，公司向伍家区法院提交《执行申请书》，并收到《执行裁定书》。2024年7月，公司完成道行文旅业绩补偿股份的回购注销与现金分红的返还。2024年7月，公司收到宜昌市人民检察院发来的《通知书》《受理通知书》，宜昌市人民检察院决定受理裴道兵提出的监督申请。

　　2.2022年度业绩承诺实现情况及业绩补偿

　　九凤谷2022年度扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的影响额后归属于母公司所有者的净利润为-477.94万元，2019年度、2021年度、2022年度三年累计实现扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的影响额后归属于母公司所有者的净利润为313.12万元；2019年度、2021年度、2022年度累计承诺净利润为2,900万元，差额为-2,586.90万元，未完成业绩承诺，需履行业绩补偿义务。

　　2023年7月10日，公司以道行文旅及裴道兵未履行协议约定的股份补偿和现金分红返还义务为由，向湖北省宜昌市伍家岗区人民法院提起诉讼，并收到《宜昌市伍家岗区人民法院受理案件通知书》。2024年1月，公司根据2021年度业绩补偿诉讼二审判决情况，向伍家法院提交《变更诉讼请求申请书》，扣减2021年度业绩补偿诉讼二审判决已判令交付的股份及返还的分红。2024年6月，公司收到伍家区法院发来的《民事判决书》，判决裴道兵、道行文旅分别向公司交付三峡旅游股份6,039,571股和6,286,084股，由公司以1元价格回购并注销；判决裴道兵、道行文旅分别向公司返还在回购股份实施前累计获得的分红收益1,261,204.52元、1,312,682.26元并支付资金占用费。因不服伍家区法院一审判决，裴道兵提起上诉，2024年7月公司收到法院送达的裴道兵《民事上诉状》。

　　截至2024年9月30日，道行文旅已完成2019年发行股份购买资产全部业绩补偿义务。裴道兵尚未履行业绩补偿的股份回购注销及现金分红返还义务。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　2024年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：王精复    主管会计工作负责人：陈晶晶      会计机构负责人：程美芹

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：王精复    主管会计工作负责人：陈晶晶    会计机构负责人：程美芹

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司董事会

　　2024年10月18日

　　证券代码：002627          证券简称：三峡旅游           公告编号：2024-084

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　第六届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议通知于2024年10月11日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。本次会议于2024年10月18日在公司6楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议应出席董事11人，实际出席董事11人。会议由董事长王精复先生主持，全体监事列席了本次会议。

　　本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：

　　（一）审议通过了《2024年第三季度报告》。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　《2024年第三季度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（二）审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。《关于变更会计师事务所的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意于2024年11月6日召开2024年第二次临时股东大会，本次股东大会将采用现场表决和网络投票相结合的方式进行。

　　《关于召开2024年第二临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司董事会

　　2024年10月18日

　　证券代码：002627          证券简称：三峡旅游          公告编号：2024-085

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　第六届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议通知于2024年10月11日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。本次会议于2024年10月18日在公司六楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席监事5人，实际出席监事5人。会议由监事会主席陈佰涛先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。

　　本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：

　　（一）审议通过了《2024年第三季度报告》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2024年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2024年第三季度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（二）审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　监事会认为：本次变更会计师事务所事项符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

　　《关于变更会计师事务所的议案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司监事会

　　2024年10月18日