闻泰科技股份有限公司 第十一届董事会第四十七次会议决议公告

　　证券代码：600745          证券简称：闻泰科技      公告编号：临2024-111

　　转债代码：110081          转债简称：闻泰转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第四十七次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）2024年10月21日通过邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了会议通知。

　　（三）本次会议于2024年10月23日以通讯表决方式召开。

　　（四）本次董事会会议应当出席的董事5人，实际出席会议的董事5人（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议5人），0人缺席会议。

　　（五）本次董事会由董事长张学政先生主持，监事会成员、财务总监及董事会秘书列席了本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于向下修正“闻泰转债”转股价格的议案》

　　为支持公司长期稳健发展，优化公司资本结构，充分维护投资者权益，董事会提议向下修正“闻泰转债”的转股价格，并提交股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会根据《闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中相关条款办理本次向下修正转股价格相关事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续，授权有效期自股东大会审议通过之日起至修正相关工作完成之日止。

　　本次向下修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。如公司股东大会召开时上述任意一个指标高于调整前“闻泰转债”的转股价格，则本次“闻泰转债”转股价格无需调整。

　　具体内容请参阅公司于同日披露的《关于董事会提议向下修正“闻泰转债”转股价格的公告》（公告编号：临2024-112）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会同意于2024年11月8日（周五）在上海市徐汇区平福路188号4号楼B座4楼闻泰科技股份有限公司会议室，以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开2024年第一次临时股东大会。

　　具体内容请参阅公司于同日披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2024-113）。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年十月二十四日

　　证券代码：600745          证券简称：闻泰科技      公告编号：临2024-112

　　转债代码：110081          转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　关于董事会提议向下修正“闻泰转债”

　　转股价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 自2024年9月26日至2024年10月23日期间，闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票在任意连续三十个交易日中已有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格即96.49元/股的85%，已触发“闻泰转债”转股价格的向下修正条款。

　　● 经公司第十一届董事会第四十七次会议审议通过，公司董事会提议向下修正“闻泰转债”的转股价格。

　　● 本次向下修正“闻泰转债”转股价格尚需提交公司股东大会审议。

　　一、 可转债上市发行情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2338号）核准，公司于2021年7月28日公开发行8,600万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额860,000万元，发行期限6年。可转债票面利率为第一年为0.10%，第二年为0.20%，第三年为0.30%，第四年为1.50%，第五年为1.80%，第六年为2.00%。

　　经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕356号文同意，公司860,000万元可转换公司债券于2021年8月20日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“闻泰转债”，债券代码“110081”。根据有关规定和公司《可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的约定，公司该次发行的“闻泰转债”自2022年2月7日起可转换为本公司股份（原定转股起始日2022年2月3日为法定节假日，根据《募集说明书》约定，顺延至其后的第1个交易日）。

　　“闻泰转债”的初始转股价格为96.67元/股，由于公司股权激励计划的股票期权自主行权以及限制性股票回购注销的实施，自2022年1月19日起，“闻泰转债”的转股价格由96.67元/股调整为96.69元/股；因公司实施2021年度权益分派，自2022年8月25日起，“闻泰转债”的转股价格由96.69元/股调整为96.49元/股；因公司股票期权自主行权以及限制性股票回购注销的实施，自2023年2月17日起，“闻泰转债”的转股价格由96.49元/股调整为96.61元/股；因公司实施2023年度权益分派，自2024年8月5日起，“闻泰转债”的转股价格由96.61元/股调整为96.49元/股。详见公司于2022年1月19日、2022年8月19日、2023年2月16日以及2024年7月30日披露的相关公告（公告编号：临2022-009、临2022-070、临2023-010、临2024-074）。

　　二、可转债转股价格修正条款与触发情况

　　（一）转股价格修正条款

　　根据公司《募集说明书》中约定，“闻泰转债”转股价格的向下修正条款如下：

　　（1）修正权限及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（二） 转股价格修正条款触发情况

　　自2024年9月26日至2024年10月23日，公司股票在任意连续三十个交易日中已有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格即96.49元/股的85%，已触发“闻泰转债”转股价格的向下修正条款。

　　三、本次向下修正“闻泰转债”转股价格的审议程序

　　为支持公司长期稳健发展，优化公司资本结构，维护投资者权益，公司于2024年10月23日召开第十一届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于向下修正“闻泰转债”转股价格的议案》，提议向下修正“闻泰转债”的转股价格，并提交股东大会审议。

　　根据《募集说明书》的约定，本次向下修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。如公司股东大会召开时上述任意一个指标高于调整前“闻泰转债”的转股价格，则本次“闻泰转债”转股价格无需调整。

　　为确保本次向下修正“闻泰转债”转股价格相关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正“闻泰转债”转股价格相关事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续，授权有效期自股东大会审议通过之日起至修正相关工作完成之日止。

　　四、风险提示

　　本次向下修正“闻泰转债”转股价格的议案尚需提交公司股东大会审议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有“闻泰转债”的股东应当回避。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年十月二十四日

　　证券代码：600745       证券简称：闻泰科技       公告编号：临2024-113

　　证券代码：110081       转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年11月8日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年11月8日  14点00分

　　召开地点：上海市徐汇区平福路188号4号楼B座4楼闻泰科技股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年11月8日

　　至2024年11月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十一届董事会第四十七次会议审议通过，详见公司于2024年10月24日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　2、 特别决议议案：议案1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关条款，持有“闻泰转债”的股东在该议案的表决中应当回避。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。股东出席会议时凭上述资料签到。（授权委托书见附件1）

　　（二）登记地点及联系方式

　　地址：上海市徐汇区平福路188号4号楼B座4楼闻泰科技股份有限公司

　　邮政编码：314000

　　联系电话：0573-82582899

　　联系邮箱：600745mail@wingtech.com

　　联系人：包子斌

　　（三）拟出席会议的股东请于2024年11月7日下午17:00前与闻泰科技股份有限公司董事会办公室有关人员联系办理登记手续。

　　六、 其他事项

　　本次会议为期半天，与会股东交通费和食宿费自理。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　2024年10月24日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　闻泰科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年11月8日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。