青岛海容商用冷链股份有限公司 第四届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码:603187          证券简称:海容冷链         公告编号：2024-063

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2024年10月23日10:00在公司会议室以现场投票加通讯表决方式召开。会议通知已于2024年10月18日通过电子邮件发送给各位董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中委托出席董事0人，以通讯表决方式出席董事3人），本次会议由公司董事长邵伟先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了关于《公司2024年第三季度报告》的议案。

　　议案内容：根据相关规定，董事会编制了《公司2024年第三季度报告》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2024年第三季度报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　全体审计委员会成员已经于第四届董事会审计委员会第十三次会议审议通过本议案，并同意将议案提交董事会审议。

　　（二）审议通过了关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第三个行权期符合行权条件及限制性股票第三个限售期解除限售条件成就的议案。

　　议案内容：根据《上市公司股权激励管理办法》和《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》有关规定，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第三个等待期和限售期将于2024年12月19日届满，行权条件和解除限售条件已经成就。公司拟为5名符合行权条件和解除限售条件的激励对象办理行权手续和解除限售事宜。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第三个行权期符合行权条件及限制性股票第三个限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-065）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议，全体委员认为行权条件和解除限售条件已经成就，建议为符合行权条件和解除限售条件的激励对象办理行权手续和解除限售事宜，并同意将议案提交董事会审议。

　　（三）审议通过了关于回购注销部分限制性股票的议案。

　　议案内容：按照《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,720股。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-066）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过了关于变更注册资本并修订《公司章程》及办理变更登记的议案。

　　议案内容：根据公司实际情况和相关规则的规定，公司拟变更注册资本并修订《公司章程》的部分条款。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于变更注册资本并修订＜公司章程＞及办理变更登记的公告》（公告编号：2024-067）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案。

　　议案内容：鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，同意提名邵伟、赵定勇、马洪奎、王彦荣、王存江、赵琦为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。在换届完成之前，公司第四届董事会成员将依照相关规定继续履行职责。

　　全体提名委员会成员已经于第四届董事会提名委员会第一次会议对上述候选人资格进行审核，并审议通过本议案，同意将议案提交董事会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2024-068）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过了关于提名第五届董事会独立董事候选人的议案。

　　议案内容：鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，同意提名纪东、王辉、纪同臻为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。在换届完成之前，公司第四届董事会成员将依照相关规定继续履行职责。

　　全体提名委员会成员已经于第四届董事会提名委员会第一次会议对上述候选人资格进行审核，并审议通过本议案，同意将议案提交董事会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2024-068）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过了关于召开2024年第三次临时股东大会的议案。

　　议案内容：董事会提议于2024年11月8日在公司会议室召开公司2024年第三次临时股东大会，并确定股权登记日为2024年11月1日。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-071）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　青岛海容商用冷链股份有限公司董事会

　　2024年10月24日

　　证券代码:603187        证券简称:海容冷链         公告编号：2024-065

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　关于2021年股票期权与限制性股票

　　激励计划预留授予股票期权第三个行权期符合行权条件及限制性股票第三个限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次符合行权条件及解除限售条件的激励对象共计5人。

　　● 本次股票期权可行权数量：64,175份，占目前公司总股本的0.0166%。

　　预留授予股票期权的行权价格为30.42元/份。

　　● 本次限制性股票解除限售数量：64,175股，占目前公司总股本的0.0166%。

　　● 股票期权拟行权股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股。

　　● 本次行权和解除限售事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可行权和解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。

　　青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月18日召开第四届董事会第十三次薪酬与考核委员会，就《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第三个行权期符合行权条件及限制性股票第三个限售期解除限售条件成就的议案》提出建议，认为行权条件和解除限售条件已经成就，同意将该议案提交董事会审议。2024年10月23日召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了上述议案，现将有关事项说明如下：

　　一、 股权激励计划批准及实施情况

　　（一）股权激励计划方案及履行的程序

　　1、2021年4月22日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于＜公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　2、2021年4月22日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于＜公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实公司＜2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》，监事会对相关事项发表了同意的意见。

　　3、2021年4月26日至2021年5月10日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年5月18日，公司披露了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2021年5月24日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于＜公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年5月25日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年6月18日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6、2021年7月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予344.2889万份股票期权和344.2889万股限制性股票的登记工作。

　　7、2021年11月22日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　8、2021年12月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留授予13.4148万份股票期权和13.4148万股限制性股票的登记工作。

　　9、2022年6月16日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了同意的意见。

　　10、2022年8月25日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了同意的意见。

　　11、2022年9月15日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2022年10月27日，公司注销限制性股票23,213股。

　　12、2023年4月26日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项并回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表了同意的意见。

　　13、2023年5月22日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项并回购注销部分限制性股票的议案》。

　　14、2023年6月12日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件及限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表了同意的意见。

　　15、2023年10月26日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期符合行权条件及限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表了同意的意见。

　　16、2023年12月22日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》和《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，监事会对相关事项发表了同意的意见。

　　17、2024年3月21日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》和《关于调整股票期权行权价格并注销部分股票期权的议案》，监事会对相关事项发表了同意的意见。

　　18、2024年6月18日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》和《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件及限制性股票第三个限售期解除限售条件成就的议案》，监事会对相关事项发表了同意的意见。

　　19、2024年10月23日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第三个行权期符合行权条件及限制性股票第三个限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会对相关事项发表了同意的意见。

　　以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　（二）股票期权及限制性股票授予情况

　　注1：在公司确定授予日后的登记过程中，有3名激励对象因个人原因自愿放弃。因此，公司本激励计划首次实际授予激励对象人数由359人调整为356人。除上述事项外，本次完成登记的股票期权和限制性股票数量以及激励对象与公司披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）》一致，未有其他调整。

　　本激励计划预留剩余1.0452万份股票期权及1.0452万股限制性股票不再授予并失效。

　　（三）历次股票期权及限制性股票调整情况

　　1、2021年6月18日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司实施了2020年年度权益分派方案，每股派发现金红利0.60元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）股票期权首次授予数量由247.8860万份调整为347.0404万份；预留股票期权数量由10.3286万份调整为14.4600万份，首次授予股票期权的行权价格由53.51元/股调整为37.79元/股。首次授予限制性股票数量由247.8860万股调整为347.0404万股；预留限制性股票数量由10.3286万股调整为14.4601万股，首次授予限制性股票的授予价格由26.76元/股调整为18.69元/股。

　　其次由于部分激励对象因个人原因自愿放弃，《激励计划》首次授予股票期权的激励对象人数由364人调整为359人，首次授予股票期权总量由347.0404万份调整为345.3271万份；《激励计划》首次授予限制性股票的激励对象人数由364人调整为359人，首次授予限制性股票总量由347.0404万股调整为345.3271万股。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　2、在公司确定授予日后的股票期权登记过程中，有3名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的股票期权，其放弃认购的股票期权数量为1.0382万份。因此，公司本激励计划首次实际授予激励对象人数由359人调整为356人，首次实际授予数量由345.3271万份调整为344.2889万份。在公司确定授予日后的资金缴纳过程中，有3名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的限制性股票，其放弃认购的限制性股票数量为1.0382万股。因此，公司本激励计划首次实际授予激励对象人数由359人调整为356人，首次实际授予数量由345.3271万股调整为344.2889万股。

　　3、2022年6月16日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司实施了2021年年度权益分派方案，每股派发现金红利0.30元（含税），首次授予股票期权的行权价格由37.79元/股调整为37.49元/股；预留授予股票期权的行权价格由44.01元/股调整为43.71元/股。首次授予限制性股票的回购价格由18.69元/股调整为18.39元/股；预留授予限制性股票的回购价格由22.01元/股调整为21.71元/股。同时，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》对《激励计划》股票期权不得行权期间进行了调整。

　　同日，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》，鉴于《激励计划》首次授予的激励对象中5名激励对象因个人原因离职，不再具备股权激励资格，公司决定注销其已获授但尚未行权的股票期权16,760份。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　4、2022年8月25日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于《激励计划》首次授予的激励对象中3名激励对象因个人原因离职，不再具备股权激励资格，公司决定注销其已获授但尚未行权的股票期权9,219份。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　同日，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于《激励计划》首次授予的激励对象中8名激励对象因个人原因离职，不再具备股权激励资格，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，公司决定按照18.39元/股的回购价格回购注销部分激励对象已获授但不具备解除限售条件的限制性股票共计23,213股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　5、2023年4月26日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项并回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司实施了2022年年度权益分派方案，每股派发现金红利0.35元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，首次授予限制性股票的回购价格由18.39元/股调整为12.89元/股，预留授予限制性股票的回购价格由21.71元/股调整为15.26元/股。

　　同时，鉴于3名首次授予激励对象和1名预留授予激励对象因个人原因离职，公司决定回购注销其已获授但不具备解除限售条件的限制性股票。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。2023年5月22日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项并回购注销部分限制性股票的议案》。

　　6、2023年6月12日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，2022年年度权益分派方案实施完毕，首次授予的已获授尚未行权股票期权数量由341.6909万份调整为478.3673万份；预留股票期权数量由13.4148万份调整为18.7807万份，首次授予股票期权的行权价格由37.49元/份调整为26.53元/份，预留授予股票期权的行权价格由43.71元/份调整为30.97元/份。

　　同日，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》，鉴于4名首次授予激励对象和1名预留授予激励对象因个人原因离职，公司计划注销5名激励对象已获授尚未行权的股票期权。

　　7、公司于2024年3月21日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，于2024年4月11日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司实施了2023年年度权益分派方案，每股派发现金红利0.55元（含税），首次授予限制性股票的回购价格由12.89元/股调整为12.34元/股，预留授予限制性股票的回购价格由15.26元/股调整为14.71元/股。

　　同时，3名首次授予激励对象因个人原因离职，公司决定回购注销其已获授但不具备解除限售条件的限制性股票。

　　8、2024年3月21日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格并注销部分股票期权的议案》，2023年年度权益分派方案实施完毕，首次授予股票期权的行权价格由26.53元/份调整为25.98元/份，预留授予股票期权的行权价格由30.97元/份调整为30.42元/份。

　　9、2024年6月18日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于《激励计划》首次授予的激励对象中3名激励对象因个人原因离职，不再具备股权激励资格，公司决定注销其已获授但尚未行权的股票期权21,897份。

　　10、2024年8月15日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，共计注销股票期权1,412,415份，其中包含首次授予激励对象第二个行权期已到期未行权的股票期权和离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权。

　　（四）历次股票期权行权情况

　　1、首次授予激励对象第一个行权期行权情况

　　注2：行权后股票期权剩余数量包括一、二、三期已获授尚未行权的期权数量，且未根据2022年权益分派转增股本情况进行相应调整。

　　除上述行权，截至本公告日，未有其他行权发生。

　　（五）历次限制性股票解锁情况

　　注3：解锁数量为实际达到解除限售条件时的数量。

　　注4：截至本公告日，本激励计划首次授予的激励对象因离职而已回购注销的限制性股票共61,063股，预留授予的激励对象因离职而已回购注销的限制性股票共19,161股。

　　注5：预留授予第三期限制性股票预计上市流通日期为2024年12月20日，实际日期请以公司后续相关公告为准。

　　二、本激励计划预留授予股票期权第三个行权期符合行权条件及限制性股票第三个限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）等待/限售期届满的说明

　　根据《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划预留授予的股票期权第三个行权期为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止；本激励计划预留授予的限制性股票第三个解除限售期为自授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划预留授予部分的授予登记完成日为2021年12月20日，本激励计划预留授予的股票期权第三个等待期与限制性股票第三个限售期将于2024年12月19日届满。

　　（二）行权/解除限售条件已达成

　　根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的股票期权行权/限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

　　综上所述，董事会认为公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》预留授予的股票期权第三个行权期行权条件及限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已满足。根据公司2020年年度股东大会的授权，同意公司在等待/限售期届满后按照《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的5名激励对象办理股票期权第三个行权期行权及限制性股票第三个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　（三）对不符合行权/解除限售条件的激励对象的说明

　　公司预留授予实际登记人数为6人，其中1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格。

　　三、本激励计划第三个行权期行权及解除限售期解除限售安排

　　（一）股票期权的行权安排

　　1、预留授予日：2021年11月22日

　　2、行权数量：64,175份

　　（若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量将进行相应调整。）

　　3、行权人数：5人

　　4、调整后行权价格：30.42元/份

　　（若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权行权价格将进行相应调整。）

　　5、行权方式：自主行权，已聘请平安证券股份有限公司作为自主行权主办券商

　　6、股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股

　　7、行权安排：行权有效日期为2024年12月20日-2025年12月19日，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权。

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　8、激励对象行权情况

　　注6：获授的股票期权数量为预留授予激励对象初始获授的数量，未根据2022年年度权益分派实施情况进行相应调整。

　　注7：本期可行权的股票期权数量为根据2022年年度权益分派实施情况进行相应调整后的数量。

　　注8：本次可行权的股票期权数量占其获授数量的比例是《激励计划》约定的比例，该比例不等于本期可行权的股票期权数量与获授的股票期权数量之比的原因是本期可行权的股票期权数量根据2022年年度权益分派实施情况进行了相应调整。

　　注9：上述数值若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　（二）限制性股票解除限售安排

　　1、本次可解除限售的激励对象人数为：5人

　　2、本次可解除限售的限制性股票数量为64,175股，占公司目前股本总额的0.0166%。

　　3、本次限制性股票解除限售情况如下：

　　注10：获授的限制性股票数量为预留授予激励对象初始获授的数量，未根据2022年年度权益分派实施情况进行相应调整。

　　注11：本期预留授予限制性股票解除限售条件成就时，2022年年度权益分派已实施完毕，因此本期可解除限售的限制性股票数量为2022年年度权益分派实施后的数量。

　　注12：本次解锁数量占其已获授予限制性股票比例是《激励计划》约定的比例，该比例不等于本次可解锁限制性股票数量与获授的限制性股票数量之比的原因是本期可解锁限制性股票数量是2022年年度权益分派实施后的数量。

　　四、监事会意见及对激励对象名单核实情况

　　公司监事会对本次激励计划行权及解除限售条件以及激励对象名单进行核查后认为：公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的股票期权第三个行权期行权条件及限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已成就，本次激励计划行权/解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等的相关规定，且公司及激励对象均未发生不得行权的情形；审议程序合法有效，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　监事会对本次解除限售的激励对象名单进行核查后认为，5名激励对象的行权/解除限售资格合法、有效，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的激励对象办理行权/解除限售事宜。

　　五、股权激励股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

　　公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　（一）公司本次预留授予股票期权第三个行权期符合行权条件及限制性股票第三个限售期解除限售条件成就已经取得了现阶段必要的批准与授权。

　　（二）公司本次预留授予股票期权第三个行权期符合行权条件及限制性股票第三个限售期解除限售条件成就相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。

　　（三）公司尚需就本次预留授予股票期权第三个行权期符合行权条件及限制性股票第三个限售期解除限售条件成就相关事项按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

　　七、备查文件

　　1、青岛海容商用冷链股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议；

　　2、青岛海容商用冷链股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议；

　　3、青岛海容商用冷链股份有限公司监事会关于第四届监事会第十七次会议相关事项的意见；

　　4、德恒上海律师事务所关于青岛海容商用冷链股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第三个行权期符合行权条件及限制性股票第三个限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见。

　　特此公告。

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月24日

　　证券代码：603187           证券简称：海容冷链         公告编号：2024-067

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　关于变更注册资本并修订《公司章程》

　　及办理变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月23日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订＜公司章程＞及办理变更登记的议案》，现将有关情况公告如下：

　　公司2021年股票期权与限制性股票激励计划中1名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备股权激励资格。公司将回购注销上述激励对象尚未解锁的限制性股票，截至本公告披露之日，上述激励对象尚未解锁的限制性股票共计1,720股。本次回购注销后，公司股份总数预计将由386,417,827股减少至386,416,107股，注册资本将相应由386,417,827元减少至386,416,107元。根据上述注册资本减少事项，拟对《公司章程》修订如下：

　　公司董事会拟提请股东大会授权董事会及公司相关部门人员，根据实际回购限制性股票数量办理相应减少注册资本事项。

　　除上述条款外，《公司章程》其他内容不变，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。

　　本次修订《公司章程》事项尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议通过后实施。公司董事会拟提请股东大会授权董事会及公司相关部门人员按照政府主管机关的要求办理相应的变更登记事宜。

　　公司本次修订《公司章程》，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　青岛海容商用冷链股份有限公司董事会

　　2024年10月24日

　　证券代码：603187           证券简称：海容冷链        公告编号：2024-069

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　关于职工代表监事换届选举的公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，应按程序进行监事会换届选举工作，现将本次职工代表监事选举情况公告如下：

　　公司于2024年10月22日召开职工代表大会，选举金焰平先生为公司第五届职工代表监事（简历附后）。

　　金焰平先生将与公司股东大会选举产生的两名非职工代表监事组成第五届监事会后开始履行职责，任期至第五届监事会届满。为确保监事会的正常运作，股东大会选举产生新一届监事会之前，公司第四届监事会监事将继续履行职责。

　　金焰平先生不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形，未受到中国证监会的行政处罚和证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情况。

　　特此公告。

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　监事会

　　2024年10月24日

　　职工代表监事简历

　　金焰平：1972年4月出生，男，中国国籍，无境外居留权，大专学历。2007年至2012年就职于青岛海容电器有限公司，任采购经理；现任青岛海容商用冷链股份有限公监事、采购经理。金焰平先生与公司的其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人不存在关联关系；不存在不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；未持有本公司股票。

　　证券代码：603187           证券简称：海容冷链        公告编号：2024-070

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　关于监事会换届选举的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及《监事会议事规则》等有关规定，应按程序进行监事会换届选举工作，现将本次监事会候选人换届选举情况公告如下：

　　公司于2024年10月23日召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》。公司监事会同意提名梅宁先生、丁晓东先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人（简历附后），与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事金焰平先生共同组成公司第五届监事会。

　　根据相关规定，上述议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。公司第五届监事会任期自公司2024年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。为确保监事会的正常运作，股东大会选举产生新一届监事会之前，公司第四届监事会监事将继续履行职责。

　　上述监事候选人不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形，未受到中国证监会的行政处罚和证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情况。

　　特此公告。

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　监事会

　　2024年10月24日

　　非职工代表监事候选人简历

　　梅宁：1961年4月出生，男，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，教授。曾任南京理工大学动力工程学院副教授、副主任；现任中国海洋大学工程学院教授、博士生导师，现兼任青岛海大节能技术中心有限公司董事、青岛城市学院副校长。梅宁先生与公司的其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人不存在关联关系；不存在不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；未持有本公司股票。

　　丁晓东：1966年9月出生，男，中国国籍，无境外居留权，本科学历，副教授。曾任山东财政学院会计系教师；现任山东财经大学会计学副教授，现兼任济南宏泰阳投资管理有限公司执行董事/总经理、山东宝港国际港务股份有限公司独立董事、成都孕婴世界股份有限公司独立董事、莱商银行股份有限公司独立董事、迈科管业控股有限公司独立董事。丁晓东先生与公司的其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人不存在关联关系；不存在不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；未持有本公司股票。

　　证券代码：603187         证券简称：海容冷链         公告编号：2024-068

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　关于董事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等有关规定，应按程序进行董事会换届选举工作，现将本次董事会候选人换届选举情况公告如下：

　　公司于2024年10月23日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名第五届董事会独立董事候选人的议案》。经公司董事会提名委员会委员对第五届董事候选人的任职资格审查，公司董事会同意提名邵伟先生、赵定勇先生、马洪奎先生、王彦荣先生、王存江先生、赵琦先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历附后）；提名纪东先生、王辉先生、纪同臻先生为公司第五届董事会独立董事候选人（简历附后），其中纪同臻先生为会计专业人士。

　　公司董事会提名委员会在对三名独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况充分了解的基础上，未发现其中有《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》中规定的不得担任上市公司独立董事的情形，本次提名的独立董事候选人具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，具备担任公司独立董事的资格和能力，符合相关规定的条件。三名独立董事候选人均已参加独董有关培训并取得证券交易所认可的独立董事资格证书或相关培训证明材料。

　　公司独立董事候选人已经上海证券交易所审核无异议。公司将召开2024年第三次临时股东大会审议董事会换届事宜，其中独立董事选举将以累积投票方式进行。

　　公司第五届董事会董事任期自2024年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，股东大会选举产生新一届董事会之前，公司第四届董事会董事将继续履行职责。

　　特此公告。

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月24日

　　非独立董事候选人简历

　　邵伟：1970年12月出生，男，中国国籍，无境外居留权，大专学历。曾任青岛海容电器有限公司董事长、总经理；现任青岛海容商用冷链股份有限公司董事长、总经理，现兼任广东海容冷链科技有限公司董事长、青岛海容汇通融资租赁有限公司董事、青岛东昱正投资控股有限公司执行董事、北京极智简单科技有限公司董事。邵伟先生为公司控股股东、实际控制人，与公司的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；持有本公司76,810,871股。

　　赵定勇：1974年4月出生，男，中国国籍，无境外居留权，本科学历，工程师。曾任青岛海容电器有限公司董事、常务副总经理；现任青岛海容商用冷链股份有限公司董事、常务副总经理、董事会秘书，现兼任青岛海容惠康生物医疗控股有限公司董事长、青岛海容汇通融资租赁有限公司董事、广东海容冷链科技有限公司董事、上海紫廉武企业咨询管理有限公司执行董事、海容（香港）实业有限公司执行董事、海容（香港）国际贸易有限公司执行董事。赵定勇先生与公司的其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人不存在关联关系；不存在不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；持有本公司10,003,094股。

　　马洪奎：1973年3月出生，男，中国国籍，无境外居留权，本科学历，工程师。曾任青岛海容电器有限公司董事、副总经理；现任青岛海容商用冷链股份有限公司董事、副总经理，现兼任北京极智简单科技有限公司董事长、广东海容冷链科技有限公司董事、青岛海容惠康生物医疗控股有限公司董事。马洪奎先生与公司的其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人不存在关联关系；不存在不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；持有本公司11,374,942股。

　　王彦荣：1968年9月出生，男，中国国籍，无境外居留权，大专学历。曾任青岛海容电器有限公司监事、董事、财务总监；现任青岛海容商用冷链股份有限公司董事、财务总监，现兼任青岛海容汇通融资租赁有限公司监事、广东海容冷链科技有限公司监事、青岛海容惠康生物医疗控股有限公司监事、青岛东昱正投资控股有限公司监事、北京极智简单科技有限公司监事、上海紫廉武企业咨询管理有限公司监事、青岛鲲鹏制冷设备服务有限公司监事。王彦荣先生与公司的其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人不存在关联关系；不存在不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；持有本公司6,213,268股。

　　王存江：1973年9月出生，男，中国国籍，无境外居留权，中专学历。曾任青岛海容电器有限公司董事、采购总监；现任青岛海容商用冷链股份有限公司董事、采购总监，现兼任青岛东昱正投资控股有限公司总经理。王存江先生与公司的其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人不存在关联关系；不存在不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；持有本公司11,179,016股。

　　赵琦：1969年6月出生，男，中国国籍，无境外居留权，大专学历，助理经济师。曾任青岛海容电器有限公司副总经理；现任青岛海容商用冷链股份有限公司董事、销售总监，现兼任青岛海容汇通融资租赁有限公司董事长。赵琦先生与公司的其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人不存在关联关系；不存在不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；持有本公司11,298,136股。

　　独立董事候选人简历

　　纪东：1966年9月出生，男，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任海尔集团工业园筹建办公室会计，青岛海尔集团董事会秘书，软控股份有限公司董事会秘书，青岛康普顿科技股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理；现任上海锦岳私募管理有限公司董事，现任青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事。纪东先生与公司的其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人不存在关联关系；不存在不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；未持有本公司股票。

　　王辉：1964年5月出生，男，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。曾任山东省畜产进出口公司财务科副科长，青岛中土畜华林进出口有限公司财务总监，青岛东软电脑技术有限公司副总经理，青岛东软载波科技股份有限公司副总经理、董事会秘书；现任上海锦岳私募管理有限公司董事，现任烟台正海生物科技股份有限公司独立董事、青岛高测科技股份有限公司独立董事。王辉先生与公司的其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人不存在关联关系；不存在不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；未持有本公司股票。

　　纪同臻：1985年12月出生，男，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，高级会计师、副教授。曾任青岛国信发展（集团）有限责任公司高级主管；现任青岛理工大学商学院会计系主任。纪同臻先生与公司的其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人不存在关联关系；不存在不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；未持有本公司股票。