湖南方盛制药股份有限公司 第五届监事会2024年第八次临时会议决议公告

　　证券代码：603998          证券简称：方盛制药        公告编号：2024-085

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会2024年第八次临时会议于2024年10月23日下午16:30在新厂办公大楼一楼会议室（一）召开。会议通知已于2024年10月19日以书面形式告知全体监事。本次会议由公司监事会主席肖满女士召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议审议并通过了以下议案：

　　一、 关于转让药品上市许可的议案

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》刊登的公司2024-086号公告。

　　该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　二、关于修改《公司章程》的议案

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》刊登的公司2024-087号公告。

　　该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　三、关于签订《股权转让协议之补充协议》的议案

　　该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　特此公告

　　湖南方盛制药股份有限公司监事会

　　2024年10月23日

　　证券代码：603998           证券简称：方盛制药        公告编号：2024-086

　　湖南方盛制药股份有限公司

　　关于转让药品所有权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容及风险提示：

　　● 2024年10月23日，湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）与江西远超医药科技有限公司（以下简称“远超医药”）签订了《药品上市许可转让协议书》，决定以人民币3,000万元转让“跌打活血胶囊”药品品种的所有权，上述药品品种所有权包括但不限于药品上市许可持有人、该品种的药品研制原始资料、药品处方、生产工艺和质量标准、再注册资料、相关知识产权等所有权；

　　● 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组；本次交易实施不存在重大法律障碍，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项在董事会审议权限范围内，无需经股东大会审议批准。

　　● 本次交易协议双方均具有履约能力，但在合同履行过程中存在相关政策法规、药品监管审批环节不能获得通过等不确定性风险，可能导致合同无法履行。此外，本次转让事项不会对公司正常生产经营产生重大影响，转让所产生的投资收益需以年度会计师审计金额为准。请投资者注意相关风险，谨慎投资。

　　2024年10月23日，公司与远超医药签订了《药品上市许可转让协议》，决定以人民币3,000万元转让“跌打活血胶囊”药品品种的所有权。现将相关情况公告如下：

　　一、交易概述

　　1、标的基本情况

　　“跌打活血胶囊”技术由黑龙江乌苏里江制药有限公司哈尔滨分公司转让给公司。该产品的上市许可及相关生产技术权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。

　　2、药品适用症

　　舒筋活血，散瘀止痛。用于跌打损伤，瘀血疼痛，闪腰岔气。

　　3、同类药品的市场状况

　　国内方面，经公司查询，跌打活血胶囊为公司独家剂型产品。跌打活血散有23家已获得生产批文的企业，大部分生产厂家属于非上市公司，其网站并未披露相关生产、销售数据；而属于上市公司或上市公司下属企业的生产厂家并未在上市公司年报中披露相关产品的具体生产、销售数据，公司无法从公开渠道获悉相关数据。此外，国外市场尚无跌打活血胶囊/散的相关生产、销售数据。

　　4、药品销售情况

　　5、标的评估情况

　　根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《江西龙宇医药股份有限公司拟以全资子公司江西远超医药科技有限公司购买无形资产涉及的湖南方盛制药股份有限公司持有的“跌打活血胶囊”药品上市许可市场价值资产评估报告》（万隆评报字（2024）第10477号），以2024年9月30日为评估基准日，对“跌打活血胶囊”药品上市许可无形资产进行评估，评估结论如下：

　　经收益法评估，湖南方盛制药股份有限公司持有的“跌打活血胶囊”药品上市许可评估值为大写人民币叁仟零玖拾万元整。（CNY3,090.00万元）。

　　6、定价情况

　　本次交易定价由双方以评估值为基础，通过协商确定转让价格为3,000万元。

　　二、交易对方基本情况

　　公司与远超医药控股股东江西龙宇医药股份有限公司（以下简称“龙宇医药”）存在业务往来、共同投资等事项，且公司拟对龙宇医药进行股权投资（投资金额未达到信息披露及董事会审批标准）。除上述情况外，远超医药与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，其资信情况较好，不是失信被执行人，具备良好的履约能力。

　　三、《药品上市许可转让协议》的主要条款

　　甲方：方盛制药     乙方：远超医药

　　（一）转让标的及转让方式

　　本协议为甲方将以下品种（以下简称“转让品种”）的药品上市许可转让给乙方，转让上市许可资格的品种明细如下：

　　（二）转让费及支付方式

　　转让品种的上市许可转让费为人民币3,000万元，由乙方按照本协议约定分期支付（支付时间以银行汇出时间为准）。

　　1、本协议签订之日起10个工作日内，乙方向甲方指定账户支付第一期转让费人民币1,000万元；

　　2、在甲方收到湖南省药品监督管理局（以下简称“湖南省药监局”）出具的同意受托生产的《接受跨省药品委托生产事项审查意见》之日起10个工作日内，乙方向甲方指定账户支付第二期转让费人民币1,500万元;

　　3、在甲方收到湖南省药监局出具的同意受托生产的《接受跨省药品委托生产事项审查意见》之日起6个月内(应完成持有人变更申报上市前的注册及产品GMP符合性检查)，乙方向甲方指定账户支付第三期转让费人民币500万元。但是若因甲方原因导致未能在6个月内完成持有人变更申报上市前的注册及产品GMP符合性检查的，甲方应迅速解决;若因乙方原因导致未能在6个月内完成持有人变更申报上市前的注册及产品GMP符合性检查的，乙方仍应上述期限内向甲方支付第三期转让费500万元。甲方收到转让费次日开始办理向乙方开具同等金额的0%税率的增值税专用发票。

　　（三）甲方的权利与义务

　　1、甲方确保其享有标的品种的药品上市许可权利，有权将标的品种的药品上市许可转让给乙方，并办理《接受跨省药品委托生产事项审查意见》及生产受托方药品生产许可证C证并保证在乙方向江西省药监局申报产品上市前的产品GMP符合性检查时能够通过；

　　2、甲方确保标的品种的资质证明文件真实、合法、有效；

　　3、甲方负责向乙方提供其拥有的标的品种药品上市许可持有人变更申请相关的资质证明文件和全部包括但不限于研发、生产的技术资料等并按要求办理持有人变更所需的生产受托方许可证C证并承担政府收取的相关费用；

　　4、甲方负责按照相关法律、法规规定，协助配合乙方办理标的品种上市许可变更有关手续，以使乙方顺利获取国家药监部门颁发的标的品种的药品上市许可相关批件。

　　（四）乙方的权利与义务

　　1、乙方按照本协议约定按时足额向甲方支付转让费及相关费用；

　　2、乙方负责办理药品监管部门有关标的品种上市许可变更持有人变更所需的药品生产许可证B证，并承担政府收取的相关费用；

　　3、乙方具备保障药品安全性、有效性和质量可控性的质量管理、风险防控和责任赔偿等能力，达到承接标的品种生产技术、工艺及履行药品上市许可持有人义务的能力；

　　4、甲乙方各自承担为办理标的品种持有人变更所发生的其人员的交通、食宿差旅费；

　　5、乙方应在本协议签订后1个月内向甲方提交符合申报要求的用于甲方向湖南省药监局申请办理标的品种《接受跨省药品委托生产事项审查意见》的应由委托方提供的资料。

　　（五）违约责任

　　甲乙双方签订本协议后，均应切实履行约定的义务。若有违约行为，违约方应赔偿给守约方带来的全部损失并继续履行约定的义务。

　　四、审议程序

　　2024年10月23日，公司第五届董事会2024年第八次临时会议审议并通过了《关于转让药品上市许可的议案》（表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权），同意公司将跌打活血胶囊以3,000万元人民币转让给远超医药。

　　同日，公司召开了第五届监事会2024年第八次临时会议，审议并通过了《关于转让药品上市许可的议案》（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）。

　　五、本次交易对公司的影响

　　骨骼肌肉系统用药为公司重点科室用药之一，经过多年的培育与发展，已经形成了以经典骨伤科用药藤黄健骨片和中药创新药玄七健骨片为核心品种，并与元七骨痛酊、三花接骨散、龙血竭散等产品共同构成的细分产品矩阵。在功能主治方面，本次转让的跌打活血胶囊与其他产品存在部分重叠的情况。本次转让完成后，有利于公司更好地集中力量打造中药创新药大品种，向核心领域聚焦，提高资产运营效率；此外，公司通过盘活资产收回资金，将有利于后续的资源整合，亦能够更好地回报全体股东。

　　本次交易不涉及关联交易，以评估值为基础并经双方协商确定最终交易价格，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司利益及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，交易的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次转让“跌打活血胶囊”药品品种的所有权不会产生同业竞争、不会对公司正常生产经营带来重大影响。本次交易所产生的利润对公司2024年度或以后年度财务报表的影响，以年审会计师最终审计的结果为准。

　　六、风险提示

　　本次交易协议双方均具有履约能力，但在合同履行过程中存在相关政策法规、药品监管审批环节不能获得通过等不确定性风险，可能导致合同无法履行。请投资者注意相关风险，谨慎投资。

　　特此公告

　　湖南方盛制药股份有限公司董事会

　　2024年10月23日

　　证券代码：603998            证券简称：方盛制药       公告编号：2024-087

　　湖南方盛制药股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，现就《公司章程》中有关条款修订如下：

　　2023年9月12日、2023年11月16日、2024年3月29日、2024年5月14日、2024年8月22日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已分别将公司回购的限制性股票合计1,327,060股予以注销登记，公司股本相应减少至439,124,060股。

　　原第六条

　　公司的注册资本为440,451,120元人民币。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，股东大会可以授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

　　现修订为：

　　公司的注册资本为439,124,060元人民币。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，股东大会可以授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

　　原第二十条

　　公司股份总数为440,451,120股，公司的股本结构为：普通股440,451,120股，无其他种类股。

　　现修订为：

　　公司股份总数为439,124,060股，公司的股本结构为：普通股439,124,060股，无其他种类股。

　　除上述条款外，原《公司章程》其他内容保持不变。

　　本次修改《公司章程》尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

　　特此公告

　　湖南方盛制药股份有限公司董事会

　　2024年10月23日

　　证券代码：603998             证券简称：方盛制药         公告编号：2024-084

　　湖南方盛制药股份有限公司

　　第五届董事会2024年第八次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2024年第八次临时会议于2024年10月23日下午15:30在新厂办公大楼一楼会议室（一）以现场与通讯表决相结合的方式召开。公司证券部已于2024年10月19日以电子邮件、微信、电话等方式通知全体董事。本次会议由董事长周晓莉女士召集，会议应出席董事6人，实际出席董事6人（独立董事高学敏先生与杜守颖女士、袁雄先生以通讯方式参会）。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了以下议案：

　　一、关于转让药品上市许可的议案

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》刊登的公司2024-086号公告。

　　该议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　二、关于修改《公司章程》的议案

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》刊登的公司2024-087号公告。

　　该议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　三、 关于签订《股权转让协议之补充协议》的议案

　　董事会同意公司与DAVITA CHINA PTE.LTD（以下简称“德维塔公司”）就9月18日签署的《股权转让协议》签订《股权转让协议之补充协议（一）》、《股权转让协议之补充协议（二）》，就2023年2月27日签署的《股权转让协议之补充协议（一）》签订《股权转让协议之补充协议（二）》和《股权转让协议之补充协议（三）》。

　　根据相关监管要求，德维塔公司同意就其取得的湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司1.36%和0.75%股权向公司分别支付等值人民币7,065,200元的美元和等值于人民币3,500,000元的美元的股权转让款。同时，公司向德维塔公司支付相同的现金作为德维塔公司向长沙佰骏医疗投资有限公司提供贷款及衡东佰骏博爱医院有限公司关停的补偿。前述股权购买价格与现金补偿相互抵消，原则上双方无需向对方进行任何付款；但后续如因政策监管或其他原因，需要进行相应款项支付的，则双方按协议协商一致后进行付款。

　　该议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　四、关于制定《方盛制药证券投资管理制度》的议案

　　该议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　特此公告

　　湖南方盛制药股份有限公司董事会

　　2024年10月23日