恩威医药股份有限公司 关于调整2023年限制性股票激励计划 第二类限制性股票授予价格及数量的公告

　　证券代码：301331        证券简称：恩威医药        公告编号：2024-063

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恩威医药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恩威医药”）于2024年10月23日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、公司2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2023年9月26日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应的意见与报告。

　　同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜2023年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》。

　　公司于2023年9月27日在巨潮资讯网披露了相关公告。

　　（二）2023年9月27日至2023年10月6日，公司对本激励计划激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2023年10月9日披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（三）2023年10月13日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2023年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2023年10月13日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2023年10月13日作为授予日，授予113名激励对象230.36万股第二类限制性股票，授予价格为21.01元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。

　　（五）2024年10月23日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一期归属条件成就的议案》。同意公司对2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的调整，调整后的授予价格为13.66元/股，调整后的授予数量为340.9328万股；同意作废4.7360万股（调整后）已授予但不得归属的第二类限制性股票；公司2023年限制性股票激励计划第一期归属条件成就，本次符合条件的108名激励对象可归属的第二类限制性股票数量为134.4787万股（调整后）。公司提名与薪酬委员会对此发表了明确同意的意见。公司监事会对本次拟归属的激励对象名单进行了核实。律师、独立财务顾问出具相应报告。

　　二、限制性股票激励计划的调整情况

　　（一）调整事由

　　公司于2024年5月13日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并于2024年5月16日披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-034）。公司2023年度利润分配方案为：以公司现有总股本70,138,359股剔除已回购股份1,901,841股后的68,236,518股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币8.00元（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.80股。本次权益分派股权登记日为：2024年5月22日，除权除息日为：2024年5月23日。公司2023年年度权益分派已实施完毕。

　　根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定，在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，应对限制性股票授予价格和数量予以相应的调整。

　　（二）调整方式及结果

　　1、授予价格的调整

　　P=（P0-V）÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本的比率；P为调整后的授予价格。

　　调整后的第二类限制性股票授予价格=（21.01-0.8）÷（1+0.48）≈13.66元/股（四舍五入保留两位小数）。

　　2、授予数量的调整

　　Q=Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本的比率；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　调整后的已授予但尚未归属的第二类限制性股票数量=230.36×（1＋0.48）=340.9328万股。

　　（三）历史调整情况

　　本次调整前，本激励计划暂无调整。

　　三、本次调整对公司的影响

　　因公司2023年年度权益分派已于第二类限制性股票归属登记前实施完毕，故而对本激励计划的授予价格及数量进行相应调整。本次调整事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　四、提名与薪酬委员会意见

　　根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，因公司2023年年度权益分派方案已于第二类限制性股票归属登记前实施完毕，对本激励计划第二类限制性股票授予价格及数量进行调整的事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》的相关规定。本次调整事项已取得必要的批准和授权，不会影响公司的持续发展，也不会损害公司及全体股东利益，同意对本激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的调整。

　　五、监事会意见

　　此次调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，调整程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意对本激励计划第二类限制性股票授予价格及数量进行调整。

　　六、律师法律意见书的结论意见

　　北京金杜（成都）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整、本次归属及本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次归属的归属条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废的原因和数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、恩威医药股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；

　　2、恩威医药股份有限公司第三届监事会第五次会议决议；

　　3、恩威医药股份有限公司第三届董事会提名与薪酬委员会第二次会议决议；

　　4、北京金杜（成都）律师事务所关于恩威医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整、第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　恩威医药股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月24日

　　证券代码：301331          证券简称：恩威医药          公告编号：2024-061

　　恩威医药股份有限公司

　　第三届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　恩威医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2024年10月23日以现场方式在公司办公楼会议室召开。本次会议通知于2024年10月18日以通讯方式发出，本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。会议由监事会主席杜长宏先生主持召开。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于＜2024年第三季度报告＞的议案》

　　经审核，监事会认为：2024年第三季度报告的编制和审议程序均符合法律法规公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2024年第三季度报告的内容和格式均符合中国证监会和深交所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司2024年第三季度的经营管理和财务状况等实际情况；

　　监事会全体成员保证公司2024年第三季度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》

　　经审核，监事会认为：此次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，调整程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意对本激励计划第二类限制性股票授予价格及数量进行调整。

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为：根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，由于获授第二类限制性股票的5名激励对象因个人原因放弃参与本激励计划，其已获授但尚未归属的4.7360万股（调整后）第二类限制性股票不得归属并由公司作废。公司本次作废部分第二类限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司作废合计4.7360万股（调整后）不得归属的第二类限制性股票。

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第一期归属条件成就的议案》

　　经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》《公司2023年限制性股票实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划第一期归属条件已成就。同意公司依据2023年第一次临时股东大会的授权并按照本激励计划的相关规定为符合条件的108名激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜。

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、恩威医药股份有限公司第三届监事会第五次会议决议。

　　特此公告

　　恩威医药股份有限公司

　　监事会

　　2024年10月24日