承德露露股份公司第八届董事会 2024年第四次临时会议决议公告

　　证券代码：000848            证券简称：承德露露            公告编号：2024-045

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　承德露露股份公司（以下简称“公司”）第八届董事会2024年第四次临时会议通知于2024年10月23日以书面及电子邮件方式发出。会议于2024年10月24日上午9:30以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，出席会议的人数超过董事总数的二分之一。会议由董事长沈志军先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于回购部分社会公众股份方案的议案》

　　1、回购股份的目的及用途

　　基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，为维护广大投资人利益，向市场传递积极信号，增强投资者信心，有效推动公司健康长远发展。公司在综合考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，决定回购公司部分社会公众股份，回购的股份将全部用于注销以减少公司注册资本。

　　2、回购股份的方式

　　本次回购方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司A股股份。

　　3、回购股份的价格、价格区间或定价原则

　　本次回购股份价格不超过人民币11.75元/股（不超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）。

　　若公司在回购期内实施了送股、资本公积转增股本、现金红利、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。具体回购价格将结合公司股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　4、回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　回购股份的种类：公司发行的人民币普通股 A 股股票；

　　回购股份的数量及占公司总股本的比例：本次回购股份数量不低于3000万股（含）且不超过6000万股（含）。按回购数量上限6000万股计算，占公司总股本比例为5.70%；按回购数量下限3000万股计算，占公司总股本比例为2.85%。

　　回购的资金总额：按回购数量上限6000万股，回购价格上限11.75元/股测算，预计用于回购股份的资金总额不超过人民币70,500万元（含）。

　　具体回购数量、占总股本的比例及回购金额以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的数据为准。

　　5、回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为自有资金或自筹资金。

　　6、回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为公司股东大会审议通过本回购股份方案后12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购数量达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　（3）如果在回购期限内，回购数量达到下限，则回购期限自公司管理层或其授权人士决定终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司不得在下列期间回购公司股票：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

　　7、办理本次回购股份事宜的具体授权

　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，为保证本次股份回购的顺利实施，提请公司股东大会授权董事会、董事会授权管理层在有关法律法规范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份的全部事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　（2）根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　（3）如监管部门对于回购股份的相关政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新审议的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（4）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　（5）依据相关法律法规、规范性文件实施已回购股份的注销工作，并办理相关事宜；

　　（6）根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

　　（7）依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　具体内容见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购部分社会公众股份方案的公告》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需以特别议案形式提交公司股东大会审议通过。

　　（二）审议通过《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》

　　董事会决定于2024年11月11日（星期一）下午15：00在河北省承德市高新技术产业开发区（西区8号）承德露露股份公司会议室召开公司2024年第三次临时股东大会。本次股东大会投票将采取网络投票与现场投票相结合的方式。

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　三、 备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　承德露露股份公司

　　董   事   会

　　二〇二四年十月二十五日

　　证券代码：000848            证券简称：承德露露            公告编号：2024-046

　　承德露露股份公司

　　关于回购部分社会公众股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、拟回购股份的用途、方式、资金总额、价格区间、回购数量、回购期限

　　承德露露股份公司（以下简称“公司”）基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，为维护广大投资人利益，增强投资者信心，拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购部分A股社会公众股份（以下简称“本次回购”），用于注销以减少公司注册资本。本次回购的数量不低于3000万股（含）且不高于6000万股（含），回购价格不超过人民币11.75元/股（含），回购的资金额度不超过人民币70,500万元（含），回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　2、相关风险提示

　　（1）本次股份回购需提交公司股东大会审议，存在公司股东大会审议未通过的风险；

　　（2）若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施或者只能部分实施的风险；

　　（3）本次回购股份用于注销，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　（4）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司经营状况、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他可能导致公司董事会决定终止本次回购事项的发生，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、 本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力，不会影响公司的上市地位。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》《公司章程》等有关规定，公司于2024年 10月24日召开第八届董事会2024年第四次临时会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　1、回购股份的目的及用途

　　基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，为维护广大投资人利益，向市场传递积极信号，增强投资者信心，有效推动公司健康长远发展。公司在综合考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，决定回购公司部分社会公众股份，回购的股份将全部用于注销以减少公司注册资本。

　　2、本次回购符合以下条件

　　公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条相关规定：

　　（1）公司股票上市已满六个月。

　　（2）公司最近一年无重大违法行为。

　　（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。

　　（4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

　　（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　3、回购股份的方式

　　本次回购方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司A股股份。

　　4、回购股份的价格、价格区间或定价原则

　　本次回购股份价格不超过人民币11.75元/股（不超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）。

　　若公司在回购期内实施了送股、资本公积转增股本、现金红利、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。具体回购价格将结合公司股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　5、回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　回购股份的种类：公司发行的人民币普通股 A 股股票；

　　回购股份的数量及占公司总股本的比例：本次回购股份数量不低于3000万股（含）且不超过6000万股（含）。按回购数量上限6000万股计算，占公司总股本比例为5.70%；按回购数量下限3000万股计算，占公司总股本比例为2.85%。

　　回购的资金总额：按回购数量上限6000万股，回购价格上限11.75元/股测算，预计用于回购股份的资金总额不超过人民币70,500万元（含）。

　　具体回购数量、比例及回购金额以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的数据为准。

　　6、回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为自有资金或自筹资金。

　　7、回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为公司股东大会审议通过本回购股份方案后12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购数量达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　（3）如果在回购期限内，回购数量达到下限，则回购期限自公司管理层或其授权人士决定终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司不得在下列期间回购公司股票：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

　　8、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　（1）按回购数量上限6000万股测算，占公司总股本比例为5.70%，回购完成后公司股权结构的变动情况如下：

　　（2） 按回购数量下限3000万股测算，占公司总股本比例为2.85%，回购完成后公司股权结构的变动情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　9、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

　　若按回购数量上限6000万股，回购价格上限11.75元，则回购资金70,500万元，按 2024年6月 30 日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的19.56%、约占公司归属于上市公司股东净资产的23.10%，占上市公司货币资金的26.18%。

　　根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

　　公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　10、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖上市公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内无明确的增减持计划。如后续拟实施增减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　11、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将全部用于注销以减少公司注册资本。公司将按照相关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

　　12、办理本次回购股份事宜的具体授权

　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，为保证本次股份回购的顺利实施，提请公司股东大会授权董事会、董事会授权管理层在有关法律法规范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份的全部事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　（2）根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　（3）如监管部门对于回购股份的相关政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新审议的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（4）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　（5）依据相关法律法规、规范性文件实施已回购股份的注销工作，并办理相关事宜；

　　（6）根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

　　（7）依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、 回购方案的审议程序

　　2024年10月24日，公司召开第八届董事会2024年第四次临时会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，本次回购事项尚需提交股东大会审议。

　　三、 风险提示

　　1、本次股份回购需提交公司股东大会审议，存在公司股东大会审议未通过的风险；

　　2、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施或者只能部分实施的风险；

　　3、本次回购股份用于注销，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　4、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司经营状况、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他可能导致公司董事会决定终止本次回购事项的发生，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、 备查文件

　　1、第八届董事2024年第四次临时会议决议。

　　特此公告。

　　承德露露股份公司

　　董  事  会

　　二〇二四年十月二十五日

　　证券代码：000848            证券简称：承德露露            公告编号：2024-047

　　承德露露股份公司关于召开

　　2024年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第三次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。承德露露股份公司（以下简称“公司”）第八届董事会2024年第四次临时会议审议通过了《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　公司董事会认为本次股东大会的召开程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2024年11月11日 15:00

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年11月11日上午9:15-9:25、9:30—11:30及下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为：2024年11月11日上午09:15至当日下午15:00 期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2024年11月4日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日（2024年11月4日）下午收市时在结算公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、召开地点：现场会议地点为河北省承德市高新技术产业开发区西区8号承德露露股份公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项

　　2、审议事项的具体内容

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《第八届董事会2024年第四次临时会议决议公告》《关于回购部分社会公众股份方案的公告》。

　　3、以上议案需以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意方可通过。

　　4、公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2024年11月8日（8:30-12:00，14:00-17:00）。

　　3、登记地点：公司综合管理部（证券）

　　4、登记手续：

　　（1）法人股股东凭营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证、股东账户卡办理登记手续；

　　（2）社会公众股东应持本人身份证、股东账户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；

　　（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续。

　　《授权委托书》请见本通知附件2.

　　5、会议联系方式：

　　公司地址：河北省承德市高新技术产业开发区西区8号

　　邮政编码：067000

　　电 话：0314-2128181

　　电子邮箱：lolozq@lolo.com.cn

　　联 系 人：修志新

　　6、会议相关费用：出席股东大会现场会议的所有股东的食宿及交通费自理。

　　7、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　8、授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　五、备查文件

　　1、公司第八届董事会2024年第四次临时会议决议；

　　承德露露股份公司

　　董   事   会

　　二〇二四年十月二十五日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、投票代码及投票简称：投票代码为“360848”，投票简称为“露露投票”。

　　2、本公司无优先股，故不设置优先股股票。

　　3、填报表决意见或选举票数：对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年11月11日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年11月11日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2024年11月11日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件 2：

　　授权委托书

　　兹全权委托                    先生（女士）代表本人（或本股东单位），出席承德露露股份公司2024年第三次临时股东大会，并代表本人（或本股东单位）依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则受托人可自行决定对该议案进行投票。

　　委托人姓名或名称(签章)：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号：

　　委托书有效期限：自本授权委托书签发之日起     日。

　　委托日期：   年   月   日