浙江海森药业股份有限公司 关于2024年限制性股票激励计划 首次授予登记完成的公告

　　证券代码：001367          证券简称：海森药业         公告编号：2024-044

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票首次授予日：2024年9月30日

　　● 首次授予的限制性股票上市日：2024年10月30日?

　　● 首次授予的限制性股票登记数量：2,013,000股，占首次授予日公司股本总额的2.00%。

　　● 限制性股票首次授予价格：12.65元/股

　　● 限制性股票首次授予登记人数：85人

　　● 限制性股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，浙江海森药业股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）首次授予登记工作，现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2024年9月12日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于＜浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

　　同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于＜浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》。

　　（二）2024年9月13日至2024年9月22日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。公司于2024年9月24日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（三）2024年9月30日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于＜浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2024年9月30日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

　　二、限制性股票的首次授予登记情况

　　（一）首次授予日：2024年9月30日。

　　（二）首次授予登记数量：2,013,000股。

　　（三）首次授予登记人数：85人。

　　（四）首次授予价格：12.65元/股。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

　　（六）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　（七）本次激励计划的有效期、限售期及解除限售安排

　　1、本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　2、本激励计划的限售期

　　本次激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予登记完成之日起算。本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并作相应会计处理。

　　3、本激励计划的解除限售安排

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　（八）本次激励计划首次授予限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，公司将取消其参与本激励计划的资格，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购并注销。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为2024年—2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

　　本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：（1）上述“净利润”指经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据；“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；

　　（2）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。

　　4、个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象解除限售前一年的考核结果确认其个人层面解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为“优良”“合格”“不合格”三个等级，分别对应个人层面解除限售比例如下表所示：

　　在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当期实际解除限售数量=个人当期计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。

　　激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。

　　激励对象为公司董事和高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

　　本次激励计划具体考核内容依据公司为本次激励计划制定的《浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

　　三、激励对象获授限制性股票与公司网站公示情况一致性的说明

　　本次获授限制性股票的激励对象及其获授限制性股票数量与公司于2024年10月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）》内容一致。

　　四、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前6个月买卖公司股份的情况说明

　　经自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票首次授予登记日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。

　　五、本次授予股份认购资金的验资情况

　　2024年10月18日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会报字[2024]第ZF11120号）。经审验，截至2024年10月15日止，公司已收到85名激励对象缴纳的2,013,000股限制性股票款合计人民币贰仟伍佰肆拾陆万肆仟肆佰伍拾元整（￥25,464,450.00），其中计入股本人民币贰佰零壹万叁仟元整（￥2,013,000.00），计入资本公积（股本溢价）人民币贰仟叁佰肆拾伍万壹仟肆佰伍拾元整（￥23,451,450.00），变更后股本为人民币102,653,000.00元，各股东均以货币出资。

　　六、本次授予股份的上市日期

　　本次限制性股票首次授予日为2024年9月30日，首次授予限制性股票的上市日期为2024年10月30日。

　　七、股本结构变动情况表

　　本次限制性股票授予登记前后公司股本结构变动情况如下：

　　注：1、本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　2、本次股份结构最终变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的数据为准。

　　八、实施本次激励计划是否导致公司股权分布不具备上市条件以及是否导致公司控制权发生变化的说明

　　公司实施本次激励计划不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本由100,640,000股增加至102,653,000股，导致公司股东持股比例发生变动。本次限制性股票授予登记前，公司控股股东、实际控制人王式跃先生、郭海燕女士及王雨潇女士合计控制公司69.88%的股份；本次限制性股票授予登记完成后，王式跃先生、郭海燕女士及王雨潇女士合计控制的公司股份数量不变，合计控股比例变化至68.51%。本次限制性股票授予登记不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　九、每股收益摊薄情况

　　本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本102,653,000股摊薄计算，2023年度每股收益为1.02元。

　　十、募集资金使用计划

　　本次授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充流动资金。

　　十一、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值?授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

　　董事会已确定本激励计划的首次授予日为2024年9月30日，根据企业会计准则要求，本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；

　　4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

　　十二、备查文件

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告。

　　特此公告。

　　浙江海森药业股份有限公司董事会

　　2024年10月25日

　　证券代码：001367           证券简称：海森药业         公告编号：2024-045

　　浙江海森药业股份有限公司

　　关于控股股东、实际控制人合计持股比例

　　被动稀释超过1%的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示

　　1、 本次权益变动系浙江海森药业股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划首次授予登记完成导致公司总股本增加，使得公司控股股东、实际控制人合计持有公司股份比例被动稀释。本次权益变动不涉及股东股份减持，不会导致公司控制权发生变更，不会影响公司的治理结构和持续经营。

　　2、 本次权益变动后，公司控股股东浙江海森控股有限公司、实际控制人王式跃先生、郭海燕女士、王雨潇女士及王雨潇女士控制的东阳泰齐投资管理合伙企业(有限合伙)合计持有公司股份的比例由69.88%稀释至68.51%，合计持股比例变动超过1%。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司有关业务规则的规定，公司于2024年10月完成了2024年限制性股票激励计划首次授予登记工作，总股本由100,640,000股增加至102,653,000股，具体内容详见公司于2024年10月25日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2024-044）。公司控股股东、实际控制人合计控制的公司股份比例由69.88%被动稀释至68.51%。具体如下：

　　注：上表持股比例合计数与各明细项之和可能存在尾差，系四舍五入计算所致。

　　特此公告。

　　浙江海森药业股份有限公司董事会

　　2024年10月25日