西藏矿业发展股份有限公司 2024年第三季度报告

　　证券代码：000762                           证券简称：西藏矿业                         公告编号：2024-044

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是  R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是  R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用  R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用  R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　R适用 □不适用

　　单位：股

　　注：上述表期初转融通出借股份数据为证券出借数据查询平台提供的2023年12月29日数据。

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用  R不适用

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R 不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　1、2024年7月15日召开的第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第八届董事会董事长、 副董事长的议案》《关于设立第八届董事会专门委员会并选举各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理、财务总监、 董事会秘书及证券事务代表的议案》《关于购买董监高责任险的议案》等议案，详细内容见2024年7月16日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网上的公告。

　　2、2024年8月2日召开的公司2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》，详细内容见2024年8月3日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网上的公告。

　　3、2024年8月19日召开的第八届董事会第二次会议，审议通过了《公司2024年半年度报告及摘要的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》等议案，详细内容见2024年8月21日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网上的公告。

　　4、2024年8月28日公司披露了《关于完成法定代表人变更并换领营业执照的公告》，详细内容刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网上的公告。

　　5、2024年9月6日召开的公司2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，详细内容见2024年9月7日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网上的公告。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：西藏矿业发展股份有限公司

　　2024年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：张金涛                     主管会计工作负责人：单志健                  会计机构负责人：韩爱琴

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：张金涛                  主管会计工作负责人：单志健                   会计机构负责人：韩爱琴

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用  R不适用

　　（三） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是  R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　西藏矿业发展股份有限公司董事会

　　2024年10月23日

　　股票代码：000762                    股票简称：西藏矿业                        编号：2024-043

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　第八届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议于2024年10月23日以现场加通讯方式召开。公司董事会办公室于2024年10月13日以邮件、传真的方式通知了全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长张金涛先生主持，经与会董事认真讨论，审议了以下议案：

　　一、审议通过了《公司2024年第三季度报告的议案》。

　　经审议，董事会认为:公司《2024年第三季度报告》的编制程序、内容、格式符合相关文件的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，回避0票）

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

　　二、 审议通过了《关于公开挂牌转让控股子公司白银扎布耶锂业有限公司100%股权的议案》。

　　同意公司公开挂牌转让持有的白银扎布耶锂业有限公司100%股权，转让完成后公司将不再持有白银扎布耶股权。因涉及公开挂牌，交易对方存在不确定性，目前无法判断是否涉及关联交易，如根据挂牌结果构成关联交易，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定及时履行相应的审议程序及信息披露义务。

　　（同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，回避0票）

　　内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

　　特此公告。

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二四年十月二十三日

　　股票代码：000762                    股票简称：西藏矿业                        编号：2024-045

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　关于公开挂牌转让控股子公司

　　白银扎布耶锂业有限公司100%股权的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1． 西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）公开挂牌转让控股子公司白银扎布耶锂业有限公司（以下简称：“白银扎布耶”）100%股权，上述股权首次挂牌转让价款以备案通过后的评估值19,657.93万元人民币为准，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，由于交易对方尚未确定，目前无法确定是否构成关联交易。如果经公开挂牌程序确定的受让方为公司的关联方，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行相关的审议程序和信息披露义务。

　　2． 本次交易已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次公开挂牌转让的结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　公司拟委托上海联合产权交易所以2024年5月31日为基准日正式公开挂牌转让控股子公司白银扎布耶100%股权，首次挂牌转让价款以备案通过后的评估值19,657.93万元人民币为准。

　　经公司于2024年10月23日召开第八届董事会第三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过了《关于公开挂牌转让控股子公司白银扎布耶锂业有限公司100%股权的议案》。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因涉及公开挂牌，交易对方存在不确定性，目前无法判断是否涉及关联交易，如根据挂牌结果构成关联交易，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定及时履行相应的审议程序及信息披露义务。

　　二、交易对方基本情况

　　本次交易因涉及公开挂牌，交易对方尚不明确，公司将根据上海联合产权交易所相关规则公开征集交易对方，并根据本次交易事项的进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）白银扎布耶基本情况

　　名称：白银扎布耶锂业有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：人民币叁亿贰仟万元整

　　统一社会信用代码：916204007396218929

　　法定代表人：韩爱琴

　　注册地址：甘肃省白银市白银区中科院高科技产业园

　　经营范围：一般项目:常用有色金属冶炼;金属材料制造;电池制造;电池零配件生产;化工产品生产(不含许可类化工产品)(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

　　白银扎布耶设立时股东出资额及出资比例如下：

　　2011年9月2日，西藏矿业发展股份有限公司以及西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司分别向白银扎布耶增资20,000.00万元和10,000.00万元。本次增资后，白银扎布耶股权结构如下：

　　2012年2月8日，深圳宝利泰投资有限公司将所持白银扎布耶股权全部转让给西藏矿业发展股份有限公司。

　　本次股权转让后，股权结构如下：

　　公司是西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司的控股股东，持股比例为50.7204%，其为公司合并范围内子公司。

　　白银扎布耶成立于2004年8月，正式投产于2005年6月，多年受自身技术瓶颈及原料供应不足等因素影响，持续亏损。

　　白银扎布耶股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

　　白银扎布耶公司章程或者其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　经查询，白银扎布耶不是失信被执行人。

　　（二）财务状况

　　白银扎布耶主要财务指标如下：

　　截止2023年12月31日（经审计），白银扎布耶资产总额为20,926.45万元，负债总额为2,212.99万元，资产负债率为10.58%，累计亏损为-13,516.66万元,净资产为18,713.46万元；2023年1-12月，营业收入为0万元，营业利润为-294.62 万元，净利润为-299.12万元。

　　截止2024年5月31日（经审计），白银扎布耶资产总额为20,492.95万元，负债总额为3,061.17万元，资产负债率14.94%，累计亏损为-14,791.81万元，净资产为17,431.78万元；2024年1-5月，营业收入为0万元，营业利润为-1,275.15万元，净利润为-1,275.15万元。

　　截止2024年9月30日(未经审计)，白银扎布耶资产总额为20,080.51万元，负债总额为2,231.43万元，资产负债率为11.11%，累计亏损为-14,278.31万元，净资产为17,849.08万元；2024年1-9月，营业收入为0万元，营业利润为-761.65万元，净利润为-761.65万元。

　　四、交易协议的主要内容

　　公司将通过上海联合产权交易所公开挂牌转让白银扎布耶100%股权，交易对方暂不能确定，无法确定是否属于关联交易，最终成交价格、支付方式等协议主要内容目前尚无法确定。

　　五、 标的评估及审计情况

　　1.审计情况。根据有关规定，公司委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所(具有证券服务业务经历)，按照法律、行政法规和资产审计准则的规定，对拟实施股权转让行为涉及的白银扎布耶股东全部权益进行审计，经审计，截至评估基准日2024年5月31日的净资产账面价值为17,431.78万元。

　　2.评估情况。根据有关规定，公司委托北京中同华资产评估有限公司(具有证券服务业务经历)，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，对拟实施股权转让行为涉及的白银扎布耶股东全部权益进行评估。

　　白银扎布耶已于2020年4月停产，评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发现可能对评估结论产生重大影响的事项。

　　评估基准日：2024年5月31日

　　价值类型：市场价值

　　评估方法：资产基础法

　　评估结论：评估基准日总资产账面价值为20,492.95万元，评估价值为22,566.87万元，增值额为2,073.92万元，增值率为10.12%；总负债账面价值为3,061.17万元，评估价值为2,908.94万元，减值额为152.23万元，减值率为4.97%；净资产账面价值为17,431.78万元，评估价值为19,657.93万元，增值额为2,226.15万元，增值率为12.77%。

　　六、交易目的及对公司的影响

　　本次转让白银扎布耶股权有利于优化公司产业布局与资源配置，改善资产结构，降低管控和投资风险，符合公司战略发展规划和长远利益。因本次交易最终成交价格尚未确定，本事项涉及的财务影响尚需根据公开挂牌成交结果确定。本次股权转让完成后白银扎布耶将不再纳入公司合并报表范围。

　　七、其他安排

　　本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次股权转让所得款项将用于补充流动资金。

　　八、风险提示

　　本次挂牌转让白银扎布耶股权最终能否实现，存在不确定性。本次出售标的资产的方式为公开挂牌转让，因此最终的受让方、转让价格尚无法确定，能否转让成功以及对公司业绩的影响存在不确定性。公司将根据相关法律法规、规范性文件的要求以及交易的进展情况，及时履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　九、备查文件

　　1.公司第八届董事会第三次会议决议；

　　2.白银扎布耶锂业有限公司净资产审计报告（天健沪审[2024]1174号）；

　　3.西藏矿业发展股份有限公司拟股权转让所涉及的白银扎布耶锂业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告（中同华评报字（2024）第071390号）。

　　特此公告。

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二四年十月二十三日