奥锐特药业股份有限公司 第三届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：605116           证券简称：奥锐特           公告编号：2024-057

　　债券代码：111021           债券简称：奥锐转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　奥锐特药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2024年10月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知于2024年10月21日以邮件方式送达全体董事、监事及高级管理人员，会议由董事长彭志恩召集并主持，应到董事9人，实到董事9人。

　　本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《奥锐特药业股份有限公司章程》以及相关法律、法规的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就，对2,078,000股限制性股票进行解锁。该部分股份的上市流通时间为2024年11月7日。

　　具体内容详见公司同日在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《奥锐特药业股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市流通的公告》（公告编号2024-059）。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事彭志恩、李金亮已回避表决。

　　本议案已经第三届董事会薪酬委员会第四次会议、第三届董事会第一次独立董事专门会议讨论通过。

　　2、审议通过《关于对公司2022年限制性股票激励计划授予的激励股份回购价格进行调整的议案》

　　公司于2024年5月30日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本406,195,000股为基数，每股派发现金红利0.22元（含税）。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》有关规定，公司2022年限制性股票回购价格由10.84元/股调整为10.62元/股。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事彭志恩、李金亮已回避表决。

　　本议案已经第三届董事会第一次独立董事专门会议讨论通过。

　　3、审议通过《关于公司＜2024年第三季度报告＞的议案》

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　具体内容详见公司同日在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《奥锐特药业股份有限公司2024年第三季度报告》。

　　特此公告。

　　奥锐特药业股份有限公司董事会

　　2024年10月25日

　　证券代码：605116         证券简称：奥锐特           公告编号：2024-058

　　债券代码：111021         债券简称：奥锐转债

　　奥锐特药业股份有限公司

　　第三届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　奥锐特药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2024年10月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知于2024年10月21日以邮件方式送达全体监事及相关人员，会议由监事会主席金平召集并主持，应到监事3人，实到监事3人。

　　本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《奥锐特药业股份有限公司章程》以及相关法律、法规的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　参会监事对相关议案进行了充分讨论，以现场结合通讯方式通过以下议案，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　经审议，监事会认为：鉴于公司2022年度限制性股票激励计划第二个限售期即将届满，解除限售所满足的条件已达成，公司全体监事一致同意对符合本次解除限售条件的85名激励对象相应2,078,000股限制性股票解除限售。公司及本次解除限售的激励对象不存在法律法规、规范性文件及公司《2022年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的不得解除限售的情况，本次可解除限售的激励对象解除限售资格合法、有效。本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的行为。

　　表决结果：同意 2票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事金平已回避表决。

　　（二）审议通过《关于对公司2022年限制性股票激励计划授予的激励股份回购价格进行调整的议案》

　　经审议，监事会认为：本次调整公司2022年限制性股票激励计划授予的激励股份回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的有关规定；本次调整在公司2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规；本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意董事会对公司2022年限制性股票激励计划授予的激励股份回购价格进行相应调整，由10.84元/股调整到10.62元/股。

　　表决结果：同意 2票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事金平已回避表决。

　　（三）审议通过《关于公司＜2024年第三季度报告＞的议案》

　　监事会认为：

　　1、公司《2024年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司《2024年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2024年第三季度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、未发现参与公司《2024年第三季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4、保证公司《2024年第三季度报告》内容的真实、准确和完整，对其的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏愿承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　特此公告。

　　奥锐特药业股份有限公司监事会

　　2024年10月25日

　　证券代码：605116         证券简称：奥锐特          公告编号：2024-059

　　债券代码：111021         债券简称：奥锐转债

　　奥锐特药业股份有限公司

　　关于公司2022年限制性股票激励计划

　　第二个解除限售期解除限售条件成就

　　暨上市流通的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为2,078,000股。

　　本次股票上市流通总数为2,078,000股。

　　● 本次股票上市流通日期为2024年11月7日。

　　奥锐特药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月24日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事彭志恩和李金亮已回避表决，会议表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）和公司2022年第一次临时股东大会的授权，现就相关事项说明如下：

　　一、限制性股票激励计划批准及实施情况

　　（一）限制性股票激励计划履行的程序

　　1、2022年9月27日，公司召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，并公开征集投票权。同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于公司＜2022年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年9月28日至2022年10月7日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务通过上海证券交易所网站、公司公告栏张榜等方式进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年10月11日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2022年10月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2022年10月18日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022年10月18日，公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并确定以2022年10月18日为限制性股票授予日，以11.00元/股的授予价格向符合授予条件的85名激励对象授予519.50万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为本激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

　　5、2022年11月7日，公司完成了2022年限制性股票激励计划授予登记手续，实际授予限制性股票数量为519.50万股，并于2022年11月9日披露了《关于2022年限制性股票激励计划授予结果公告》。

　　6、2023年10月27日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经审议，认为公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为85名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售1,039,000股限制性股票。关联董事、监事已回避表决，独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。

　　7、2024年10月24日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经审议，认为公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为85名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售2,078,000股限制性股票。关联董事、监事已回避表决，独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。

　　（二）本激励计划限制性股票授予情况

　　（三）历次限制性股票解除限售情况

　　本次解除限售为公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二次解除限售。

　　二、本激励计划第二个解锁期解锁条件已成就的说明

　　（一）第二个限售期即将届满的说明

　　本激励计划限制性股票登记日为2022年11月7日，第二个限售期将于2024年11月6日届满。

　　根据公司激励计划的规定，本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　（二）第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　公司董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就且限售期即将届满，根据公司激励计划和《考核管理办法》的相关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会办理本次解除限售的相关事宜。

　　三、本激励计划第二个解除限售期解除限售安排

　　1、本次可解除限售的激励对象人数为85人。

　　2、本次可解除限售的限制性股票数量为207.80万股，占目前公司股份总数的0.51%。

　　3、第二个解除限售期限制性股票的解除限售具体情况如下：

　　注：李金亮于2023年5月5日起任公司第三届董事会董事。

　　四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　1、本次解锁的限制性股票上市流通日期：2024年11月7日；

　　2、本次解锁的限制性股票上市流通数量：2,078,000股，占目前公司总股本406,195,000股的 0.51%；

　　3、董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女或监事的配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　（4）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

　　4、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

　　注：股本结构变动情况最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　五、独立董事意见

　　经认真审阅相关资料，我们认为：

　　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司激励计划规定的实施股权激励计划的相关情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定不得解锁的情形。

　　2、2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

　　3、公司激励计划对各激励对象获授限制性股票的解锁安排未违反相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们同意公司对85名激励对象获授的限制性股票在激励计划第二个限售期届满后按规定解除限售。

　　六、监事会审核意见

　　监事会认为：鉴于公司2022年度限制性股票激励计划第二个限售期即将届满，解除限售所满足的条件已达成，公司全体监事一致同意对符合本次解除限售条件的85名激励对象相应207.8万股限制性股票解除限售。公司及本次解除限售的激励对象不存在法律法规、规范性文件及公司激励计划规定的不得解除限售的情况，本次可解除限售的激励对象解除限售资格合法、有效。本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司激励计划的有关规定，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的行为。

　　七、法律意见书结论性意见

　　国浩律师（杭州）事务所认为：截至本法律意见书出具日，奥锐特本次解除限售已取得现阶段必要的批准与授权；奥锐特2022年限制性股票激励计划第二个限售期即将届满，本次解除限售的条件已经成就；本次解除限售符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的相关规定；奥锐特尚需就本次解除限售事项依法履行信息披露义务，本次解除限售尚需按照上海证券交易所和证券登记结算机构的规定办理解除限售手续。

　　特此公告。

　　奥锐特药业股份有限公司董事会

　　2024年10月25日

　　证券代码：605116               证券简称：奥锐特

　　债券代码：111021              债券简称：奥锐转债

　　奥锐特药业股份有限公司

　　2024年第三季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　（三） 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用     √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　（一） 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　（二） 财务报表

　　合并资产负债表

　　2024年9月30日

　　编制单位：奥锐特药业股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：彭志恩        主管会计工作负责人：王袖玉        会计机构负责人：王袖玉

　　合并利润表

　　2024年1—9月

　　编制单位：奥锐特药业股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为：0元。

　　公司负责人：彭志恩        主管会计工作负责人：王袖玉        会计机构负责人：王袖玉

　　合并现金流量表

　　2024年1—9月

　　编制单位：奥锐特药业股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：彭志恩        主管会计工作负责人：王袖玉        会计机构负责人：王袖玉

　　2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　奥锐特药业股份有限公司董事会

　　2024年10月24日