上海紫燕食品股份有限公司 第二届监事会第八次会议决议公告

　　证券代码：603057        证券简称：紫燕食品        公告编号：2024-064

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于2024年10月24日以现场会议方式在公司会议室召开。会议通知已于2024年10月15日送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，由公司监事会主席叶豪英女士主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海紫燕食品股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2024年第三季度报告》

　　1、公司编制的2024年第三季度报告和审议程序符合相关法律法规；符合《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、2024年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映了本报告期的经营管理和财务状况；

　　3、在出具本意见之前，未发现参与2024年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年第三季度报告》。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（二）审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》

　　公司根据2024年度中期利润分配情况对本次激励计划回购价格的调整和审议程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司本次对限制性股票回购价格的调整。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整限制性股票回购价格的公告》。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（三）审议通过《关于部分募集资金投资项目重新论证继续实施并延期的议案》

　　本次部分募投项目重新论证继续实施及延期，是公司根据项目实施的实际情况进行的调整, 项目仍具备实施的必要性和可行性，不会对公司的正常经营产生影响，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》的规定，审议程序合法合规，同意募投项目重新论证继续实施及延期事项。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目重新论证继续实施并延期的公告》。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告。

　　上海紫燕食品股份有限公司监事会

　　2024年10月25日

　　证券代码：603057       证券简称：紫燕食品        公告编号：2024-066

　　上海紫燕食品股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目重新论证

　　继续实施并延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海紫燕食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年10月24日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证继续实施并延期的议案》，本事项无需提交公司股东大会审议。本次议案不构成关联交易，不需要经过相关政府部门审批。现将相关事项公告如下：    一、募集资金基本情况

　　(一)实际募集资金金额、资金到账情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1975号），并经上海证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A股）4,200万股，每股发行价为人民币15.15元。募集资金总额为人民币636,300,000.00元，扣除相关费用后，募集资金净额为人民币565,203,207.57元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（信会师报字〔2022〕第ZA15887号）《验资报告》，对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验。

　　公司已对上述募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。

　　（二）募投项目使用情况

　　截至2024年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目投入及使用进度情况如下：

　　单位：人民币万元

　　二、部分募投项目延期的具体情况和原因

　　（一) 部分募投项目延期的具体情况

　　公司结合目前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，为更好地维护公司和全体股东利益，公司基于审慎原则，在不改变募集资金的用途、实施主体及实施方式的情况下，拟将下列募投项目达到预定可使用状态日期进行延期调整，具体情况如下：

　　（二）部分募投项目延期的原因

　　1、海南紫燕食品加工生产基地项目

　　公司在海南紫燕食品加工生产基地项目的实施过程中，因建设工程的相关许可证审批程序进度较原定时间有所延后，造成了募投项目开工及建设进度有所延迟。目前，公司正在加快募投项目的建设，为保证募投项目实施质量，公司经审慎研究，拟将“海南紫燕食品加工生产基地项目”达到预定可使用状态日期延期至2027年1月。

　　2、信息中心建设项目

　　近年来，受经济环境和行业发展等因素的影响，公司业务规模基本保持稳定，现有硬件和基础设施尚可满足目前的需求，公司仅投入部分软件支出，对信息系统进行升级和完善，公司根据实际情况，适度放缓该项目投入，导致投入进度不及预期。结合公司长期发展战略对信息化建设的需求，公司经审慎研究，拟将“信息中心建设项目”达到预定可使用状态日期延期至2027年1月。

　　（三）部分募投项目延期对公司的影响

　　本次延长部分募投项目实施期限是公司根据市场环境变化、公司实际经营需要及募投项目实际情况做出的审慎决定。本次调整仅涉及募投项目达到预计可使用状态日期的变化，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展战略规划。

　　三、重新论证部分募投项目

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作（2023年12月修订）》的相关规定：超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公司对下列项目进行了重新论证，具体如下：

　　（一）海南紫燕食品加工生产基地项目

　　1、项目建设必要性

　　根据沙利文和头豹的研究报告，预计2024-2027年，中国佐餐卤制食品市场规模仍将以较高速度增长，2027年市场规模将达到3,934.1亿元，年复合增长率达10.86%，卤制食品市场仍有广阔的市场空间。目前，公司的优势市场主要集中在华东、华中和西南地区。未来，公司将以既有市场优势为基础，进一步渗透销售网络密度相对不足的城市及区域，加快业务布局。结合多部门出台推进海南自由贸易港的相关政策，在海南开展食品加工生产，可有效节约肉类原材料进口关税，享受企业所得税优惠，降低公司营运成本；同时，随着海南自由贸易港的建设，预计海南及周边市场对卤味食品的消费量将快速提升，提前布局海南市场亦有助于提升公司盈利能力。

　　综上，公司拟通过海南紫燕食品加工生产基地项目进行前瞻性战略布局和产能布局，保证产能能够满足未来市场需求。

　　2、项目建设可行性

　　卤制食品是一种广受消费者喜爱的传统中式食品。随着居民消费水平的提高和生活方式的转变，多场景、小批量、高频次的消费需求日趋觉醒，尤其是连锁经营方式的推行以及锁鲜技术的发展，推动行业进入技术创新和产品升级的关键时期，整体行业呈现高速增长趋势。公司目前运营多座标准化中心工厂，采用集中生产、全国配送方式支持超6,300家连锁门店的经营需求。在日常经营过程中，公司不定期组织质量管理体系培训、安全生产培训，培养了一支食品安全意识强、业务熟练、团结协作的生产运营队伍，使得质量管理目标得到深入贯彻和不断完善。运营管理体系和团队运营经验的可复制性，为海南紫燕食品加工生产基地项目的实施提供了较好的实施基础。

　　（二）信息中心建设项目

　　1、项目建设必要性

　　目前，公司信息系统建设比较完善，已实现核心业务的全系统化管理，并完成了不同系统之间的集成整合，实现了财务和业务信息一体化，从而保证公司决策的及时性、有效性和科学性。目前，公司持续深入拓展下沉市场，加盟门店数量持续扩张，并不断丰富抖音、小红书等线上渠道，与盒马、麦德龙等商超渠道持续加深合作，此外，公司在深入推广“紫燕”品牌的同时，积极推动品牌多元化，收购“冯四女上”、参股投资“老韩煸鸡”、“京脆香烤鸭”、“渝拌川”等品牌。多元化的业务种类需要公司不断升级信息化管理水平，满足公司经营管理的需要。

　　通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步推进公司内部流程管理、组织管理的整合升级，提升企业内部协同管理效率，有利于各业务单元的信息传递、共享，有助于管理层以全面、及时、准确地掌握运营数据，做出科学正确的决策，以进一步优化配置内外部资源，实现精细化、规范化管理。同时，公司信息系统的升级，可实现线上线下系统的整合，优化数据的同步共享，提高公司整体市场反馈效率和内部管理效率，为公司实现可持续发展奠定基础。

　　2、项目建设可行性

　　在公司的发展运营过程中，公司十分注重提升信息化管理水平，引入了食品行业SAP-ERP系统、销售中台系统、OA系统、TMS系统、WMS系统、SRM系统（供应商管理系统）、经销商管理系统等现代电子化信息管理系统，目前已实现核心业务的全系统化管理，并完成了不同系统之间的集成整合，实现了财务和业务信息一体化以及终端门店销售信息获取的实时化，并在此基础上不断进行数字化应用探索，进行跨区域市场预测并及时反馈至生产、研发及采购端，提升公司运营效率。综上，公司既有的信息化系统运营基础和开发经验，为本次募集资金投资项目的实施提供了良好的技术基础。

　　四、重新论证的结论

　　经重新论证，公司认为上述募投项目符合公司长期发展战略规划，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施上述项目。公司将持续关注外部经营环境变化，综合考虑公司自身业务规划和实际经营需要，对募集资金投资项目投资进度进行合理安排。

　　五、相关审议程序及意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2024年10月24日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证继续实施并延期的议案》，经过重新论证，综合考虑市场、行业环境变化，并结合公司自身业务规划和实际经营需要，“海南紫燕食品加工生产基地项目”、“信息中心建设项目”仍然具备投资的必要性和可行性，符合公司发展规划，公司决定继续实施上述项目。同时，将上述项目达到预定可使用状态日期延长至2027年1月。

　　（二）监事会意见

　　公司于2024年10月24日召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证继续实施并延期的议案》，监事会认为，本次部分募投项目重新论证继续实施及延期，是公司根据项目实施的实际情况进行的调整, 项目仍具备实施的必要性和可行性，不会对公司的正常经营产生影响，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》的规定，审议程序合法合规，同意募投项目重新论证继续实施及延期事项。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司本次部分募集资金投资项目重新论证继续实施并延期，是公司综合考虑市场、行业环境变化，并结合公司自身业务规划和实际经营需要做出的审慎决定，相关项目仍然具备投资的必要性和可行性，符合公司发展规划，公司继续实施相关项目不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、公司部分募集资金投资项目重新论证继续实施项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》等相关规定。

　　广发证券股份有限公司对公司本次部分募集资金投资项目重新论证继续实施并延期无异议。

　　特此公告。

　　上海紫燕食品股份有限公司董事会

　　2024年10月25日

　　证券代码：603057        证券简称：紫燕食品         公告编号：2024-067

　　上海紫燕食品股份有限公司

　　关于调整限制性股票回购价格的公告 

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 调整限制性股票回购价格：由10.09元/股调整为9.79元/股

　　上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月24日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。现将相关调整内容公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2024年1月8日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司召开第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于核实公司＜2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本次激励计划相关事项出具了核查意见。公司独立董事就本次激励计划的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　2、2024年4月19日至2024年4月28日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划激励对象提出的异议。2024年4月30日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2024年5月10日，公司召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2024年5月11日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2024年5月10日，公司召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对本次激励计划授予相关事项出具了核查意见。

　　5、2024年6月19日，公司向173名激励对象授予合计226.05 万股限制性股票，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

　　6、2024年10月24日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。

　　二、本次调整事项说明

　　公司于2024年8月16日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《2024年半年度利润分配方案》，以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），该分配方案已于2024年8月30日实施完毕。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和本次激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和/或回购价格做相应的调整。

　　根据公司2023年年度股东大会的授权，公司董事会对授予价格进行如下调整：

　　调整后的限制性股票授予价格为：P＝P0-V=10.09元/股-0.3元/股=9.79元/股。（其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格）。

　　三、本次回购价格调整对公司的影响

　　本次回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司根据2024年度中期利润分配情况对本次激励计划回购价格的调整和审议程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司本次对限制性股票回购价格的调整。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　君合律师事务所上海分所认为：公司本次调整事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及公司《2024年限制性股票激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　上海紫燕食品股份有限公司董事会

　　2024年10月25日

　　证券代码：603057                                                 证券简称：紫燕食品

　　上海紫燕食品股份有限公司

　　2024年第三季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　（三） 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　□适用     √不适用

　　二、 股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用     √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　（一） 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　（二） 财务报表

　　合并资产负债表

　　2024年9月30日

　　编制单位：上海紫燕食品股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：戈吴超        主管会计工作负责人：曹澎波        会计机构负责人：张萍

　　合并利润表

　　2024年1—9月

　　编制单位：上海紫燕食品股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：戈吴超        主管会计工作负责人：曹澎波        会计机构负责人：张萍

　　合并现金流量表

　　2024年1—9月

　　编制单位：上海紫燕食品股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：戈吴超        主管会计工作负责人：曹澎波        会计机构负责人：张萍

　　2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　上海紫燕食品股份有限公司董事会

　　2024年10月24日

　　证券代码：603057          证券简称：紫燕食品      公告编号：2024-063

　　上海紫燕食品股份有限公司

　　第二届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2024年10月24日以现场结合通讯的会议方式在公司会议室召开。会议通知已于2024年10月15日送达各位董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长戈吴超先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海紫燕食品股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2024年第三季度报告》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年第三季度报告》。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第六次会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整限制性股票回购价格的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于部分募集资金投资项目重新论证继续实施并延期的议案》

　　经重新论证，综合考虑市场、行业环境变化，并结合公司自身业务规划和实际经营需要，“海南紫燕食品加工生产基地项目”、“信息中心建设项目”仍然具备投资的必要性和可行性，符合公司发展规划，公司决定继续实施上述项目。同时，将上述项目达到预定可使用状态日期延长至2027年1月。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目重新论证继续实施并延期的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海紫燕食品股份有限公司董事会

　　2024年10月25日

　　证券代码：603057          证券简称：紫燕食品      公告编号：2024-065

　　上海紫燕食品股份有限公司

　　2024年前三季度经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》(第十四号——食品制造)的相关规定，现将上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）2024年前三季度主要经营数据（未经审计）公告如下：

　　一、 公司2024年前三季度主要经营情况

　　1、 主营业务按产品类别分类情况：

　　单位：元  币种：人民币

　　2、 按销售模式分类情况：

　　单位：元  币种：人民币

　　3、 主营业务按区域分类情况：

　　单位：元  币种：人民币

　　二、 公司2024年前三季度经销商变动情况

　　单位：个

　　以上经营数据仅供投资者及时了解公司生产经营概况之用，公司董事会提醒投资者审慎使用上述数据，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海紫燕食品股份有限公司董事会

　　2024年10月25日