奇安信科技集团股份有限公司 第二届监事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：688561         证券简称：奇安信         公告编号：2024-032

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、监事会会议召开情况

　　奇安信科技集团股份有限公司（以下简称“奇安信”或“公司”）第二届监事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）于2024年10月24日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。根据《奇安信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次会议通知已提前以邮件方式发送。本次会议由公司监事会主席张继冉女士召集和主持，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议表决，形成的会议决议如下：

　　（一）审议通过《关于为子公司申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》

　　监事会认为：公司本次对控股子公司奇安信网神信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“网神”）申请综合授信额度提供担保事项是为进一步落实中国电子信息产业集团有限公司对奇安信集团的战略支持，满足网神经营发展的资金需求，符合公司及网神的业务发展的规划要求。本次提供担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，决策和审批程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《奇安信关于为子公司向中电财务申请授信提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2024-033）。

　　特此公告。

　　奇安信科技集团股份有限公司监事会

　　2024年10月25日

　　证券代码：688561          证券简称：奇安信         公告编号：2024-033

　　奇安信科技集团股份有限公司

　　关于为子公司向中电财务申请授信

　　提供担保暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人：奇安信科技集团股份有限公司（以下简称“奇安信”或“公司”）的控股子公司奇安信网神信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“网神”），被担保人中无公司关联方。

　　● 网神拟向中国电子财务有限责任公司（以下简称“中电财务”）申请综合授信不超过人民币15亿元，公司拟在综合授信额度内为网神提供不超过人民币15亿元的担保。

　　● 截至本公告披露日，公司及子公司累计对外担保余额为人民币138,978.17万元。

　　● 本次担保无反担保，公司无逾期对外担保情形。

　　● 本事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　● 本事项的实施不存在重大法律障碍。

　　● 本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易及担保情况概述

　　（一）关联交易及担保基本情况

　　为进一步落实中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）对奇安信集团的战略支持，公司控股子公司网神拟向中电财务申请综合授信不超过人民币15亿元，授信期限不超过1年。以上授信额度不等于网神的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以网神与中电财务实际发生的融资金额为准。公司拟为网神就前述综合授信额度内的融资提供不超过人民币15亿元的担保，担保方式为连带责任保证，具体担保金额、担保期限等根据届时签订的担保合同为准。中电财务为公司的关联方，本事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　经公司于2022年5月18日召开的2021年年度股东大会批准后，公司与中电财务签订了《金融服务协议》，根据该协议，中电财务在其经营许可的范围内，为公司及所属子公司提供有关金融业务。其中，综合授信余额上限为30亿元，有效期3年，具体内容详见《奇安信关于与中国电子财务有限责任公司签署＜金融服务协议＞暨关联交易的公告》（公告编号：2022-018）和《奇安信2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-028）。本次网神拟向中电财务申请综合授信不超过人民币15亿元包含在前述股东大会批准的额度范围内。

　　截至本公告披露日，除已经公司股东大会批准的事项外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3000 万元以上，且未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

　　（二）公司就本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的程序。

　　公司于2024年10月24日召开了第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于为子公司申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》，关联董事姜军成先生回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。在前述董事会召开前，公司召开了独立董事专门会议对该议案进行了审议，全体独立董事一致同意通过了该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需在股东大会上对该议案回避表决。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联关系说明

　　中电财务为间接持有公司5%以上股份的股东中国电子信息产业集团有限公司的控股子公司，根据实质重于形式的原则，属于公司的关联方。

　　（二）关联人情况说明

　　名称：中国电子财务有限责任公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：刘桂林

　　注册资本：250,000万元人民币

　　成立日期：1988年4月21日

　　注册地址：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼二十、二十一层

　　经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　实际控制人：中国电子信息产业集团有限公司。

　　主要财务数据：截至2023年12月31日，总资产为6,118,607.58万元，净资产422,013.69万元；2023年1-12月营业收入为74,280.58万元，净利润为 45,565.37万元。

　　三、被担保人基本情况

　　名称：奇安信网神信息技术（北京）股份有限公司

　　公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

　　法定代表人：吴云坤

　　注册资本：人民币418,300万元

　　成立日期：2006年2月8日

　　注册地址：北京市西城区西直门外南路26号院1号楼2层

　　经营范围：许可项目：第一类增值电信业务；计算机信息系统安全专用产品销售；检验检测服务；认证服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网安全服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息安全设备销售；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统运行维护服务；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件零售；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；专业设计服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；人工智能基础资源与技术平台；软件外包服务；会议及展览服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；认证咨询；信息安全设备制造；电子元器件制造；电子元器件批发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及外围设备制造；集成电路芯片及产品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　与公司关系：奇安信直接及间接持有网神99.9934%的股份，冯新戈持有网神0.0066%的股份。公司已与冯新戈签署了《股权转让协议》，约定在符合法律法规的情况下，应公司的要求，冯新戈应将其持有的网神全部股份转让给公司，且公司已将全部股份转让对价作为预付款支付完毕。此外，冯新戈与公司签署了《股东表决权委托协议》，将其作为网神股东享有的表决权和利润分配权等权利不可撤销的委托给公司行使。奇安信已实际享有网神100%的表决权和利润分配权等权利，网神的少数股东冯新戈不实际享有网神的表决权、利润分配权等权利，因此在本次担保事项中，公司可以按照实质重于形式的原则将网神作为奇安信的全资子公司来管理。

　　主要财务数据（合并口径）：

　　单位：万元人民币

　　网神不是失信被执行人，不存在影响偿债能力的重大事项。

　　四、担保协议的主要内容

　　公司及网神目前尚未与中电财务签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保额度仅为网神拟申请的授信额度和公司拟提供的担保额度，具体授信及担保金额尚需中电财务审核同意，以实际签署的合同为准。

　　五、担保的原因及必要性

　　本次担保是为了进一步落实中国电子对奇安信集团的战略支持，满足子公司网神日常经营的需要，有利于支持其良性发展，担保对象经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务，同时公司已实际享有网神100%的表决权和利润分配权等权利，公司对其担保风险较小，不会对公司和全体股东利益产生影响。

　　六、董事会意见

　　董事会认为：本次为网神申请综合授信额度提供担保事项是为了进一步落实中国电子对奇安信集团的战略支持，综合考虑网神业务发展需要而做出的，符合公司及网神的实际经营情况和整体发展战略。被担保对象为公司子公司，具备良好的偿债能力，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

　　七、关联交易的必要性以及对公司的影响

　　本次关联交易是为了进一步落实中国电子对奇安信集团的战略支持，满足子公司日常经营需要，有利于子公司相关业务的开展，对优化财务结构、降低融资成本起到积极作用，属于正常的担保行为。被担保对象为公司子公司，具备良好的偿债能力，能够有效控制和防范担保风险。本项关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在资源转移或利益输送情况，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

　　八、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币138,978.17万元（不含本次批准的担保额度），占公司2023年末经审计净资产的13.68%，占经审计总资产的8.54%；公司对控股子公司提供的担保总额为138,978.17万元，占公司2023年末经审计净资产的13.68%，占经审计总资产的8.54%。公司无逾期对外担保，无涉及诉讼的担保金额。

　　特此公告。

　　奇安信科技集团股份有限公司董事会

　　2024年10月25日

　　证券代码：688561        证券简称：奇安信        公告编号：2024-034

　　奇安信科技集团股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年11月12日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2024年第三次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年11月12日   14点 00分

　　召开地点：北京市西城区西直门外南路26号院奇安信安全中心多功能厅

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年11月12日

　　至2024年11月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，相关文件于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司将在2024年第三次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《奇安信2024年第三次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：宁波梅山保税港区明洛投资管理合伙企业（有限合伙）、中电金投控股有限公司等存在关联关系的股东回避表决。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　　（一）登记时间：2024年11月8日上午10:00-12:00、下午14:00-17:00。

　　（二）登记地点：北京市西城区新动力金融科技中心7层奇安信科技集团股份有限公司董事会办公室。

　　（三）登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。

　　1.自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件和证券账户卡或有效股权证明原件办理登记；委托代理人出席的，应出示委托人证券账户卡或有效股权证明原件和身份证复印件、授权委托书原件（格式见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

　　2.企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡或有效股权证明办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书（格式见附件1）、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡或有效股权证明办理登记手续。

　　3.异地股东可以信函、传真、邮件方式登记，信函、传真、邮件以抵达公司的时间为准，在来信、传真或邮件上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。

　　4.融资融券投资者出席会议的，需持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

　　六、 其他事项

　　（一）本次现场会议出席者食宿及交通费自理。

　　（二）参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式：

　　联系地址：北京市西城区新动力金融科技中心7层奇安信科技集团股份有限公司董事会办公室。

　　会议联系人：徐文杰

　　邮编：100044

　　电话：010-56509268

　　传真：010-56509199

　　邮箱：ir@qianxin.com

　　特此公告。

　　奇安信科技集团股份有限公司董事会

　　2024年10月25日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　奇安信科技集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年11月12日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。