新疆宝地矿业股份有限公司 第四届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：601121            证券简称：宝地矿业        公告编号：2024-060

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2024年10月14日以邮件方式发出会议通知，于2024年10月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开会议。会议应出席董事9名，实际出席9名，会议由董事长邹艳平先生主持召开，监事及高级管理人员列席会议。会议召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司〈2024年第三季度报告〉的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关报告。

　　本议案已经公司董事会审计与合规管理委员会审议通过。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于备战矿业签订尾矿库闭库补充协议暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

　　本事项已经公司独立董事专门会议审议通过并取得了明确同意的意见；已经公司董事会审计与合规管理委员会审议通过；保荐机构出具了专项核查意见。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事邹艳平、戚俊杰已回避表决。

　　特此公告。

　　新疆宝地矿业股份有限公司董事会

　　2024年10月25日

　　证券代码：601121                                                 证券简称：宝地矿业

　　新疆宝地矿业股份有限公司

　　2024年第三季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　（三） 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用     √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　公司控股股东新疆宝地投资有限责任公司将其持有的全部282,000,000股公司股份（占公司总股本的35.25%）无偿划转至新疆地矿投资（集团）有限责任公司（以下简称“新矿集团”）。本次国有股权无偿划转事项系同一实际控制人下的国有资产无偿划转，不会导致公司实际控制人变更，公司治理结构不会发生变更。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（一）项规定之情形，新矿集团可以免于以要约方式增持股份。（详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于控股股东国有股份无偿划转的提示性公告》（公告编号：2024-048））。

　　公司于近日收到新矿集团通知，获悉其收到新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“新疆国资委”）出具的《关于对新疆地矿投资（集团）有限责任公司内部股权整合有关事宜的通知》（新国资产权〔2024〕261号），新疆国资委已同意股份无偿划转事项。（详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于控股股东国有股份无偿划转的进展公告》（公告编号：2024-056））

　　四、 季度财务报表

　　（一） 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　（二） 财务报表

　　合并资产负债表

　　2024年9月30日

　　编制单位：新疆宝地矿业股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：邹艳平        主管会计工作负责人：王灵        会计机构负责人：江涛

　　合并利润表

　　2024年1—9月

　　编制单位：新疆宝地矿业股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元, 上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　公司负责人：邹艳平        主管会计工作负责人：王灵        会计机构负责人：江涛

　　合并现金流量表

　　2024年1—9月

　　编制单位：新疆宝地矿业股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：邹艳平        主管会计工作负责人：王灵        会计机构负责人：江涛

　　2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　新疆宝地矿业股份有限公司董事会

　　2024年10月24日

　　证券代码：601121            证券简称：宝地矿业          公告编号：2024-061

　　新疆宝地矿业股份有限公司

　　第四届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2024年10月14日以邮件方式发出会议通知，于2024年10月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开会议。会议应出席监事3名，实际出席3名，会议由监事会主席杨超先生主持召开，董事、高级管理人员列席了本次会议。会议召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司〈2024年第三季度报告〉的议案》

　　监事会认为：

　　1、公司2024年第三季度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，内容真实、准确、完整。

　　2、 公司2024年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司第三季度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3、未发现参与2024年第三季度报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于备战矿业签订尾矿库闭库补充协议暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事杨超已回避表决。

　　特此公告。

　　新疆宝地矿业股份有限公司监事会

　　2024年10月25日

　　证券代码：601121            证券简称：宝地矿业        公告编号：2024-062

　　新疆宝地矿业股份有限公司

　　关于控股子公司签订尾矿库闭库补充协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 因新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“宝地矿业”）控股子公司和静县备战矿业有限责任公司（以下简称“备战矿业”）尾矿库闭库施工实际情况无法满足原工程设计要求，存在安全隐患，为满足工程建设需要，须进行设计变更。备战矿业与新疆宝地工程建设有限公司（以下简称“宝地建设”）签订《和静县备战矿业有限责任公司备战铁矿尾矿库闭库工程补充协议》（以下简称“补充协议”），施工总价由13,274,750.01元变更为20,904,555.40元，本次补充协议的金额为7,629,805.39元，最终以实际完成且验收合格的工程造价为准。宝地建设为公司间接控股股东新疆地矿投资（集团）有限责任公司（以下简称“新矿集团”）控制的企业，故本次签署补充协议构成关联交易。

　　● 本次关联交易是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的经营决策，定价公允合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　● 本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

　　● 截至本公告披露日，除在股东大会审议通过的关联交易范围及额度内开展的日常关联交易外，过去十二个月，公司与同一关联人发生的关联交易或不同关联人间交易标的类别相关的关联交易金额未超过3,000万元，且未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　● 本次关联交易事项已经公司董事会审计与合规管理委员会及独立董事专门会议审议通过，同意提交公司董事会审议；已经公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第五次会议审议通过，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　(一)关联交易的背景和协议签署情况

　　1、原协议的签署情况及有关安排

　　2024年7月，备战矿业通过公开招标的方式，确定了备战铁矿尾矿库闭库工程施工单位为宝地建设并签订施工合同，中标金额为13,274,750.01元。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.18“上市公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外”，原协议的签订符合相关法律法规的规定。

　　2、补充协议的签署情况及有关安排

　　因备战矿业尾矿库闭库施工原设计中,新建溢洪道库内局部线路施工开挖中存在尾砂冰冻层，地基条件不佳；新建溢洪道库外部分线路距离新建尾矿库高压输送电路电线杆较近，施工过程中存在安全隐患。该工程设计单位承德龙兴矿业工程设计有限责任公司根据现场实际情况，向备战矿业出具了《设计变更通知单》，对《和静县备战矿业有限责任公司备战铁矿选矿厂尾矿库闭库工程安全设施设计》进行变更，实际施工总价较原中标价增加7,629,805.39元。

　　为满足尾矿库闭库工程建设需要，备战矿业与工程建设单位宝地建设签订补充协议，金额为7,629,805.39元。

　　(二)关联交易情况

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，宝地建设为公司间接控股股东新矿集团控制的企业，故本次签署补充协议构成关联交易。

　　截至本公告披露日，除在股东大会审议通过的关联交易范围及额度内开展的日常关联交易外，过去十二个月，公司与同一关联人发生的关联交易或不同关联人间交易标的类别相关的关联交易金额未超过3,000万元，且未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

　　2024年4月12日，公司披露了《新疆宝地矿业股份有限公司关于2023年度关联交易执行情况及预计2024年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2024-012），其中，预计与宝地建设2024年度发生购买商品或劳务及服务的关联交易额度为16,090.30万元，本次在其基础上新增与其开展关联交易额度7,629,805.39元，本次新增的关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联关系说明

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，宝地建设为公司间接控股股东新矿集团控制的企业，属于公司的关联法人。

　　（二）关联人情况说明

　　最近一个会计年度的主要财务数据（2023年度经审计）：

　　单位：万元

　　（三）履约能力分析

　　截至本公告披露日，宝地建设依法存续且经营状况正常稳定，具备良好施工、履约能力，不存在施工障碍。

　　（四）其他情况说明

　　经查询，截至本公告披露日，宝地建设不属于“失信被执行人”。除前述关联关系和合作外，宝地建设与宝地矿业之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　备战矿业尾矿库设计总坝高36m，总库容约522.3万m?，为四等库。2011年建成并投入运行，运行至今未发生过安全生产事故。根据《尾矿库安全监督管理规定》（国家安全生产监督管理总局令第38号）的相关要求，备战矿业需进行尾矿库闭库工程建设。2024年7月，备战矿业通过公开招标方式确定备战铁矿尾矿库闭库工程施工单位为宝地建设并签订了施工合同，中标金额为13,274,750.01元。为满足尾矿库闭库工程建设需要，备战矿业与工程建设单位宝地建设签订补充协议，金额为7,629,805.39元。

　　四、关联交易定价情况

　　本次关联交易以公开招标方式确定中标方。补充协议基于原中标协议，结合施工实际情况与工程量进行计算同时参考市场价格，经交易各方充分协商而定。关联交易价格的制定遵循公开、公平、公正的市场交易原则，定价公允合理，符合国家法律法规要求，既不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）利益的情况，也不存在向关联方输送利益的情形，且不影响公司的独立性。。

　　五、本次补充协议的主要内容

　　（一）补充协议主体

　　发包人：和静县备战矿业有限责任公司

　　承包人：新疆宝地工程建设有限公司

　　（二）原合同内容

　　原合同约定的工程内容为备战铁矿选矿厂尾矿库闭库工程施工所有内容等。

　　（三）补充协议金额

　　原合同总价为13,274,750.01元，变更后总价增加7,629,805.39元，即合同价款变更为20,904,555.40元（含9%的增值税）。

　　（四）金额结算

　　结算金额以实际完成且验收合格的工程造价为准。

　　（五）其他

　　本协议生效后，即成为原合同不可分割的组成部分。除本协议中明确所作修改的条款之外，原合同的其余部分应继续完全有效。本协议与原合同有不一致时，以本协议为准。

　　六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　本次关联交易系因施工客观情况无法满足原工程设计要求，存在安全隐患，必须进行设计变更而增加的费用,是公司正常业务开展所需，符合公司的主营业务和发展方向，不会对公司财务状况和经营成果产生不良影响。

　　七、本次与关联方签署补充协议暨关联交易的审议程序

　　（一）审计与合规管理委员会审议情况

　　2024年10月17日，公司召开第四届董事会审计委员会第九次会议,审议通过了《关于备战矿业签订尾矿库闭库补充协议暨关联交易的议案》，审计与合规管理委员会一致同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事专门会议审议情况

　　2024年10月17日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议第二次会议,审议通过了《关于备战矿业签订尾矿库闭库补充协议暨关联交易的议案》，独立董事认为：公司本次与关联方签署补充协议事项，遵循了公平、合理的原则，不存在违反法律、法规及《公司章程》等相关制度规定的情形；本次关联交易是公司正常业务开展所需，且为偶发性的，不会造成公司对关联方的依赖，也不会影响上市公司的独立性；交易价格遵循市场原则，经交易各方充分协商，价格合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（三）董事会审议情况

　　2024年10月24日，公司召开第四届董事会第七次会议审议，以同意7票，反对0票，弃权0票，2名关联董事回避表决通过了《关于备战矿业签订尾矿库闭库补充协议暨关联交易的议案》，董事会一致同意该议案。

　　（四）监事会审议情况

　　2024年10月24日，公司召开第四届监事会第五次会议，以同意2票，反对0票，弃权0票，1名关联监事回避表决审议通过了《关于备战矿业签订尾矿库闭库补充协议暨关联交易的议案》，监事会一致同意该议案。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，公司关于控股子公司签订尾矿库闭库补充协议暨关联交易事项已经第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议、第四届董事会审计与合规管理委员会第九次会议、第四届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过，上述事项无需提交公司股东大会审议，审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件以及《新疆宝地矿业股份有限公司章程》的规定。上述关联交易事项属于公司日常生产经营所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大影响，上市公司主营业务不会因此类交易而对关联方产生重大依赖。

　　综上所述，保荐机构对宝地矿业关于控股子公司签订尾矿库闭库补充协议暨关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　新疆宝地矿业股份有限公司董事会

　　2024年10月25日