广东炬申物流股份有限公司 关于签署募集资金三方监管协议的公告

　　证券代码：001202                证券简称：炬申股份                公告编号：2024-082

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东炬申物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1117号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,224.20万股，本次公开发行人民币普通股每股面值为人民币1.00元，发行价格为15.09元/股，本次发行募集资金总额为人民币48,653.18万元，扣除发行费用5,347.21万元，募集资金净额为43,305.97万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，并于2021年4月23日出具了天健验字〔2021〕7-33号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议。

　　二、募集资金专户开立及募集资金三方监管协议的签署情况

　　公司第三届董事会第二十四次会议、2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金及新增募投项目的议案》,具体情况详见公司于2024年8月28日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整部分募投项目拟投入募集资金及新增募投项目的公告》。

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和部门规章的有关规定及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司就新增募投项目“炬申仓储四期项目”、“炬申股份巩义大宗商品交易交割中心项目”开设了募集资金专项账户。近日，公司及广东炬申仓储有限公司与广发银行股份有限公司佛山分行、保荐机构民生证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，公司及巩义市炬申供应链服务有限公司与广发银行股份有限公司佛山分行、保荐机构民生证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。

　　截止2024年10月23日，相关募集资金专户情况如下：

　　注：上述募集资金专户开户银行为广发银行股份有限公司佛山南庄支行，隶属广发银行股份有限公司佛山分行管理，因此其《募集资金三方监管协议》签署方为广发银行股份有限公司佛山分行。

　　三、募集资金监管协议的主要内容

　　（一）协议1

　　甲方1：广东炬申物流股份有限公司

　　甲方2：巩义市炬申供应链服务有限公司

　　（以下简称甲方）

　　乙方：广发银行股份有限公司佛山分行（以下简称乙方）

　　丙方：民生证券股份有限公司（以下简称丙方）

　　为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户，用于甲方炬申股份巩义大宗商品交易交割中心项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人黄颖、刘愉婷可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明、丙方介绍信及甲方向该工作人员出具的同意其到乙方查询、复制甲方专户资料的书面授权文件。

　　5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的20%的，乙方应当及时以电子邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单，各方以本协议第十一条约定的邮箱作为发送或接收通知的指定邮箱。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人/主办人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。丙方未及时书面通知甲方、乙方所造成的损失由丙方自行承担。更换后的保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况的，应按照本协议第四条的约定出具相关资料。

　　8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户出现严重影响情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　10、本协议一式七份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　（二）协议2

　　甲方1：广东炬申物流股份有限公司

　　甲方2：广东炬申仓储有限公司

　　（以下简称甲方）

　　乙方：广发银行股份有限公司佛山分行（以下简称乙方）

　　丙方：民生证券股份有限公司（以下简称丙方）

　　为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户，用于甲方炬申仓储四期项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人黄颖、刘愉婷可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明、丙方介绍信及甲方向该工作人员出具的同意其到乙方查询、复制甲方专户资料的书面授权文件。

　　5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的20%的，乙方应当及时以电子邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单，各方以本协议第十一条约定的邮箱作为发送或接收通知的指定邮箱。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人/主办人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。丙方未及时书面通知甲方、乙方所造成的损失由丙方自行承担。更换后的保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况的，应按照本协议第四条的约定出具相关资料。

　　8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户出现严重影响情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　10、本协议一式七份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　四、备查文件

　　1、《募集资金三方监管协议》。

　　特此公告。

　　广东炬申物流股份有限公司董事会

　　2024年10月25日