广西五洲交通股份有限公司关于召开 2024年第三次临时股东大会的通知

　　证券代码：600368      证券简称：五洲交通       公告编号：2024-034

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年11月11日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年11月11日   15点0分

　　召开地点：广西南宁市民族大道115-1号 现代国际大厦28层 公司2809会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年11月11日

　　至2024年11月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2024年10月24日召开的第十届董事会第二十四次会议审议通过。详情请查阅公司于2024年10月25日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1. 关于修订广西五洲交通股份有限公司章程的议案

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一） 登记时间：2024年11月5日9：00—11：00，15：00—17：00。

　　（二）登记地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼公司证券部。

　　（三）登记办法：

　　出席本次会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记：

　　1、自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；

　　2、代表自然人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证；

　　3、代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照、持股凭证；

　　4、法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证，股东授权委托书及委托人持股凭证。拟出席本次股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东营业执照可以复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函或传真方式登记，其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件交会务人员并经律师确认。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原件经律师确认参会资格后出席股东大会。

　　六、 其他事项

　　邮政编码：530028

　　联系地址：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼广西五洲交通股份有限公司证券部

　　联系人：李铭森

　　联系电话：0771-5520235、5525323

　　传真号码：0771-5520235、5518111

　　本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东或股东代理人费用自理。

　　特此公告。

　　广西五洲交通股份有限公司董事会

　　2024年10月25日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　五洲交通第十届董事会第二十四次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广西五洲交通股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年11月11日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600368     证券简称：五洲交通    公告编号：临2024-033

　　广西五洲交通股份有限公司

　　25亿元公司债券发行预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西五洲交通股份有限公司（简称公司）2024年10月24日召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于注册25亿元公司债券的议案》，为进一步优化融资结构，拓宽融资渠道，拟公开发行公司债券不超过人民币25亿元（含25亿元）。本次公开发行公司债券事项尚需提交股东大会审议；经公司股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申请注册，且最终以中国证监会注册的方案为准。现将本次公开发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下：

　　一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司符合公开发行公司债券相关政策以及法律法规规定的条件与要求，具备公开发行公司债券的资格。

　　二、本次发行概况

　　（一）票面金额和发行规模

　　本次公开发行的公司债券按面值发行,规模不超过人民币25亿元（含25亿元）。

　　（二）债券利率及其确定方式

　　本次公开发行的公司债券票面利率将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平，最终根据簿记建档结果确定。

　　（三）债券期限及品种

　　本次公开发行公司债券的期限不超过 5 年（含 5年），可为单一期限品种或多种期限混合品种。

　　（四）债券的还本付息方式

　　本次公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　（五）募集资金用途

　　本次债券筹集的资金主要用于：股权投资、并购资产、项目建设、偿还有息债务、补充流动资金等（最终以监管机构批复为准）。具体募集资金用途将提请股东大会、董事会授权公司经理层根据公司资金需求情况和公司财务结构确定。

　　（七）发行方式、发行对象及向股东配售的安排

　　本次发行的公司债券在获得中国证监会注册登记后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件规定的合格投资者。具体发行对象提请股东大会授权公司经理层根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。本次发行不向公司股东优先配售。

　　（八）担保情况

　　本次债券发行为无担保发行。

　　（九）赎回条款或回售条款

　　本次发行的债券赎回条款或回售条款提请股东大会授权公司经理层根据相关法律规定及市场情况确定。

　　（十）承销方式

　　本次发行公司债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

　　（十一）上市安排

　　本次发行的债券上市安排提请股东大会授权公司经理层根据公司实际情况、发行方式和市场情况确定。

　　（十二）决议的有效期

　　关于本次债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。

　　（十三）关于本次发行公司债券的授权事项

　　为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，将提请股东大会、董事会授权公司经理层在有关法律法规允许的范围内，全权办理本次发行公司债券的全部事宜，包括但不限于：

　　1.在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限和品种、发行价格、募集资金用途、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数及规模、是否设置回售条款和赎回条款、是否向公司股东配售及具体安排、评级安排、担保事项、还本付息、偿债保障措施、交易流通安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；

　　2.决定聘请参与本次发行的中介机构，执行就本次公司债券发行及申请上市交易所有必要的步骤（包括但不限于签署所有必要的法律文件；编制及向监管机构报送有关申请文件；并取得监管机构的批准，为本次发行债券选择债券受托管理人；签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；办理本次发行公司债券有关的其他事项；在本次公司债券发行完成后，根据有关证券交易所的相关规定，决定和办理本次发行的公司债券上市的相关事宜；根据适用的监管规则进行必要的相关信息披露）及在董事会已就本次公司债券发行及上市作出任何上述步骤的情况下，批准、确认及追认该等步骤；

　　3.如监管部门对发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会、董事会重新决定的事项外，授权公司经理层根据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　4.在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

　　5.在本次债券存续期内办理还本付息等事项；

　　6.与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并根据项目进展情况及时与主承销商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；

　　7.办理与本次公开公司债券申报、发行及交易流通有关的其他事项；

　　8.本授权期限自股东大会审议通过之日至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（十四）公司的资信情况、偿债保障措施

　　公司最近三年及一期资信情况良好。在公司债券存续期间，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将采取以下措施:

　　1.不向股东分配利润；

　　2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4.主要责任人不得调离。

　　三、公司简要财务会计信息

　　（一）最近三年及一期合并及母公司财务报表

　　公司2021-2023年末及2024年6月末合并资产负债表

　　单位：万元

　　公司2021-2023年度及2024年1-6月的合并利润表

　　单位：万元

　　公司2021-2023年度及2024年1-6月的合并现金流量表

　　单位：万元

　　母公司2021-2023年末及2024年6月末资产负债表

　　单位：万元

　　母公司2021-2023年度及2024年1-6月利润表

　　单位：万元

　　母公司2021-2023年度及2024年1-6月现金流量表

　　单位：万元

　　公司2021-2023年末及2024年6月末财务报表合并范围变化

　　（二）最近三年及一期的主要财务指标

　　近三年及一期公司主营业务收入分类明细表

　　单位：万元、%

　　近三年及一期公司主营业务成本分类明细表

　　单位：万元、%

　　近三年及一期公司主营业务毛利润分类明细表

　　单位：万元、%

　　近三年及一期公司主营业务毛利率分类明细表

　　单位：%

　　主营业务收入方面，2021-2023年及2024年1-6月，公司分别实现主营业务收入17.50亿元、15.83亿元、15.20亿元和7.53亿元，呈现波动态势。其中交通运输业收入是公司主营业务收入最主要的构成部分。2021-2023年及2024年1-6月，交通运输业收入分别为12.16亿元、10.29亿元、12.16亿元和5.76亿元，呈波动趋势，主要是2022年受广西经济形势影响，导致通行费收入减少所致。在主营业务收入中的占比分别为69.49%、65.03%、80.02%和76.46%。物流贸易收入是公司主营业务收入的第二大构成部分。2021-2023年及2024年1-6月，物流贸易收入分别为5.01亿元、5.35亿元、2.91亿元和1.71亿元，呈波动趋势，在主营业务收入中的占比分别为28.61%、33.83%、19.16%和22.69%。

　　主营业务成本方面，2021-2023年及2024年1-6月，公司分别实现主营业务成本8.17亿元、7.63亿元、5.85亿元和2.76亿元，呈现逐年下降态势。其中物流贸易成本和交通运输业成本是公司主营业务成本最主要的构成部分。2021-2023年及2024年1-6月，物流贸易成本分别为4.46亿元、4.80亿元、2.37亿元和1.45亿元，呈波动趋势，在主营业务成本中的占比分别为54.66%、62.84%、40.42%和52.60%。交通运输业成本是公司主营业务成本的第二大构成部分。2021-2023年及2024年1-6月，交通运输业成本分别为3.55亿元、2.78亿元、3.46亿元和1.29亿元，呈波动趋势，在主营业务成本中的占比分别为43.45%、36.36%、59.07%和46.90%。

　　毛利润方面，2021-2023年及2024年1-6月，公司分别实现毛利润9.33亿元、8.19亿元、9.35亿元和4.78亿元，呈现波动态势，主要原因是受经济形势影响导致通行费波动所致。其中交通运输业毛利润是公司毛利润最主要的构成部分。2021-2023年及2024年1-6月，交通运输业毛利润分别为8.61亿元、7.52亿元、8.71亿元和4.47亿元，呈波动趋势，在毛利润中的占比分别为92.27%、91.75%、93.14%和93.52%。

　　毛利率方面，2021-2023年及2024年1-6月，公司分别实现毛利率53.33%、51.76%、61.50%和63.40%，呈现波动态势，其中金融业、交通运输业毛利率较高。近三年金融业毛利率均为100.00%，但金融业营业收入金额较小，因此对公司影响较小。2021-2023年及2024年1-6月，交通运输业毛利率分别为70.82%、73.03%、71.58%和77.55%。可见交通运输业仍是公司最重要的利润来源。

　　（三）公司管理层财务分析简明结论性意见

　　1.资产结构分析

　　公司2021-2023年末及2024年6月末资产结构

　　单位：万元、%

　　公司资产主要由流动资产中的货币资金、应收账款、其他应收款、存货、合同资产和非流动资产中的长期股权投资、投资性房地产、固定资产、其他非流动资产构成。2021年-2023年末和2024年6月末，公司资产总额分别为资产总计962,102.55万元、980,436.02万元、946,253.46万元和933,504.84万元，呈现波动下降趋势，主要是归还借款导致资产减少。

　　从公司近三年及一期总资产构成比例情况分析，公司非流动资产占总资产比例较高，近三年及一期分别77.29%、84.31%、83.43%和81.38%。公司近三年及一期流动资产占总资产比例分别为22.71%、15.69%、16.57%和18.62%。公司非流动资产在资产构成中占有较高比例，主要原因系公司处于高速公路行业，该行业具有长期资产投资规模较大、资本密集度较高的特点。

　　2.负债结构分析

　　报告期各期末，公司负债情况如下：

　　公司2021-2023年末及2024年6月末负债结构

　　单位：万元、%

　　公司负债主要由流动负债中的短期借款、应付账款、应交税费、其他应付款、其他流动负债、一年内到期的非流动负债和非流动负债中的长期借款、长期应付款构成。2021年-2023年末和2024年6月末，公司负债总额分别为435,494.32万元、417,230.64万元、323,734.96万元和289,183.05万元，呈逐年下降趋势。

　　从公司近三年及一期总负债构成比例情况分析，公司非流动负债占总负债比例较高，近三年及一期分别为70.92%、62.08%、64.69%和67.20%，非流动负债占比较高的主要原因是高速公路固贷占比较大；公司近三年及一期流动负债占总负债比例分别为29.08%、37.92%、35.31%和32.80%。因此，公司在负债构成方面，结构较为稳定。

　　3.现金流量分析

　　公司2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月现金流量

　　单位：万元

　　2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月，经营活动产生的现金流量净额分别159,900.10万元、201,218.80万元、98,778.49万元和53,911.36万元，呈增长趋势，2022年度较2021年度增幅25.84%，主要是收到地产集团回款；2023年度较2022年度减少50.91%，主要是2022年收到地产集团回款所致，2023年无此项目。2024年1-6月较上年同期增长1.13%。

　　2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别15,299.21万元、-103,529.74万元、-9,785.90万元和4,516.30万元，其中2022年度较2021年度降幅776.70%，主要是2022年购置富雅?国际商务大厦及收购全兴公司34%股权、岑梧公司16.8%股权。2023年度较2022年度增幅90.55%，主要是2022年购置富雅国际商务大厦及收购全兴公司34%股权、岑梧公司16.8%股权。2024年1-6月较上年同期增加10,289.58万元，增幅178.23%，主要是本期支付金桥三期建设款较上年同期减少所致。

　　2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别-170,048.46万元、-59,034.73万元、-110,561.62万元和-51,863.74万元，其中2023年度较2022年度减少51,526.89万元，降幅87.28%，主要是向银行借款较上年同期减少所致。2024年1-6月较上年同期增幅45.76%，主要是归还银行借款及债券金额较上年同期减少所致。

　　最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额始终为正，稳定的经营性现金回款对公司的项目投资资金需求提供了良好保障。

　　4.偿债能力分析

　　公司2021年、2022年、2023年和2024年1-6月偿债能力指标

　　（1）资产负债率

　　截至2021年-2023年末和2024年6月末，公司资产负债率分别为45.26%、42.56%、34.21%和30.98%，呈下降趋势，主要是公司盈利能力增强，公司盈利积累资金归还借款导致资产总额、负债总额同时减少，且负债减少比例大于资产减少比例，故导致资产负债率下降。

　　（2）流动比率和速动比率

　　截至2021年-2023年末和2024年6月末，公司流动比率分别为1.73、0.97、1.37和1.83，速动比率分别为1.51、0.78、0.91和1.27，2022年末，流动性指标较上年末均有所下降，主要是收购全兴公司34%股权、岑梧公司16.8%股权以及购置富雅·国际商务大厦项目减少流动资产所致。2023年及2024年6月末，公司流动性指标有所上升，主要系归还了短期借款和到期债券导致流动负债减少。

　　（3）EBITDA利息倍数

　　截至2021年-2023年末，公司EBITDA利息倍数分别为7.37、8.53和9.17，呈现上升趋势。公司EBITDA对利息支出覆盖程度高并形成有效保障，对刚性债务覆盖水平也较好，能够保障利息的足额偿付。

　　综上，公司近三年资产负债率连续下降，流动比例、速动比例及利息保障倍数逐渐增大，反映出公司的短期偿债能力和长期偿债能力均有所增强。

　　5.盈利能力分析

　　公司2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月盈利能力指标

　　单位：万元

　　2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月，公司营业收入分别为18.31亿元、16.87亿元、16.33亿元和7.90亿元，呈逐年下降趋势，主要是商贸物流收入减少。2024年1-6月营业收入较上年同期增幅2.90%。

　　2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月，公司净利润分别为7.00亿元、5.78亿元、6.52亿元和3.51亿元，毛利率分别为52.75%、51.63%、60.06%和62.30%，营业利润率分别为43.92%、38.23%、46.95%和51.55%。2022年营业利润、利润总额、净利润较上年同期减少，主要是2022年受经济形势影响通行费收入减少及美元汇率变动产生汇兑损失所致。2023年营业利润、利润总额、净利润较上年增加，主要是通行费增加及投资收益较上年同期增加所致。2024年1-6月营业利润、利润总额、净利润较上年同期增加，主要是子公司坛百公司的亚洲开发银行美元贷款余额本期受汇率变动影响产生的汇兑损失较上年同期减少所致。综上，公司近三年毛利率和营业利润率总体呈上升趋势，反映出公司盈利能力逐步增强。

　　6.盈利可持续性及未来目标

　　公司“十四五”战略规划中明确在业务布局上实施高速公路和物流“双核驱动”，深耕高速公路主业，努力拓展高速公路服务区经营、物业管理、能源、养护、交通科技等相关产业；聚焦物流园区转型升级，积极稳妥向农产品物流上下游产业链延伸。公司未来将公司立足核心资源，发挥优势，做精、做优现有业务，不断增强竞争力和盈利能力；聚焦转型升级，积极探索和稳步拓展新业务、新业态、新模式，形成新的利润增长点，实现可持续和高质量发展。

　　高速公路板块，以资本运营为抓手，扩大公路资产规模，做大高速公路产业；以盘活资源、创新经营模式为突破口，增加高速公路相关业务的经营效益；不断提高运营管理水平，通过管理输出，提高盈利能力。

　　物流板块，全面升级物流园区的服务功能，打造物流服务优质品牌；通过信息化平台和产业链整合，向产地端、消费端、专业化和价值链高端拓展延伸，建设一站式采购商业综合体，打造广西具有影响力的现代物流运营商。

　　四、本次债券发行的募集资金用途

　　本次债券筹集的资金主要用于：股权投资、并购资产、项目建设、偿还有息债务、补充流动资金等（最终以监管机构批复为准）。具体募集资金用途将提请股东大会授权公司经理层根据公司资金需求情况和公司财务结构确定。

　　五、其他重要事项

　　（一）担保情况

　　截至公告日，公司及控股子公司对外担保总额为80,000万元，占公司最近一期经审计净资产的12.85%，担保余额为11,000万元。无逾期担保。

　　（二）重大未决诉讼及仲裁情况

　　截至公告日，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。特此公告。

　　特此公告。

　　广西五洲交通股份有限公司董事会

　　2024年10月25日