浙江福莱新材料股份有限公司 关于变更公司注册资本、修订《公司章程》的公告

　　证券代码：605488        证券简称：福莱新材       公告编号：临2024-129

　　债券代码：111012        债券简称：福新转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月24日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订＜公司章程＞的议案》，具体情况如下：

　　一、公司变更注册资本相关情况

　　1、公司于2024年3月28日召开第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，于2024年6月24日召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》。根据《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计851,657股由公司回购注销。回购完成后公司股份总数将由191,032,232股减少至190,180,575股，公司注册资本将由191,032,232元减少至190,180,575元。

　　2、公司于2024年7月10日召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。根据《公司2023年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计384,000股由公司回购注销。回购完成后公司股份总数将由190,180,575股减少至189,796,575股，公司注册资本将由190,180,575元减少至189,796,575元。

　　综上，公司股份总数将由191,032,232股减少至189,796,575股，公司注册资本将由191,032,232元减少至189,796,575元。

　　二、本次《公司章程》修订情况

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中的部分条款进行相应修订。具体修订内容如下：

　　除以上条款的修改外，《公司章程》其他条款不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议，审议通过后需向市场监督管理部门办理变更登记与备案，最终以市场监督管理部门备案的《公司章程》为准。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层具体办理上述变更登记等相关后续事宜。

　　特此公告。

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月26日

　　证券代码：605488      证券简称：福莱新材      公告编号：临2024-130

　　债券代码:111012       债券简称：福新转债

　　浙江福莱新材料股份有限公司关于召开2024年第五次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年11月20日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第五次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年11月20日  14点00分

　　召开地点：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇利群路269号公司九楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年11月20日

　　至2024年11月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司2024年10月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的信息。公司将在2024年第五次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司《福莱新材2024年第五次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、 登记方式：

　　（1）法人股东：出席会议的法人股东需由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议、法定代表人出席会议的，需持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和股东账户卡办理登记手续：委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件办理登记手续。

　　（2）自然人股东：出席会议的个人股东需持本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证办理登记手续：个人股东的授权代理人需持本人身份证、委托人的股东账户卡、委托人的有效持股凭证、书面的股东授权委托书办理登记手续（授权委托书详见附件一）。

　　（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（授权委托书详见附件一）。

　　2、登记地点：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇利群路269号公司九楼会议室

　　3、登记时间：2024年11月18日上午：9:30-11:30下午：14:00-17:00

　　4、股东可采用信函或电子邮件的方式进行登记（需提供有关证件复印件），信函或电子邮件以登记时间内公司收到为准，并请在信函或电子邮件上注明联系电话。

　　六、 其他事项

　　1、出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场，本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

　　2、联系人：叶婷婷

　　联系电话：0573-89100971

　　电子邮箱：zqsw@fulai.com.cn

　　传真号码：0573-89100971

　　邮编：314100

　　联系地址：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇利群路269号

　　特此公告。

　　浙江福莱新材料股份有限公司董事会

　　2024年10月26日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江福莱新材料股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年11月20日召开的贵公司2024年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：605488        证券简称：福莱新材       公告编号：临2024-132

　　债券代码：111012        债券简称：福新转债

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　第三届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2024年10月24日以现场结合通讯的方式召开。会议通知于2024年10月21日以邮件通知的方式发出，会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的规定。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席刘延安先生主持，公司董事会秘书列席了会议。会议经过讨论审议，以书面投票表决方式通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》

　　公司监事会在全面了解和认真阅读公司2024年第三季度报告后，发表如下意见：公司董事会编制的2024年第三季度报告和审核程序符合法律、法规以及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材2024年第三季度报告》。

　　二、审议通过《关于2024年前三季度利润分配方案的议案》

　　公司监事会认为：公司2024年前三季度利润分配方案严格按照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，充分考虑了公司自身盈利情况及资金需求等各项因素，符合公司经营现状和发展战略，有利于公司持续、健康、稳定的发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于2024年前三季度利润分配方案的公告》。

　　三、审议通过《关于2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　公司监事会认为：本次可解除限售的激励对象解除限售资格合法、有效，公司《2023年限制性股票激励计划》预留授予（第一批次）部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次解除限售不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　特此公告。

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　监事会

　　2024年10月26日

　　证券代码：605488        证券简称：福莱新材       公告编号：临2024-133

　　债券代码：111012        债券简称：福新转债

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票通知

　　债权人的补充公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2024年4月24日和2024年7月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露信息媒体披露了《福莱新材关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临2024-047和临2024-100），根据市场监督管理部门关于工商变更的相关要求，现将相关内容补充公告如下：

　　一、 临2024-047公告

　　（一）原通知债权人公告的内容

　　本次回购注销的限制性股票合计851,658股。本次回购注销完成后，公司股份总数将减少851,658股，注册资本将减少851,658元。

　　（二）修改补充后通知债权人公告内容

　　本次回购注销的限制性股票合计851,657股。本次回购注销完成后，公司股份总数将减少851,657股，注册资本将减少851,657元。公司股份总数将由191,032,232股减少至190,180,575股，公司注册资本将由191,032,232元减少至190,180,575元。

　　（三）修改补充公告原因

　　公司于2024年3月30日披露了《福莱新材关于回购注销部分限制性股票的公告》。2024年6月24日公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》，因存在极少量零碎股处理，将回购注销的限制性股票数量由851,658股调整为实际登记数量851,657股。具体内容详见公司于2024年6月25日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定披露信息媒体的《福莱新材关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及数量的公告》（公告编号：临2024-076）。

　　二、 临2024-100公告

　　（一）原通知债权人公告的内容

　　本次回购注销的限制性股票合计384,000股。本次回购注销完成后，公司股份总数将减少384,000股，注册资本将减少384,000元。

　　（二）补充后通知债权人公告内容

　　本次回购注销的限制性股票合计384,000股。本次回购注销完成后，公司股份总数将减少384,000股，注册资本将减少384,000元。公司股份总数将由190,180,575股减少至189,796,575股，公司注册资本将由190,180,575元减少至189,796,575元。

　　除上述补充内容外，原公告其他内容均保持不变。

　　特此公告。

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月26日

　　证券代码：605488                                                 证券简称：福莱新材

　　债券代码：111012                                                 债券简称：福新转债

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　2024年第三季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　（三） 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　注：

　　1、浙江福莱新材料股份有限公司回购专用证券账户未在“前十名股东持股情况”中列示，截至本报告期末浙江福莱新材料股份有限公司回购专用证券账户持有公司股份2,426,950股，占公司总股本的1.28%。

　　2、截至报告期末，公司股东“嘉兴市进取投资管理合伙企业（有限合伙）”的公司名称已变更为“嘉兴市进取企业管理合伙企业（有限合伙）”，换发了新的营业执照，并于2024年10月10日在中国证券登记结算有限责任公司成功办理股东名称变更。

　　3、截至报告期末，公司从中国证券登记结算有限责任公司查询系统获悉：公司股东“高盛公司有限责任公司”持有的本公司347,145股股份处于可售交收锁定状态。

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用     √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　（一） 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　（二） 财务报表

　　合并资产负债表

　　2024年9月30日

　　编制单位：浙江福莱新材料股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：夏厚君        主管会计工作负责人：毕立林        会计机构负责人：段佳捷

　　合并利润表

　　2024年1—9月

　　编制单位：浙江福莱新材料股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：夏厚君        主管会计工作负责人：毕立林        会计机构负责人：段佳捷

　　合并现金流量表

　　2024年1—9月

　　编制单位：浙江福莱新材料股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：夏厚君        主管会计工作负责人：毕立林        会计机构负责人：段佳捷

　　2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　浙江福莱新材料股份有限公司董事会

　　2024年10月24日

　　证券代码：605488        证券简称：福莱新材       公告编号：临2024-127

　　债券代码：111012        债券简称：福新转债

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　关于2024年前三季度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利1.00元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）回购专用账户的股数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 因公司目前处于可转换公司债券转股期内，如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

　　一、利润分配方案内容

　　根据公司《2024年第三季度报告》（未经审计），截至2024年9月30日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币335,340,796.94元。为积极回报广大投资者，经董事会决议，公司2024年前三季度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），以截至本公告披露日公司总股本数为189,797,313股，扣减公司回购账户2,426,950股后的股本数为187,370,363股，以此为基数计算合计拟派发现金红利18,737,036.30元（含税）。本次公司现金分红占公司2024年前三季度合并报表归属于上市公司股东净利润的26.73%。2024年前三季度不进行送红股和资本公积金转增股本。

　　2024年2月18日公司召开第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的规定“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”，2024年2-8月公司实施股份回购金额29,196,604.50元（不含交易费用）视同现金分红，纳入2024年度现金分红相关比例计算，此部分占公司2024年前三季度合并报表归属于上市公司股东净利润的41.66%。

　　综上，公司2024年前三季度现金分红金额合计47,933,640.80元，占公司2024年前三季度合并报表归属于上市公司股东净利润的68.39%。

　　2、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，回购专用账户的股份不享有利润分配权利。因此，截至本公告披露日，公司通过回购专用账户所持有的公司股份2,426,950股将不参与本次利润分配。

　　3、如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　4、本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年10月24日召开第三届董事会第五次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2024年前三季度利润分配方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

　　（二）监事会意见

　　公司于2024年10月24日召开第三届监事会第五次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2024年前三季度利润分配方案的议案》，监事会认为：公司2024年前三季度利润分配方案严格按照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，充分考虑了公司自身盈利情况及资金需求等各项因素，符合公司经营现状和发展战略，有利于公司持续、健康、稳定的发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　1、本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　2、本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月26日

　　证券代码：605488        证券简称：福莱新材       公告编号：临2024-128

　　债券代码：111012        债券简称：福新转债

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　关于2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）部分第一个解除限售期解除

　　限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”或“《激励计划》”）预留授予（第一批次）部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就且限售期已届满，本次符合解除限售条件的激励对象共计1人，可申请解除限售的限制性股票数量为30,000股，占公司目前总股本的0.02%。

　　● 上市流通时间：本次限制性股票办理完成解除限售手续后、在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。

　　2024年10月24日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、本激励计划批准及实施情况

　　（一）本激励计划已履行的决策程序

　　1、2023年6月25日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核查公司＜2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单＞的议案》。公司监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益发表了明确意见。

　　2、2023年6月26日至2023年7月5日，公司对拟首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023年7月6日，公司监事会发表了《浙江福莱新材料股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2023年7月11日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年7月12日披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2023年7月11日，公司分别召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　5、2023年9月14日，公司办理完成本次激励计划的首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制性股票合计324.00万股，激励对象人数为32人，并于2023年9月16日披露了《福莱新材2023年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。

　　6、2023年10月12日，公司分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案》，公司独立董事对预留部分限制性股票（第一批次）的授予发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划预留授予激励对象（第一批次）名单进行了核实并发表了核查意见。

　　7、2023年12月4日，公司办理完成本次激励计划的预留授予（第一批次）登记工作，实际预留授予（第一批次）登记的限制性股票合计20.00万股，激励对象人数为2人，并于2023年12月6日披露了《福莱新材2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）结果公告》。

　　8、2024年1月10日，公司分别召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》，公司监事会对本次激励计划预留授予激励对象（第二批次）名单进行了核实并发表了核查意见。

　　9、2024年2月22日，公司办理完成本次激励计划的预留授予（第二批次）登记工作，实际预留授予（第二批次）登记的限制性股票合计8.00万股，激励对象人数为1人，并于2024年2月24日披露了《福莱新材2023年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）结果公告》。

　　10、2024年7月10日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会发表了核查意见。

　　11、2024年10月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权激励限制性股票回购注销，回购注销了公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票384,000股。

　　12、2024年10月24日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会发表了核查意见。

　　（二）历次限制性股票授予情况

　　（三）历次限制性股票解除限售情况

　　首次授予部分解除限售情况：

　　注：公司于2024年7月10日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，截止本公告日本激励计划首次授予部分第一个解除限售期计划解除限售的限制性股票尚未办理完成解禁手续。

　　本次解除限售为本激励计划预留授予（第一批次）部分第一次解除限售。

　　二、本激励计划预留授予（第一批次）部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）预留授予（第一批次）部分第一个限售期届满的说明

　　本激励计划预留授予（第一批次）部分的限制性股票在公司2023年第三季度报告披露前授予，则预留授予（第一批次）部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　本激励计划预留授予（第一批次）部分限制性股票的授予日为2023年10月12日，登记日为2023年12月4日，预留授予（第一批次）部分的第一个限售期于2024年10月11日届满。

　　（二）预留授予（第一批次）部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　在解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　综上所述，董事会认为《激励计划》规定的预留授予（第一批次）部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计1人，可申请解除限售的限制性股票数量为30,000股。根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定在相应可解除限售期内办理解除限售事宜。

　　（三）不符合解除限售条件的激励对象说明

　　本激励计划1名预留授予（第一批次）激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司已回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，具体内容详见公司于2024年10月11日披露的《福莱新材关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2024-122）。

　　三、本次可解除限售的激励对象和限制性股票数量情况

　　本激励计划符合预留授予（第一批次）部分第一个解除限售期解除限售条件的激励对象共计1人，可申请解除限售的限制性股票数量为30,000股，占公司目前总股本的0.02%，具体情况如下：

　　注：本激励计划原向2名预留授予（第一批次）激励对象授予限制性股票200,000股，上表已剔除1名因离职不再具备激励对象资格的激励对象，公司已回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票100,000股。

　　四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本激励计划预留授予（第一批次）部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，1名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》等有关规定，在考核年度内考核达标，且符合其他解除限售条件，其解除限售资格合法、有效。同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售的相关事宜。

　　五、监事会核查意见

　　公司监事会认为：本次可解除限售的激励对象解除限售资格合法、有效，公司《激励计划》预留授予（第一批次）部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次解除限售不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

　　六、法律意见书的结论意见

　　综上所述，本所律师认为：公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次解除限售的条件均已满足，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次解除限售尚需按照《管理办法》《激励计划》的相关规定进行信息披露并办理相关解除限售事宜。

　　特此公告。

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月26日

　　证券代码：605488        证券简称：福莱新材       公告编号：临2024-131

　　债券代码：111012        债券简称：福新转债

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　第三届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2024年10月24日以现场结合通讯的方式召开。会议通知于2024年10月21日以邮件通知的方式发出，会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由董事长夏厚君先生主持，公司全体监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议经过讨论审议，以书面投票表决方式通过了以下决议：

　　一、 审议通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》

　　公司董事会认为：公司2024年第三季度报告的编制和审核程序符合法律、法规以及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材2024年第三季度报告》。

　　二、 审议通过《关于2024年前三季度利润分配方案的议案》

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股数为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），以截止本公告披露日公司总股本数为189,797,313股,扣减公司回购账户2,426,950股后的股本数为187,370,363股，以此为基数计算合计拟派发现金红利18,737,036.30元（含税）。截至本公告披露日，公司通过回购专用账户所持有的公司股份2,426,950股将不参与本次利润分配。如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于2024年前三季度利润分配方案的公告》。

　　三、审议通过《关于2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　根据公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次符合解除限售条件的激励对象共计1人，可申请解除限售的限制性股票数量为30,000股，占公司目前总股本的0.02%。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司将按照《激励计划》的相关规定，为符合解除限售条件的1名激励对象办理相关限制性股票解除限售相关事宜。

　　本议案在提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　四、审议通过《关于变更公司注册资本、修订＜公司章程＞的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《福莱新材关于变更公司注册资本、修订＜公司章程＞的公告》。

　　五、审议通过《关于提请召开2024年第五次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《福莱新材关于召开2024年第五次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月26日