上海新致软件股份有限公司 第四届监事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：688590证券简称：新致软件公告编号：2024-057

　　转债代码：118021转债简称：新致转债

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月25日以现场会议方式召开了第四届监事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于2024年10月20日送达全体监事。会议应出席监事3人，实际到会监事3人，会议由监事会主席魏虹女士主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海新致软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席魏虹女士主持，经全体监事表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于可转债募投项目延期的议案》

　　经审议，监事会认为：本次可转债募投项目延期是基于公司管理层的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规要求，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。全体监事一致同意本次可转债募投项目延期事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司关于可转债募投项目延期的公告》（公告编号：2024-058）

　　特此公告。

　　上海新致软件股份有限公司监事会

　　2024年10月26日

　　证券代码：688590        证券简称：新致软件         公告编号：2024-059

　　转债代码：118021        转债简称：新致转债

　　上海新致软件股份有限公司

　　关于不提前赎回“新致转债”的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”或“新致软件”）股票自2024年9月30日至2024年10月25日期间，满足连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价不低于“新致转债”当期转股价10.60元/股的130%（含130%），即13.78元/股，已触发“新致转债”的有条件赎回条款。公司董事会决定本次不行使“新致转债”的提前赎回权利，不提前赎回“新致转债”。

　　● 未来三个月内（即2024年10月26日至 2025年1月25日），若“新致转债”再次触发赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。在此之后以2025年1月26日（若为非交易日则顺延）为首个交易日重新计算，若再次触发赎回条款，公司董事会将再次召开会议决定是否行使“新致转债”的提前赎回权利。

　　一、可转债发行上市概况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转债注册的批复》（证监许可［2022］1632号）同意注册，公司向不特定对象共计发行4,848,100张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行可转债募集资金总额为人民币48,481.00万元。

　　经上海证券交易所自律监管决定书［2022］292号文同意，公司48,481.00万元可转换公司债券已于2022年11月2日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“新致转债”，债券代码“118021”。 票面利率为第一年0.5%，第二年0.7%，第三年1.0%，第四年1.8%，第五年2.2%，第六年3.0% 。债券期限为2022年9月27日至2028年9月26日。

　　根据有关法律法规和公司《上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司该次发行的“新致转债”自2023年4月10日起可转换为本公司股份，“新致转债”初始转股价格为10.70元/股。因公司股权激励归属登记导致股本数增加，转股价格调整为10.68元/股。公司2023年年度权益分实施，最新转股价格调整为10.60元/股。

　　二、可转债有条件赎回条款与触发情况

　　（一）赎回条款

　　根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定：在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　（二）赎回条款触发情况

　　公司股票自2024年9月30日至2024年10月25日期间，已满足连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价不低于“新致转债”当期转股价10.60元/股的130%（含130%），即13.78元/股，根据《募集说明书》的约定，已触发“新致转债”的有条件赎回条款。

　　三、公司可转债本次不提前赎回的原因及审议程序

　　公司于2024年10月25日召开第四届董事会第十五次会议审议通过《关于不提前赎回“新致转债”的议案》。董事会结合当前市场情况及公司实际综合考虑，目前公司相关资金已有项目建设等支出安排，以及日常生产经营活动支出等，同时结合当前的市场情况，为保护投资者利益，决定不行使“新致转债”的提前赎回权利。且在未来三个月内（即2024年10月26日至 2025年1月25日），若“新致转债”再次触发赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。

　　四、公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“新致转债”的情况

　　在本次“新致转债”满足提前赎回条件前的六个月内（即2024年4月26日至2024年10月25日），公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在交易“新致转债”的情况。

　　五、风险提示

　　以2025年1月26日（若为非交易日则顺延）为首个交易日重新计算，若再次触发赎回条款，公司董事会将再次召开会议决定是否行使“新致转债”的提前赎回权利。敬请广大投资者详细了解可转债赎回条款及其潜在影响，及时关注公司后续公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海新致软件股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月26日

　　证券代码：688590        证券简称：新致软件         公告编号：2024-058

　　转债代码：118021        转债简称：新致转债

　　上海新致软件股份有限公司

　　关于可转债募投项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月25日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于可转债募投项目延期的议案》，同意将向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“分布式paas平台项目”（以下简称“可转债募投项目”）预定可使用状态日期由“2024年10月”调整为“2025年10月”。

　　本次可转债募投项目延期仅涉及募投项目进度的变化，未改变其投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。保荐机构长江证券承销保荐有限公司对该事项出具了同意的核查意见。该事项无需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1632号），公司获准向不特定对象发行可转换公司债券。公司本次发行面值总额484,810,000.00元的可转换公司债券，每张可转债面值为人民币100.00元，按面值发行，期限6年。公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金共计人民币484,810,000.00元。本次发行的募集资金扣除保荐及承销费用（不含增值税）8,250,758.00元，另扣除其他上市费用人民币2,027,396.69元（不含增值税），实际募集资金净额为474,531,845.31元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所验证，并由其出具信会师报字[2022]第ZA15962号验资报告。

　　二、募投项目基本情况

　　截至本公告披露日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　三、募投项目延期的具体情况及原因

　　（一）本次可转债募投项目延期的具体情况

　　公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际进展情况，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，拟对可转债募投项目达到预定可使用状态日期进行调整，具体如下：

　　（二）本次可转债募投项目延期的原因

　　公司“分布式paas平台项目”必要性及可行性已经充分论证，但在实际进过程中，外部市场环境发生了较大变化：原计划在T+1上半年完成办公楼购置及场地装修，由于施工方工程进度放缓以及办公楼功能规划调整等原因，导致场地装修和实际入驻远滞后于原计划。本次募投项目需要投入业内先进的软硬件设备，需要购买高性能计算机芯片，由于市场价格波动较大，公司一直在寻找合适的供应商。因此，部分设备仍在采购过程中，运输交付周期长，同时安装调试所需的技术要求也较高。

　　综合上述情况，本着对公司股东负责的态度，确保募投项目稳步实施，公司基于中长期发展战略，秉承谨慎投入原则，经公司董事会和管理层审慎研究，决定在不改变募投项目的投资内容、投资总额以及实施主体的前提下，公司决定对该项目达到预定可使用状态时间进行延期调整。

　　（三）保障延期后募投项目按期完成的相关措施

　　截至本公告披露日，公司不存在影响募集资金使用计划正常进行的情形。公司将密切关注市场变化，积极优化资源配置，加强对募投项目的监督管理，定期对项目进行监督检查和评估，确保募集资金使用的合法有效，有序推进募投项目的后续实施。

　　四、本次部分募投项目延期对公司的影响

　　本次募投项目延期是公司根据项目实际建设情况和募集资金投资进度做出的审慎决定，仅涉及项目进度的变化，没有改变募投项目的实施主体、投资用途、投资规模等，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。不会对公司的正常经营产生不利影响。

　　后续公司将继续严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，加强对募投项目建设进度的监督。同时，公司将密切关注市场环境变化，强化公司战略规划与募投项目的协调性，结合自身业务布局方向，积极优化资源配置，加快推进募投项目的实施，使募投项目早日达到预定可使用状态。

　　五、审议程序及专项意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2024年10月25日召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于可转债募投资项目延期的议案》，同意将向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“分布式paas平台项目”，预定可使用状态日期由“2024年10月”调整为“2025年10月”。

　　董事会认为：本次可转债募投项目延期是公司根据发展规划、市场需求及项目实施实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营造成重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。全体董事一致同意本次可转债募投项目延期事项。

　　（二）监事会意见

　　公司于2024年10月25日召开第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于可转债募投项目延期的议案》，同意将“分布式paas平台项目”预定可使用状态日期由“2024年10月”调整为“2025年10月”。

　　监事会认为：本次可转债募投项目延期是基于公司管理层的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规要求，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。全体监事一致同意本次可转债募投项目延期事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：本次募集资金投资项目延期事宜已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。保荐机构对公司本次募集资金投资项目延期事项无异议。

　　特此公告。

　　上海新致软件股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月26日