高斯贝尔数码科技股份有限公司 关于关联方以物抵债暨关联交易的公告

　　证券代码：002848           证券简称：高斯贝尔           公告编号：2024-067

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、 潍坊市寒亭区人民法院裁定郴州高视伟业科技有限公司所有的位于郴州市苏仙区白露塘镇的土地使用权及地上附着物交付高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“高斯贝尔”、“公司”或“本公司”）用于抵消刘潭爱先生2021年业绩承诺差额补偿款，抵消金额为115,000,000元。

　　2、本次交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次以物抵债事项尚需提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　一、关联交易情况概述

　　根据公司控股股东潍坊滨城投资开发有限公司（以下简称“滨城投资”）与刘潭爱先生及其一致行动人深圳高视伟业创业投资有限公司（以下简称“高视创投”）于2020年8月30日签署了《股份转让协议》，《股份转让协议》第七条“业绩承诺”约定：“刘潭爱先生承诺高斯贝尔2021年度、2022年度、2023年度实现的净利润不低于2,000万元、3,000万元、5000万元人民币，若高斯贝尔未完成前述业绩承诺，刘潭爱先生应在高斯贝尔年度审计报告出具后10日内以现金方式向高斯贝尔进行补偿，补偿的金额为承诺净利润减去承诺期内当年实际实现的净利润；高视创投对上述业绩承诺的差额补偿款项承担连带责任。”

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的高斯贝尔2021年度审计报告（天健审〔2022〕2-280号），刘潭爱先生应当以现金方式向公司进行差额补偿，补偿金额为145,157,631.77元。公司于2024年5月收到刘潭爱先生2021年业绩补偿款6,182,568.86元，剩余2021年业绩补偿款138,975,062.91元未收到。

　　公司于2024年8月13日收到潍坊市寒亭区人民法院执行裁定书【（2024）鲁0703执879号之三】，裁定郴州高视伟业科技有限公司所有的位于郴州市苏仙区白露塘镇的土地使用权及地上附着物交付公司用于抵消刘潭爱先生2021年业绩承诺差额补偿款，抵消金额为115,000,000元。

　　刘潭爱先生以物抵债事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议。

　　二、 抵债标的基本情况

　　1、关联方情况

　　单位名称：郴州高视伟业科技有限公司

　　统一社会信用代码：91431000673595635P

　　法定代表人：孙满胜

　　注册资本：2000万人民币

　　成立日期：2008年5月12日

　　住所：湖南省郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔产业园

　　主营业务：通讯产品、安防产品的技术开发、技术服务和销售； 安全技术防范系统设计、施工、维修、销售；计算机系统集成及综合布线；项目投资管理；货物和技术的进出口业务；物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：刘潭爱先生控制的深圳高视伟业创业投资有限公司持有郴州高视伟业科技有限公司100%股权。

　　与公司的关联关系：刘潭爱先生在过去十二个月内曾为公司5%以上股东，刘潭爱先生控制的深圳高视伟业创业投资有限公司持有郴州高视伟业科技有限公司100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次以物抵债事项构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、标的基本情况

　　抵债房产为郴州高视伟业科技有限公司所有的位于郴州市苏仙区白露塘镇的土地使用权（证载面积：59864.60㎡）及地上附着物（电子厂1栋证载建筑面积20208.08㎡；注塑厂1栋证载建筑面积16293.19㎡）及包含（鲁金地估字（2023）3第2026号）房地产估价报告载明的无证房产及地上附着物。

　　3、抵债标的的评估、定价情况

　　山东金地房地产评估测绘有限公司出具了《郴州高视伟业科技有限公司房地产市场价值评估报告》（鲁金地估字[2023]第2025号）及《郴州高视伟业科技有限公司无证房产及地上附着物市场价值评估报告》（鲁金地估字[2023]第2026号）。报告中，涉及对本次交易标的的评估，评估价值共计为136,998,626元。

　　三、对公司的影响

　　本次以物抵债事宜有利于尽快收回刘潭爱先生业绩补偿款款项，有利于维护公司及全体股东利益。公司将积极督促交易对方尽快完成抵债房产过户和登记事宜，将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　四、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年初至本公告披露日，公司与刘潭爱先生及其控制的企业累计发生的关联交易金额为33.43万元。

　　五、独立董事过半数同意意见

　　公司独立董事2024年第二次专门会议审议了该事项，全体独立董事同意并提出如下意见：本次郴州高视伟业科技有限公司用其位于郴州市苏仙区白露塘镇的土地使用权（证载面积：59864.60㎡）及地上附着物（电子厂1栋证载建筑面积20208.08㎡；注塑厂1栋证载建筑面积16293.19㎡）及包含（鲁金地估字（2023）3第2026号）房地产估价报告载明的无证房产及地上附着物，用于抵消刘潭爱先生2021年业绩承诺差额补偿款，有利于收回业绩补偿款，维护公司及全体股东的利益。本次以物抵债事宜不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生不利影响。综上，我们同意本议案并同意提交公司董事会审议。

　　六、风险提示

　　本次刘潭爱先生以物抵债事项尚需公司股东大会审议，2021年业绩补偿款的抵消需在办理完相关产权过户手续后才算执行完成，相关程序审议及相关产权过户办理存在不确定性。

　　公司将密切关注上述业绩补偿的履行进展，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月26日

　　证券代码：002848            证券简称：高斯贝尔          公告编号：2024-069

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第五届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，决定召开2024年第二次临时股东大会，会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等规定。

　　4、召开时间：

　　（1）现场会议时间：2024年11月11日（星期一）下午15:00

　　（2）网络投票时间：2024年11月11日；

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年11月11日上午9:15—9:25,9:30—11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年11月11日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开及表决方式：本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。

　　6、会议股权登记日：2024年11月6日（星期三）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股东或其代理人，于股权登记日（2024年11月6日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；公司股东也可授权他人（受托人不必为本公司股东）代为出席会议和参加表决；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾；

　　8、现场会议地点：湖南省郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔产业园综合楼1楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　说明：

　　1）提案1涉及关联交易，关联股东须回避表决。

　　2）提案2、3仅选举一名独立董事及一名非独立董事不适用累计投票制，独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议，公司股东大会方可进行表决。

　　3）以上议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，详细内容详见公司在2024年10月26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。本次股东大会审议的所有议案均将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露。

　　三、会议登记事项

　　1、登记手续：

　　（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

　　（3）异地股东可通过信函或传真方式进行登记。参会股东登记表及授权委托书详见附件。

　　2、登记时间：2024年11月8日上午8:00至下午5:00（非工作时间除外）。

　　3、登记地点：湖南省郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔产业园公司证券部。

　　4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　5、会议联系方式：

　　联系人：成柯静。

　　联系电话：（0735）2659962，传真：（0735）2659987。

　　6、其他事项：

　　（1）本次会议时间半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。

　　（2）出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http//wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1．第五届董事会第十六次会议决议；

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月26日

　　附件1：

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司股东

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

　　一、网络投票的程序

　　1、 投票代码：362848。

　　2、 投票简称：高斯投票。

　　3、 填报表决意见

　　本次股东大会审议的提案均为非累积投票提案，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年11月11日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年11月11日上午9:15，结束时间为2024年11月11日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　2024年第二次临时股东大会之授权委托书

　　兹授权委托          先生/女士代表本公司/本人出席于2024年11月11日召开的高斯贝尔数码科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列提案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。（说明：请投票选择时打√符号，该提案都不选择的，视为弃权。如同一提案在赞成和反对都打√，视为废票）

　　委托人名称（签字盖章）：                  受托人名称（签字盖章）：

　　委托人身份证号码：                        受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：        股

　　委托日期：

　　有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　　注：1）授权委托书剪报、复印、或按以上方式自制均有效。

　　2）单位委托必须加盖单位公章。

　　附件3

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　2024年第二次临时股东大会参会登记表

　　致：高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　截止2024年11月6日，我单位（个人）持有高斯贝尔数码科技股份有限公司股票【         】股，拟参加公司2024年第二次临时股东大会。

　　个人股东姓名/法人股东名称：

　　个人股东身份证号码/法人股东注册号码：

　　股东账户：

　　持股数量：

　　是否代理：

　　代理人姓名：

　　代理人身份证号码：

　　联系电话：

　　电子邮箱：

　　联系地址：

　　股东姓名或名称（盖章）：

　　日期：2024年   月   日

　　注：

　　1、请附上本人身份证复印件（法人股东为法人营业执照复印件）。

　　2、委托他人出席的尚须填写《授权委托书》及提供受托人身份证复印件。

　　证券代码：002848          证券简称：高斯贝尔       公告编号：2024-066

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　关于对外投资设立全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司(以下简称“公司”)为进一步拓宽新的盈利增长点，增强公司盈利能力，实现可持续发展，计划以自有资金在深圳设立全资子公司深圳高斯贝尔农业科技有限公司（名称以工商管理部门核准登记为准）。

　　公司于2024年10月24日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。

　　本次投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的的基本情况

　　公司名称：深圳高斯贝尔农业科技有限公司（名称以工商管理部门核准登记为准）

　　注册资本：1,000万元人民币

　　法定代表人：魏小冲

　　注册地址：深圳市福田区（具体地址以当地主管部门登记为准）

　　经营范围：大宗贸易类主营业务经营范围包括一般项目：电子产品、数字电视软硬件研发、生产、销售；电子类产品（例如：手机、电脑、平板、小家电等）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；鲜肉批发：鲜肉零售；服装服饰零售；农副产品销售；食用农产品零售；食用农产品批发；食品添加剂销售；母婴用品销售；化妆品零售；日用品销售；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；厨具卫具及日用杂品批发；水产品批发；新鲜水果零售；新鲜水果批发；谷物销售；水产品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）; 饲料添加剂销售；保健食品（预包装）销售；畜牧渔业饲料销售；低温仓储（不含危险化学品等 需许可审批的项目）；饲料原料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）许可项目：兽药经营；家禽饲养；食品销售；食品互联网销售；家禽屠宰；牲畜屠宰；牲畜饲养；种畜禽经营；种畜禽生产；动物饲养；食品生产。二手汽车及配件、冷链肉制品（鸡爪、牛肉、猪肉等）等进出口业务；国内贸易种类：电子类产品及配件批发、销售；农牧产品的批发销售（例如：鸡爪、猪肉、牛肉、鸡蛋、农牧类产品以及农副产品）；煤炭、钢材、木材、建筑材料批发销售。

　　三、对外投资的目的及对公司的影响和风险

　　本次投资设立全资子公司是公司为了拓展新的盈利增长点，增强公司盈利能力，实现可持续发展，持续提升公司的综合竞争能力和盈利能力，为公司可持续发展保驾护航。

　　本次投资设立全资子公司在政策法规方面不存在障碍，但可能面临运营管理、内部控制、市场变化等方面的风险，公司将通过完善子公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，明确经营策略，建立完善的内部控制流程和有效的控制监管机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险因素，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月26日

　　证券代码：002848          证券简称：高斯贝尔       公告编号：2024-065

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　关于对外投资设立控股子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司(以下简称“公司”)为进一步拓宽发展路径，开拓业务，与杭州熵起智能科技有限公司在潍坊市寒亭区成立合资公司，开拓公司人工智能算力业务，共同出资设立山东高斯星云智能科技有限公司（最终名称以工商管理部门核准登记为准），注册资本为人民币1,000万元。其中公司出资510万元，占注册资本的51%；杭州熵起智能科技有限公司出资490万元，占注册资本的49%。

　　公司于2024年10月24日召开第五届董事会第十六次会议，会议以8票同意， 0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》。根据《公司章程》的有关规定，本次对外投资在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　二、交易对手方介绍

　　公司名称：杭州熵起智能科技有限公司

　　统一社会信用代码：91330106MAE06GTW5U

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册资本：200万元

　　法定代表人：林峰

　　注册地址：浙江省杭州市西湖区转塘街道坤生栖悦铭座140室-1

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；人工智能公共数据平台；人工智能通用应用系统；人工智能双创服务平台；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能理论与算法软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理服务；物联网技术研发；物联网技术服务；数字技术服务；软件销售；智能基础制造装备销售；电子产品销售；电子元器件零售；信息系统运行维护服务；计算机系统服务；网络技术服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　公司与杭州熵起智能科技有限公司不存在关联关系。

　　三、投资标的的基本情况

　　公司名称：山东高斯星云智能科技有限公司（以工商管理部门核准登记为准）

　　注册地址：潍坊市寒亭区（具体地址以当地主管部门登记为准）

　　注册资本：1,000万元

　　经营范围：一般项目：软件开发；供应用仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；计算机软硬件及外围设备制造；工业自动控制系统装置制造；终端计量设备制造；物联网设备制造；智能家庭消费设备制造；其他专用仪器制造；智能控制系统集成；大数据服务；物联网技术服务；供应用仪器仪表销售；软件销售；电子产品销售；智能仪器仪表销售；智能家庭消费设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；工业自动控制系统装置销售；电子元器件与机电组件设备销售；终端计量设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　各投资方的投资额及出资比例。

　　单位：万元

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次拟投资设立控股子公司主营业务为人工智能算力业务，是基于公司业务拓展的需要，充分发挥合资双方的市场资源、技术资源等优势互补，增强企业竞争力。本次设立控股子公司事宜经公司董事会审议通过后，将按规定办理相关工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险,但存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。

　　公司本次对外投资拟使用自有资金，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会对公司主营业务造成不利影响。

　　特此公告。

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月26日

　　证券代码：002848           证券简称：高斯贝尔           公告编号：2024-068

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　关于补选非独立董事及独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“公司”或“高斯贝尔”）控股股东潍坊滨城投资开发有限公司提名，公司董事会提名委员会审核，公司于2024年10月24日召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于补选公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于补选公司第五届董事会独立董事候选人的议案》。

　　公司董事会同意，提名魏小冲先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，并在股东大会选举通过后担任公司第五届董事会非独立董事；提名张华香女士为公司第五届董事会独立董事候选人。并在股东大会选举通过后担任公司第五届董事会独立董事。上述人员任期均为自公司股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满日止，简历详见附件。

　　截至本公告披露日，公司独立董事候选人张华香女士尚未取得独立董事资格证书，其承诺在最近一期的培训中取得独立董事资格证书。其独立董事候选人的任职资格需要经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月26日

　　附件

　　一、非独立董事候选人简历

　　魏小冲先生：1989年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2017年6月～2019年2月任职潍坊龙文建设投资股份有限公司副总经理；2019年3月～2022年2月担任潍坊滨星置业有限公司总经理；2022年3月～2023年1月担任潍坊滨盈企业管理服务有限公司总经理；2023年2月～2024年9月担任潍坊滨城投资开发有限公司生产经营部负责人；2024年10月至今，在高斯贝尔数码科技股份有限公司负责生产经营及融资业务。

　　截至本公告披露日，魏小冲先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。近五年未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、公司《章程》等规定或证券交易所认定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定。

　　二、第五届董事会独立董事候选人简历

　　张华香女士：1968年出生，中国国籍，无境外居留权，注册会计师、资产评估师。1991年至1999年12月潍坊市寒亭区财政局工作，2000年至今为潍坊新正大有限责任会计师事务所股东、监事。

　　截至本公告披露日，张华香女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、公司《章程》等规定或证券交易所认定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定。

　　证券代码：002848          证券简称：高斯贝尔       公告编号：2024-064

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　第五届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“公司”、“高斯贝尔”）第五届董事会第十六次会议通知已于2024年10月21日通过电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员，2024年10月24日，会议如期在公司一楼会议室以现场加通讯的形式召开。会议应到董事8人，实到董事8人。本次会议由董事长孙华山先生主持，会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议以记名投票的方式审议并通过了以下议案：

　　一、 审议通过了关于对外投资设立控股子公司的议案

　　公司为进一步拓宽发展路径，开拓业务，公司计划与杭州熵起智能科技有限公司在潍坊市寒亭区成立合资公司，开拓公司人工智能算力业务，合资公司名称暂定为山东高斯星云智能科技有限公司(以工商登记为准)，注册资本金1,000万元，公司占股51%，杭州熵起智能科技占股49%。

　　表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　详见公司10月26日刊登在巨潮资讯网上的《关于对外投资设立控股子公司的公告》。

　　二、 审议通过了关于对外投资设立全资子公司的议案

　　公司为进一步拓宽公司新的盈利增长点，增强公司盈利能力，实现可持续发展，公司以自有资金认缴资金1,000万元对外投资设立全资子公司。

　　表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　详见公司10月26日刊登在巨潮资讯网上的《关于对外投资设立全资子公司的公告》。

　　三、 审议通过了关于关联方以物抵债暨关联交易的议案

　　刘潭爱先生以郴州高视伟业科技有限公司名下位于郴州市苏仙区白露塘镇的土地使用权郴国用（2012）第0216号及地上附着物抵消其2021年业绩承诺差额补偿款115,000,000元，此议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　详见公司10月26日刊登在巨潮资讯网上的《关于关联方以物抵债暨关联交易的公告》。

　　四、 审议通过了关于补选公司第五届董事会非独立董事候选人的议案

　　经公司控股股东潍坊滨城投资开发有限公司（以下简称“滨城投资”）提名，公司第五届董事会提名委员会审核，现提名魏小冲先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期与第五届董事会董事任期一致，自股东大会审议通过之日起生效。

　　通过对魏小冲先生的个人履历、工作业绩等情况的审查，董事会未发现其有法律法规、规章制度及《公司章程》规定的不得担任公司非独立董事的情况。魏小冲先生具备担任公司非独立董事的资格，符合担任公司非独立董事的任职要求。本次提名如被通过，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。

　　表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　详见公司10月26日刊登在巨潮资讯网上的《关于补选非独立董事及独立董事的公告》。

　　五、 审议通过了关于补选公司第五届董事会独立董事候选人的议案

　　经公司控股股东滨城投资提名，公司第五届董事会提名委员会审核，现提名张华香女士为公司第五届董事会独立董事候选人，任期与第五届董事会董事任期一致，自股东大会审议通过之日起生效。

　　根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，提名张华香女士为第五届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，股东大会方可进行审议。为确保董事会的正常运作，在新任的独立董事就任前，原独立董事仍应依照法律法规认真履行董事职责。本次提名的独立董事不存在连任时间超过6年的情形。

　　表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　详见公司10月26日刊登在巨潮资讯网上的《关于补选非独立董事及独立董事的公告》。

　　六、 审议通过了关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案

　　公司董事会定于2024年11月11日召开2024年第二次临时股东大会，本次股东大会股权登记日为2024年11月6日。

　　表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　详见公司10月26日刊登在巨潮资讯网上的《关于公司召开2024年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年10月26日