香农芯创科技股份有限公司 第五届董事会第七次（临时）会议决议公告

　　证券代码：300475        证券简称：香农芯创        公告编号：2024-112

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第七次（临时）会议通知于2024年10月22日以短信与电子邮件方式送达全体董事、监事、高级管理人员。第五届董事会第七次（临时）会议于2024年10月25日以现场结合通讯方式召开。会议由董事长范永武先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事会成员、其他高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

　　二、董事会会议审议情况

　　出席本次会议的董事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

　　1、审议通过《2024年第三季度报告》；

　　审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《2024年第三季度报告》（公告编号：2024-114）。

　　2、审议通过《关于与关联方开展保理业务暨关联交易的议案》；

　　经审议，董事会同意公司及子公司与无锡市新发商业保理有限公司开展保理业务，保理融资额度不超过人民币5亿元（或等值外币），额度有效期自股东大会审议通过之日起1年，在有效期内上述额度可循环使用，任一时点余额不超过人民币5亿元（或等值外币），具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。

　　同时，公司董事会提请股东大会授权公司总经理及其授权人员根据市场公允保理融资水平在上述额度范围内组织办理保理业务的协议磋商、签署等事宜，上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起一年。

　　董事会认为：本次关联交易是为了提高公司及子公司资金使用效率，加速公司资金周转，降低资金管理成本，有利于公司业务的发展，符合公司发展战略和公司整体利益。保理融资利率以市场价格为基础，由交易双方协商确定，不会对公司及子公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　关联董事赵志东先生回避了表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本议案尚需提交股东大会审议。

　　审议结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　本议案提交董事会前已经独立董事专门会议审议通过，保荐机构发表了核查意见，详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于与关联方开展保理业务暨关联交易的公告》（公告编号：2024-115）、《华安证券股份有限公司关于公司与关联方开展保理业务暨关联交易的核查意见》。

　　3、审议通过《关于召开2024年第五次临时股东大会的议案》。

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会决定于2024年11月12日（星期二）召开公司2024年第五次临时股东大会，会议采取现场结合网络投票方式召开。现场会议地点为深圳市南山区科苑南路3176号彩讯科技大厦24楼公司会议室。

　　审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于召开2024年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-116）。

　　三、备查文件

　　1、《第五届董事会第七次（临时）会议决议》。

　　特此公告。

　　香农芯创科技股份有限公司董事会

　　2024年10月26日

　　证券代码：300475        证券简称：香农芯创        公告编号：2024-113

　　香农芯创科技股份有限公司

　　第五届监事会第七次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届监事会第七次（临时）会议通知于2024年10月22日以短信与电子邮件方式送达全体监事。第五届监事会第七次（临时）会议于2024年10月25日以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席宋建彪先生主持，会议应到监事3人，亲自出席监事3人。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

　　二、监事会会议审议情况

　　出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

　　1、审议通过《2024年第三季度报告》；

　　经审议，监事会认为：董事会编制和审核公司《2024年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　审议结果：赞成票3，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《2024年第三季度报告》（公告编号：2024-114）。

　　2、审议通过《关于与关联方开展保理业务暨关联交易的议案》。

　　经审议，监事会认为：本次关联交易有利于公司业务发展，提高资金使用效率，关联交易定价遵循公平、合理、公允原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生不利影响，因此，监事会同意公司及子公司与关联方开展保理业务暨关联交易事项。

　　本议案不涉及监事回避表决。

　　审议结果：赞成票3，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　保荐机构发表了核查意见，详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于与关联方开展保理业务暨关联交易的公告》（公告编号：2024-115）、《华安证券股份有限公司关于公司与关联方开展保理业务暨关联交易的核查意见》。

　　三、备查文件

　　1、《第五届监事会第七次（临时）会议决议》。

　　特此公告。

　　香农芯创科技股份有限公司监事会

　　2024年10月26日

　　证券代码：300475        证券简称：香农芯创        公告编号：2024-115

　　香农芯创科技股份有限公司

　　关于与关联方开展保理业务暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　因业务需要，公司及子公司拟与无锡市新发商业保理有限公司开展保理业务，保理融资额度为5亿元（或等值外币），本次交易构成关联交易，尚需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为提高资金使用效率，加速资金周转，根据实际经营需要，香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟与无锡市新发商业保理有限公司（以下简称“新发保理”）开展保理业务，保理融资额度不超过人民币5亿元（或等值外币），额度有效期自股东大会审议通过之日起1年，在有效期内上述额度可循环使用，任一时点余额不超过人民币5亿元（或等值外币），具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。同时，公司董事会提请股东大会授权公司总经理及其授权人员根据保理融资市场公允水平在上述额度范围内组织办理保理业务的协议磋商、签署等事宜，上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起一年。

　　新发保理为无锡新发集团有限公司（以下简称“新发集团”）全资子公司，新发集团与公司持股5%以上股东无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙）（以下简称“新动能基金”）同受无锡市高发投资发展集团有限公司（以下简称“无锡高发投”）控制。因此，新发保理为公司关联方，公司及子公司与新发保理之间发生的交易构成关联交易。

　　本次关联交易事项提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，公司第五届董事会第七次（临时）会议及第五届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于与关联方开展保理业务暨关联交易的议案》，关联董事赵志东先生回避了表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况和关联关系

　　1、基本情况

　　名称：无锡市新发商业保理有限公司

　　统一社会信用代码：91320214MAC6QY789Y

　　注册资本：10000万人民币

　　法定代表人：徐静艳

　　注册地址：无锡市新吴区长江南路35号C栋402室

　　经营期限：2023-01-09至无固定期限

　　经营范围：许可项目：商业保理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　新发保理股权结构如下：

　　新发保理最近一年又一期主要财务数据如下：

　　单位：元

　　注：上表中2023年12月31日/2023年度财务数据已经审计，2024年6月30日/2024年1-6月财务数据未经审计。

　　2、关联关系介绍

　　新发保理为新发集团全资子公司，新发集团与公司持股5%以上股东新动能基金同受无锡高发投控制。因此，新发保理为公司关联方，公司及子公司与新发保理之间发生的交易构成关联交易。

　　3、履约能力分析

　　经查询，新发保理不属于失信被执行人，履约能力不存在重大不确定性。

　　三、关联交易协议的主要内容

　　本次关联交易的相关协议尚未签署，公司及子公司将在相关协议签署后及时披露进展公告。

　　四、关联交易的定价依据

　　本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，保理融资利率将根据市场费率水平由双方协商确定，不高于市场水平。

　　五、关联交易目的及对上市公司的影响

　　本次关联交易是为了提高公司及子公司资金使用效率，加速资金周转，降低资金管理成本，有利于公司业务的发展，符合公司发展战略和公司整体利益。保理融资利率以市场价格为基础，由交易双方协商确定，不会对公司及子公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　六、与上述关联方累计已发生的关联交易总金额

　　1、与新发保理之间的关联交易

　　截至目前，公司及子公司未与新发保理发生关联交易。

　　2、与新发保理受同一主体控制的其他关联人之间的关联交易

　　2024年1月1日至2024年10月25日，公司及子公司与新发保理受同一主体控制的其他关联人--无锡市欣珩科技有限公司、无锡市欣旸贸易有限公司及无锡市欣联科技有限公司发生日常关联交易总额为62,308.87万美元（含税，以2024年10月25日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价1美元对7.1090元人民币折算为442,953.76万元人民币）。上述日常关联交易事项已经公司第四届董事会第四十次（临时）会议及2024年第二次临时股东大会、第五届董事会第四次会议及2024年第四次临时股东大会审议通过。

　　七、履行的审议程序及相关意见

　　1、董事会审议情况

　　经审议，董事会认为：本次关联交易是为了提高公司及子公司资金使用效率，加速公司资金周转，降低资金管理成本，有利于公司业务的发展，符合公司发展战略和公司整体利益。保理融资利率以市场价格为基础，由交易双方协商确定，不会对公司及子公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　2、监事会审议情况

　　经审议，监事会认为：本次关联交易有利于公司业务发展，提高资金使用效率，关联交易定价遵循公平、合理、公允原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生不利影响，因此，监事会同意公司及子公司与关联方开展保理业务暨关联交易事项。

　　3、独立董事专门会议审议情况

　　独立董事专门会议认为：公司及子公司与关联方开展保理业务，是基于公司整体业务发展需要，有利于优化公司资金使用效率，提高公司资金周转速度，关联交易定价遵循公平、合理、公允原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。独立董事专门会议对与关联方开展保理业务暨关联交易事项的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。

　　4、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次与关联方开展保理业务暨关联交易事项已经公司第五届董事会第七次（临时）会议、第五届监事会第七次（临时）会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事专门会议发表了同意的审核意见，该议案尚需经过公司股东大会审议。上述事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定及《公司章程》的相关要求，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次与关联方开展保理业务暨关联交易的事项无异议。八、备查文件

　　1、《第五届董事会第七次（临时）会议决议》；

　　2、《第五届监事会第七次（临时）会议决议》；

　　3、《独立董事专门会议2024年第九次（临时）会议决议》；

　　4、《华安证券股份有限公司关于公司与关联方开展保理业务暨关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　香农芯创科技股份有限公司董事会

　　2024年10月26日

　　证券代码：300475        证券简称：香农芯创       公告编号：2024-116

　　香农芯创科技股份有限公司

　　关于召开2024年第五次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次（临时）会议审议通过，现决定于2024年11月12日（星期二）召开2024年第五次临时股东大会。现将会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第五次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司第五届董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2024年11月12日14:50。

　　网络投票时间：2024年11月12日9:15至15:00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年11月12日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年11月12日9:15-15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2024年11月7日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件三），该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师及相关人员。

　　8、现场会议地点：深圳市南山区科苑南路3176号彩讯科技大厦24楼公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次会议拟审议的议案如下：

　　上述议案已经公司第五届董事会第七次（临时）会议、第五届监事会第七次（临时）会议审议通过，内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告文件。

　　上述议案为股东大会普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。议案1.00涉及关联股东回避表决的，相关关联股东应回避表决。

　　公司将对中小投资者的表决情况进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、会议登记事项

　　1、登记地点：深圳市南山区科苑南路3176号彩讯科技大厦24楼。

　　2、登记时间：2024年11月8日、11月11日9:30-11:30和13:00-17:00。

　　3、登记方式：

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席会议的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还需持有法人授权委托书和出席人身份证。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还需持有授权委托书和出席人身份证。

　　（3）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件、电子邮件进行登记，不接受电话登记。信函、传真、电子邮件应在2024年11月11日17:00前送达公司证券部，来信请注明“股东大会”字样。

　　4、会议联系人：包婺月

　　电话：0563-4186119

　　传真：0563-4186119

　　电子邮箱：ir@shannonxsemi.com

　　邮政编码：518000

　　通讯地址：深圳市南山区科苑南路3176号彩讯科技大厦24楼

　　5、参加会议人员的所有费用自理。

　　6、出席现场会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　四、参加网络投票的具体操作流

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件二。

　　五、备查文件

　　1、《第五届董事会第七次（临时）会议决议》。

　　特此公告。

　　香农芯创科技股份有限公司董事会

　　2024年10月26日

　　附件一：参会股东登记表

　　附件二：参加网络投票的具体操作流程

　　附件三：授权委托书附件一

　　参会股东登记表

　　附件二

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“350475”，投票简称为“香农投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　在股东对同一提案出现总提案与分提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的分提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对分提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2024年11月12日的交易时间，即9:15-9:25、9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年11月12日9:15，结束时间为2024年11月12日15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件三

　　授权委托书

　　兹全权委托              先生（女士）代表本人（单位）出席香农芯创科技股份有限公司2024年第五次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人（有权/无权）按自己的意愿表决，其行使表决权的后果均由本人（单位）承担。具体授权表决意见如下：

　　委托人签名（盖章）:                委托人身份证（营业执照）号码：

　　持股数量：                  股     受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　签发日期：      年   月   日

　　委托书有效期限：自上述会议召开起至会议结束止

　　注：1、委托人请在非累计投票提案等选项中打“√”，每项均为单选，多选无效；

　　2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；

　　3、授权委托书用剪报、复印件或以上格式自制均有效。

　　证券代码：300475                证券简称：香农芯创                公告编号：2024-114

　　香农芯创科技股份有限公司

　　2024年第三季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　R适用 □不适用

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　（三） 限售股份变动情况

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月27日召开了第五届董事会第六次（临时）会议和第五届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》及《香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划》的相关规定，董事会认为2024年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，根据2024年第一次临时股东大会的授权，公司同意以2024年9月27日为预留授予日，以13.41元/股的授予价格向符合条件的21名激励对象合计授予278.00万股限制性股票。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：香农芯创科技股份有限公司

　　2024年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：李小红                     主管会计工作负责人：苏泽晶                  会计机构负责人：朱国孟

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　法定代表人：李小红                     主管会计工作负责人：苏泽晶                  会计机构负责人：朱国孟

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　法定代表人：李小红                     主管会计工作负责人：苏泽晶                  会计机构负责人：朱国孟

　　（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　香农芯创科技股份有限公司董事会

　　2024年10月26日