盈方微电子股份有限公司 第十二届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：000670              证券简称：盈方微              公告编号：2024-068

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第十二届董事会第二十次会议通知于2024年10月18日以邮件、微信方式发出，因相关事项较为紧急，公司于10月24日发出了本次会议的变更通知，会议于2024年10月25日以通讯会议的方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议采用通讯表决的方式，审议了如下议案并作出决议：

　　（一）《2024年第三季度报告》

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《2024年第三季度报告》。

　　此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　（二）《关于制订公司＜舆情管理制度＞的议案》

　　为加强公司的舆情管理能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司正常生产经营活动、商业信誉、投资价值等造成的影响，切实保护公司及利益相关方合法权益，促进公司健康发展，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》，结合公司实际情况，公司制定了《舆情管理制度》。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《舆情管理制度》。

　　此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　（三）《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》

　　公司原拟通过发行股份及支付现金方式购买交易对方绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）持有的深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华信科”）39%股权和WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称“World Style”）39%股份，拟通过发行股份方式购买交易对方上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）持有的华信科10%股权和World Style10%股份，同时向包括浙江舜元企业管理有限公司在内的不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　因本次重组相关方的相关人员因涉嫌泄露内幕信息被中国证券监督管理委员会出具《立案告知书》，目前尚未结案。为维护各方及广大股东利益，经公司与交易各相关方友好协商并认真研究论证，公司决定终止本次交易事项。公司与重组相关方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》之终止协议、《股份认购协议》之终止协议。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意，独立董事就公司终止本次交易事宜发表了相应的审核意见。

　　关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　三、备查文件

　　1、第十二届董事会第二十次会议决议；

　　2、独立董事专门会议2024年第四次会议审核意见；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　盈方微电子股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月26日

　　证券代码：000670              证券简称：盈方微               公告编号：2024-069

　　盈方微电子股份有限公司

　　第十二届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第十二届监事会第十九次会议通知于2024年10月18日以邮件、微信方式发出，因相关事项较为紧急，公司于10月24日发出了本次会议的变更通知，会议于2024年10月25日以通讯会议的方式召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）《2024年第三季度报告》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司《2024年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的相关规定。报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况及经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《2024年第三季度报告》。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　（二）《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》

　　公司原拟通过发行股份及支付现金方式购买交易对方绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）持有的深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华信科”）39%股权和WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称“World Style”）39%股份，拟通过发行股份方式购买交易对方上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）持有的华信科10%股权和World Style10%股份，同时向包括浙江舜元企业管理有限公司在内的不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　因本次重组相关方的相关人员因涉嫌泄露内幕信息被中国证券监督管理委员会出具《立案告知书》，目前尚未结案。为维护各方及广大股东利益，经公司与交易各相关方友好协商并认真研究论证，公司决定终止本次交易事项。公司与重组相关方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》之终止协议、《股份认购协议》之终止协议。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　三、备查文件

　　1、第十二届监事会第十九次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　盈方微电子股份有限公司

　　监事会

　　2024年10月26日

　　证券代码：000670              证券简称：盈方微              公告编号：2024-071

　　盈方微电子股份有限公司

　　关于终止发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金暨关联交易事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月25日召开第十二届董事会第二十次会议及第十二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。现将有关事项公告如下：

　　一、本次交易的基本情况

　　公司原拟通过发行股份及支付现金方式购买交易对方绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）持有的深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华信科”）39%股权和WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称“World Style”）39%股份，拟通过发行股份方式购买交易对方上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）持有的华信科10%股权和World Style10%股份，同时向包括浙江舜元企业管理有限公司在内的不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　二、公司在推进本次交易期间的相关工作

　　在筹划及推进本次交易期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，组织相关各方积极开展本次交易的各项工作。公司召开董事会、股东大会审议通过了本次交易相关的议案；聘请了独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问等中介机构，对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作；公司基于前述与交易各方就本次交易方案进行了多次沟通、磋商与论证。在筹划及推进本次交易期间，公司及时履行信息披露义务，并充分提示广大投资者注意投资风险。公司本次交易主要历程如下：

　　1、公司于2023年11月9日披露了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》，根据深交所的相关规定，经公司申请，公司证券（证券品种：A股股票，证券简称：盈方微，证券代码：000670）自2023年11月9日开市起开始停牌。

　　2、公司于2023年11月22日召开第十二届董事会第十二次会议和第十二届监事会第十二次会议，审议通过了本次交易预案及其摘要等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。根据深交所的相关规定，经公司申请，公司证券（证券品种：A股股票，证券简称：盈方微，证券代码：000670）自2023年11月23日开市起复牌。

　　3、公司于2024年5月15日召开第十二届董事会第十七次会议和第十二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于＜盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》及相关议案，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。2024年5月31日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。

　　4、公司于2024年6月29日收到深交所出具的《关于受理盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2024〕184号），深交所依法对公司报送的发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。

　　5、公司于2024年7月12日收到深交所上市审核中心出具的《关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130004号）。根据《审核问询函》的要求，公司积极组织相关各方对函件中提出的问题进行逐项落实、回复，并对《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修订、补充和完善。公司于2024年8月9日披露了《关于深圳证券交易所〈关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函〉的回复》及其他相关文件。

　　6、2024年9月30日，公司收到深交所的通知，因公司本次交易申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交，按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，深交所对公司本次交易中止审核。

　　7、公司于2024年10月24日披露《关于重大资产重组风险提示公告》，公司收到通知，本次重组相关方的相关人员因涉嫌泄露内幕信息被中国证券监督管理委员会出具《立案告知书》。

　　8、公司于2024年10月25日召开第十二届董事会第二十次会议及第十二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意公司终止本次交易事项。

　　三、终止本次重大资产重组事项的原因

　　本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作，并严格按照相关规定履行信息披露义务。因本次重组相关方的相关人员因涉嫌泄露内幕信息被中国证券监督管理委员会出具《立案告知书》，目前尚未结案。为维护各方及广大股东利益，经公司与交易各相关方友好协商并认真研究论证，决定终止本次交易事项。2024年10月25日，公司与重组相关方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》之终止协议及《股份认购协议》之终止协议。

　　四、终止本次重大资产重组事项的决策程序

　　公司于2024年10月25日召开第十二届董事会第二十次会议、第十二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意终止本次交易事项。同日，公司召开独立董事专门会议2024年第四次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，公司独立董事同意终止本次交易事项。根据2024年第二次临时股东大会的授权，公司终止本次交易无需提交股东大会审议。

　　五、本次重大资产重组内幕信息知情人自本次交易报告书披露之日至终止重大资产重组期间买卖上市公司股票的情况

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等文件的有关规定，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次交易报告书披露之日（2024年5月16日）起至披露终止本次重组事项之日止（2024年10月26日）。公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申请，待取得相关交易数据并完成自查工作后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。

　　六、终止本次重大资产重组事项对公司的影响

　　公司与交易相关方签署的与本次交易相关的发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议、股份认购协议及其补充协议尚未生效，公司已与交易相关方签署了相关终止协议。终止本次交易，是公司在充分考虑维护公司及全体股东利益的情况下做出的决定，本次交易的终止不会对公司生产经营产生重大不利影响，公司与交易对方均无需向对方承担违约责任。

　　七、承诺事项

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关规定，公司承诺自终止本次重组事项公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　八、备查文件

　　1、第十二届董事会第二十次会议决议；

　　2、第十二届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事专门会议2024年第四次会议审核意见；

　　4、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　盈方微电子股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月26日

　　证券代码：000670                             证券简称：盈方微                          公告编号：2024-070

　　盈方微电子股份有限公司

　　2024年第三季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　R适用 □不适用

　　基于谨慎性原则，公司将其他服务收入计入非经常性损益。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　1、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

　　公司于2023年11月22日召开第十二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等议案。公司拟以发行股份及支付现金的方式购买绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）和上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）合计持有的深圳市华信科科技有限公司49%的股权及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 49%的股份，并同时向包括浙江舜元企业管理有限公司在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”），发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

　　2024年5月15日，公司召开第十二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于〈盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案；2024年5月31日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。

　　公司于2024年6月29日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于受理盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2024〕184号），深交所依法对公司报送的发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。

　　公司于2024年7月12日收到深交所上市审核中心出具的《关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130004号）。根据《审核问询函》的要求，公司积极组织相关各方对函件中提出的问题进行逐项落实、回复，并对《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修订、补充和完善。公司于2024年8月9日披露了《关于深圳证券交易所〈关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函〉的回复》及其他相关文件。

　　2024年9月30日，公司收到深交所的通知，因公司本次交易申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交，按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，深交所对公司本次交易中止审核。公司正在全力协调各中介机构落实加期审计等相关工作，尽快完成财务资料更新并及时申请恢复审核。

　　由于本次重组相关方的相关人员因涉嫌泄露内幕信息被中国证券监督管理委员会出具《立案告知书》，公司于2024年10月24日披露了《关于重大资产重组风险提示公告》。2024年10月25日，公司召开第十二届董事会第二十次会议和第十二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，根据相关法律法规的要求及案件的影响情况综合评判，公司决定终止本次交易。

　　2、2023年股权激励计划回购注销部分限制性股票及股票期权

　　根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，鉴于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期/行权期公司层面业绩考核未达标以及2名股票期权激励对象因离职而不具备激励对象资格，公司拟对2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的23名激励对象已获授但尚未解除限售的9,798,000股限制性股票进行回购注销，对合计8,415,000份股票期权予以注销。

　　相关限制性股票回购注销及股票期权注销事宜已经公司于2024年7月16日召开第十二届董事会第十八次会议和第十二届监事会第十七次会议审议通过，回购注销限制性股票议案已经公司于2024年8月2日召开的2024年第三次临时股东大会审议通过；就相关回购注销涉及减资事宜，公司已根据相关法律法规的要求通知债权人，并于规定时间内在报纸上公告。目前，公司已完成前述股票期权的注销工作，具体情况请查阅公司在巨潮资讯网上披露的《关于部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2024-063），限制性股票的回购注销工目前尚在办理中，限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由849,287,360股变更为839,489,360股，注册资本将由人民币849,287,360元变更为人民币839,489,360元。

　　3、对全资子公司增资

　　公司于2024年7月16日召开第十二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，同意上海盈方微以自有资金或自筹资金对全资子公司绍兴华信科增资人民币1,500万元。绍兴华信科已就本次增资事宜向相关工商登记机构办理完毕了变更登记手续，并于2024年8月28日取得了绍兴市上虞区市场监督管理局换发的《营业执照》，绍兴华信科的注册资本已由人民币4,000万元增加至人民币5,500万元。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：盈方微电子股份有限公司

　　2024年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：史浩樑    主管会计工作负责人：李明      会计机构负责人：李明

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：史浩樑    主管会计工作负责人：李明    会计机构负责人：李明

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　盈方微电子股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月26日