中国建筑股份有限公司 第四届监事会第二次会议决议公告

　　证券代码：601668          股票简称：中国建筑           编号：临2024-068

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国建筑股份有限公司（以下简称公司）第四届监事会第二次会议（以下简称会议）于2024年10月25日在北京中建财富国际中心3815会议室召开，公司5名监事均以现场或视频方式出席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中国建筑股份有限公司章程》及《中国建筑股份有限公司监事会议事规则》等规定。会议审议并一致通过如下决议：

　　一、审议通过《关于中国建筑股份有限公司2024年三季度财务分析报告的议案》

　　全体监事审议并一致通过《关于中国建筑股份有限公司2024年三季度财务分析报告的议案》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议通过《关于中国建筑股份有限公司2024年第三季度报告的议案》

　　全体监事审议并一致通过《关于中国建筑股份有限公司2024年第三季度报告的议案》。经审核，监事会认为公司2024年第三季度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定；报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定；报告客观、真实、准确地反映了公司2024年前三季度的经营情况和财务状况，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在监事会做出本决议前，未发现参与报告编制与审议人员存在违反保密规定的行为。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、审议通过《关于中国建筑股份有限公司2023年度高级管理人员绩效考核结果与薪酬兑现的议案》

　　全体监事审议并一致通过《关于中国建筑股份有限公司2023年度高级管理人员绩效考核结果与薪酬兑现的议案》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　四、审议通过《关于中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划2024年第三批次股票回购注销的议案》

　　全体监事审议并一致通过《关于中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划2024年第三批次股票回购注销的议案》。因公司未满足解锁业绩目标，同意公司按照《中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划》的规定，以3.06元/股的价格回购2,652名激励对象持有的第四期A股限制性股票计划2024年第三批次限制性股票289,932,000股。本次用于回购的资金总额为887,191,920元，资金来源为公司自有资金。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中国建筑股份有限公司监事会

　　二〇二四年十月二十五日

　　证券代码：601668          股票简称：中国建筑         编号：临2024-070

　　中国建筑股份有限公司

　　关于“提质增效重回报”行动方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国建筑股份有限公司（简称“公司”）为深入贯彻党的二十大和中央金融工作会议精神，落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》要求，积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，切实通过高质量发展提升回报投资者能力，现制定2024-2025年度“提质增效重回报”行动方案（简称“行动方案”）。

　　一、持续提升价值创造能力，夯实股东回报基础

　　公司聚焦主责主业，积极服务国家战略，深耕国家重大战略区域，高质量共建“一带一路”，充分发挥投资、设计、建造、运营、服务全产业链优势，持续优化业务结构提供增长新动能，不断加强精细化管理提升效率效益，推动公司价值创造能力保持增长。

　　公司将从提升经营质量、夯实管理基础、防范化解风险等方面系统发力，持续提升企业质量效益。一是高质量发展经营主业，着力塑强建筑业务优势，聚焦存量提质改造和增量结构调整双向发力，服务国家“两重”建设等战略部署，加大“三大工程”参与力度，大力拓展城市更新、城市运营业务；地产业务加快适应新发展模式，聚焦主流城市核心区域，加大高品质住房供给，积极参与保障性住房投资建设；深入落实共建“一带一路”重大倡议，深耕海外优势市场和重点市场，打造更多规模产出区。二是不断加强成本费用管控，提升项目管理能力和履约盈利能力，深入推进“厉行节约、勤俭办企”专项行动，强化经营不善与低效亏损企业治理，促进机构布局优化。三是加强资产质量提升，加大“两金”管控力度，实施现金流治理专项行动，开展负流负效项目整治行动，加大资产盘活力度，推进租赁住房和消费类基础设施REITs申报发行。

　　二、保持稳定的利润分配政策，努力增加现金分红回报

　　公司始终履行为股东创造价值、与股东共享发展成果的责任与义务，持续提高回报投资者的能力和水平。公司章程中明确了利润分配原则和现金分红政策，发布并实施了2021-2023年分红规划，保持分红的稳定性、持续性和可预期性。上市以来，公司实现了分红规模逐年上升，累计现金分红金额约928亿元。2023年度向全体股东每10股派发现金红利2.7145元（含税），共计派发112.98亿元（含税），现金分红占合并报表归属于母公司股东净利润20.82%，连续五年提升。

　　公司将高度重视股东分红回报，稳妥处理企业长期发展与股东短期利益诉求，努力实现每股分红逐年增长。公司综合考虑经营情况、长远战略布局和股东整体利益，合理规划利润分配，确保公司留存适当利润支持未来发展，持续为股东创造更大价值，同时保持稳定的分红政策，给予股东连续的现金回报，适时发布未来三年（2024-2026年）分红规划，稳定投资者分红预期，最终实现股东利益最大化。

　　三、实施创新驱动发展战略，增强成长性价值回报

　　公司坚持创新是企业发展的第一动力，推动科技创新、商业模式创新、管理创新和产业创新融合发展，增强科技创新的引领地位。公司持续加强研发投入，赋能主业转型升级、提高核心竞争力，积极培育战略性新兴产业、增强核心功能。公司拥有国家数字建造技术创新中心、绿色建筑全国重点实验室、土壤养分管理与污染修复国家工程研究中心三大国家级科技创新平台，掌握全球领先的超高层建筑、大跨度空间、复杂钢结构制造与施工等建造技术，在绿色建造、智能建造、装配式建筑、基础设施建造等方面拥有一系列核心科技，持续驱动生产模式和组织模式的变革，支撑公司高质量履约、实现降本增效。

　　公司将加快培育发展新质生产力，加大科技研发投入，推进业务向高端化、智能化、绿色化转型升级，大力发展战略性新型产业。一是不断塑强科技创新硬实力，围绕战略性新兴产业和未来产业布局研发项目，推动科技成果产品化、产业化，加快开辟第二增长曲线。二是着力推动业务优化升级，因地制宜、因企制宜发展新业务，推动创新产品加快形成生产力，积极在建筑新能源、建筑节能环保、建筑工业化等赛道重点发力，加快推动传统建造地产业务转型升级。三是加快实现绿色低碳、数字化转型发展，全面推进碳达峰“个十百千万”工程，强化绿色技术创新应用，积极引领行业绿色转型；充分利用公司丰富的应用场景和海量的数据资源，积极布局研发建筑产业互联网等新产业，将传统产业优势转化为发展数字产业的核心竞争力。

　　四、加强投资者保护，积极传递回报股东预期

　　公司坚持以投资者需求为导向，高质量开展信息披露和投资者关系管理工作，积极向资本市场塑造、描述、推介公司投资价值，增强投资者的信心。公司持续构建“强制性+自愿性”信息披露制度体系，在保证披露合规性、规范性的基础上，不断提升自愿披露范围和颗粒度，9年荣获上海证券交易所信息披露A级评价。公司自2022年起常态化组织召开视频直播业绩说明会6场次，董事长、总裁等领导高度重视并出席交流，倾听投资者意见与建议。公司保持与境内外投资者沟通交流，前往香港、新加坡进行专题业绩推介。常态化与券商分析师联动组织投资者调研活动，组织“新型基础设施”“城市更新”等投资者开放日活动。通过投资者关系网站、“中国建筑投资者关系”公众号平台、上证E互动、电子邮件、电话和社交媒体等多种渠道，借助经营快报、重大项目公告等不同载体，积极回应投资者的疑问和关切。

　　公司将深入践行以投资者为本的理念，强化投资者沟通交流相关工作。一是持续优化信息披露内容和形式，增加细分业务领域和统计维度，丰富多元化信息披露形式，提高信息披露的有效性和可读性，为股东投资决策和价值判断提供更充分的依据，增强预期管理能力。二是将常态化召开业绩说明会，灵活采用视频直播、线上文字互动、一图读懂、可视化年报等多种形式，提升与投资者交流互动效果，组织控股上市公司开展集中路演，便利投资者进一步认识公司价值。三是加强资本市场媒体宣传，聚焦市场关注重点，传播公司经营亮点，讲好公司积极培育发展新质生产力的创新故事，联动财经主流媒体扩大信息传播，运营好公司“投资者关系”微信公众号。

　　五、完善公司治理机制，保障提升股东回报能力

　　公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等监管要求，不断健全公司治理机制，股东会、党组、董事会、监事会、经理层等各治理主体各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡，确保公司规范运作，把准发展战略，促进科学公正决策，强化监督保障作用，有效防范各类风险，推动公司实现健康可持续发展。公司多次荣获上市公司董事会、监事会、公司治理最佳实践案例等多项资本市场荣誉。

　　公司将加快完善中国特色现代企业制度，推进公司治理体系和治理能力现代化。一是进一步提升公司治理水平，贯彻落实《公司法》等最新监管要求，完善并全面落实各治理主体职权，评估完善董事会授权机制，有效发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用，有力维护全体股东特别是中小股东合法权益。二是进一步完善激励约束机制，通过明确的职责划分、有效的监督机制和合理的激励措施，进一步激发员工创新活力，推动降低成本、提高生产效率和产品质量，增强公司的盈利能力，提升投资回报能力。三是进一步健全全面风险评估防控体系，在顶层设计上下功夫，建立健全科学的风险评估方法，有效识别和评估公司面临的各种风险，并制定相应的应对措施，降低对公司经营的不利影响。

　　六、体系化推进市值管理，以多元化举措促进股东回报

　　公司以市值管理为抓手，推动产业市场与资本市场紧密联动，通过价值创造、价值经营、价值实现各环节共同发力，不断丰富市值管理“工具箱”，持续塑造公司的确定性、成长性、回报性投资价值，努力推进市场价值回归内在价值。上市以来，公司控股股东实施完成了六轮增持公司股票行为，累计增持金额约43亿元，目前正在实施第七轮增持；开展了四期股权激励计划，总计回购股份占公司总股本的比例约为4.96%，实现了公司、股东与核心骨干员工中长期利益的有效捆绑；将ESG理念不断嵌入公司战略与经营管理中，编制发布ESG报告。

　　公司市值管理将以推动企业高质量发展、实现内在价值与市场价值动态均衡为目标，体系化开展相关工作。一是持续健全市值管理工作整体框架，形成涵盖市值管理顶层设计、组织机构、管理举措、工作机制以及考核体系等相关要素，推动相关工作长期性系统性开展。二是持续丰富市值管理“工具箱”，系统采取价值创造、改革创新、资本运作、公司治理、风险防控、投资者保护等方面工作举措，全面提升公司产业经营与资本运营质量。三是持续加强制度建设，结合政策要求和前期探索实践，研究出台公司市值管理制度、市值管理考核办法等，为工作执行提供强有力保障。

　　行动方案所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。公司将持续评估本次行动方案中具体措施的进展情况，切实履行上市公司责任和义务，积极传递公司价值，维护公司市场形象。

　　特此公告。

　　中国建筑股份有限公司董事会

　　二〇二四年十月二十五日

　　证券代码：601668          股票简称：中国建筑          编号：临2024-069

　　中国建筑股份有限公司

　　关于第四期A股限制性股票计划

　　2024年第三批次股票回购注销的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”或“中国建筑”）于2020年12月23日进行了第四期A股限制性股票授予，激励对象为2,765名，授予限制性股票数量为912,036,000股。根据《中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划》（以下简称“《第四期股票计划》”），因公司未满足解锁业绩目标，第四期A股限制性股票计划2024年第三批次共有2,652名激励对象持有的289,932,000股限制性股票解锁条件未达成，触发了股票回购条款。经公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，公司拟对上述激励对象的限制性股票实施回购，本次回购事项尚需提交公司股东大会审议，具体实施方案如下：

　　一、第四期A股限制性股票计划批准及实施情况

　　（一）第四期A股限制性股票计划方案及履行的程序

　　2020年9月17日，中国建筑第二届董事会第四十五次会议和第二届监事会第二十七次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划（草案）及摘要的议案》。

　　2020年10月14日，中国建筑披露《关于第四期A股限制性股票计划获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》，国务院国资委批复（国资考分[2020]527号）原则同意公司实施第四期A股限制性股票计划。

　　2020年11月20日，中国建筑第二届董事会第四十九次会议和第二届监事会第三十一次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划激励对象名单及获授情况的议案》。

　　2020年12月7日，中国建筑2020年第三次临时股东大会审议通过《关于中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划（草案）及摘要的议案》《关于中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划激励对象名单及获授情况的议案》《关于中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。

　　（二）第四期A股限制性股票授予情况

　　（三）第四期A股限制性股票历次解锁情况

　　（四）第四期A股限制性股票历次回购注销情况

　　截至本公告披露日，公司已回购注销第四期A股限制性股票共计322,046,400股，第四期A股限制性股票历次回购注销具体情况详见公司于2021年11月27日、2021年12月28日、2022年12月29日、2023年12月8日、2024年1月10日分别发布的《关于回购第三、四期A股限制性股票部分激励对象股票的公告》（临2021-072）、《关于回购第三、四期A股限制性股票部分激励对象股票的公告》（临2021-087）、《关于回购第三、四期A股限制性股票部分激励对象股票的公告》（临2022-082）、《关于第四期A股限制性股票计划2023年第二批次股票回购注销的公告》（临2023-079）、《关于回购第四期A股限制性股票部分激励对象股票的公告》（临2024-003）及公司于2022年4月12日、2022年7月29日、2023年7月28日、2024年2月27日、2024年8月15日分别发布的《股权激励部分限制性股票回购注销实施公告》（临2022-017）、《股权激励部分限制性股票回购注销实施公告》（临2022-044）、《股权激励部分限制性股票回购注销实施公告》（临2023-042）、《股权激励部分限制性股票回购注销实施公告》（临2024-009）、《股权激励部分限制性股票回购注销实施公告》（临2024-046）。

　　二、第四期A股限制性股票计划2024年第三批次回购股份的原因

　　《第四期股票计划》第十七条规定，限制性股票解锁前一个财务年度公司业绩满足以下条件，第四期第三批A股限制性股票方可按照解锁安排进行解锁：（1）解锁的上一年度公司净资产收益率不低于12.5%，且不低于同行业平均业绩（或者对标企业75分位值）水平；（2）解锁的上一年度公司净利润较授予的上一年度净利润复合增长率不低于7%，且不低于同行业平均业绩（或者对标企业50分位值）水平；（3）完成国务院国资委经济增加值（EVA）考核目标。

　　《第四期股票计划》第三十七条规定，“公司未满足解锁业绩目标，则当年度计划解锁的限制性股票不得解锁，公司按照回购时市价与授予价格的孰低值（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理。”

　　根据《中国建筑股份有限公司2023年年度报告》、普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(普华永道中天审字(2020)第10076号)及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华明（2024）审字第70048147_A01号），公司未能满足《第四期股票计划》第十七条规定的第四期第三批次A股限制性股票解锁业绩目标，具体情况如下：

　　根据《第四期股票计划》第三十七条规定，公司需对第四期A股限制性股票激励计划2,652名激励对象拟第三批次解锁的全部限制性股票予以回购。

　　三、回购股份的价格及定价依据

　　根据《中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划授予结果公告》，第四期A股限制性股票授予价格为3.06元/股。

　　根据《第四期股票计划》第三十七条规定，公司未满足解锁业绩目标的，则当年度计划解锁的限制性股票不得解锁，公司按照回购时市价（指公司董事会审议回购激励对象限制性股票前1个交易日收盘价）与授予价格3.06元/股的孰低值（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　四、拟回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股本的比例

　　本次回购的第四期限制性股票数量为289,932,000股，占第四期限制性股票授予数量912,036,000股的比例为31.79%，占公司总股本的比例为0.70%。

　　五、拟用于回购的资金总额及资金来源

　　本次用于回购的资金总额为887,191,920元，资金来源为公司自有资金。

　　六、回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响

　　本次股票回购后，公司会按照《公司法》《上市公司股权激励管理办法》的有关规定对回购股票予以注销，注销后公司注册资本和股份总数将会发生相应的调减，但鉴于注销股份数量占比较小，因此不会对公司股本结构造成重大变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京市金杜律师事务所认为：公司就本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议；本次回购注销的原因、数量、回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》《关于印发＜国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法＞的通知》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《关于印发＜中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引＞的通知》及《第四期股票计划》的有关规定；公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　八、备查文件

　　1、中国建筑第四届董事会第五次会议决议

　　2、中国建筑第四届监事会第二次会议决议

　　特此公告。

　　中国建筑股份有限公司董事会

　　二〇二四年十月二十五日