上海创力集团股份有限公司 2024年第三季度报告

　　证券代码：603012                                                 证券简称：创力集团

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　（三） 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　√适用     □不适用

　　单位:股

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　（一） 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　（二） 财务报表

　　合并资产负债表

　　2024年9月30日

　　编制单位：上海创力集团股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：石良希          主管会计工作负责人：王天东         会计机构负责人：周琪

　　合并利润表

　　2024年1—9月

　　编制单位：上海创力集团股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为：0元。

　　公司负责人：石良希          主管会计工作负责人：王天东         会计机构负责人：周琪

　　合并现金流量表

　　2024年1—9月

　　编制单位：上海创力集团股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：石良希            主管会计工作负责人：王天东       会计机构负责人：周琪

　　母公司资产负债表

　　2024年9月30日

　　编制单位：上海创力集团股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：石良希           主管会计工作负责人：王天东        会计机构负责人：周琪

　　母公司利润表

　　2024年1—9月

　　编制单位：上海创力集团股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：石良希           主管会计工作负责人：王天东        会计机构负责人：周琪

　　母公司现金流量表

　　2024年1—9月

　　编制单位：上海创力集团股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：石良希           主管会计工作负责人：王天东        会计机构负责人：周琪

　　2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　上海创力集团股份有限公司董事会

　　2024年10月26日

　　证券代码：603012               证券简称：创力集团              公告编号： 2024-050

　　上海创力集团股份有限公司

　　关于新增2024年度预计日常关联交易

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本议案无需提交股东大会审议

　　● 公司日常关联交易不对关联方形成较大的依赖

　　上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及子公司因业务发展需要，以及收购上海申传电气股份有限公司（以下简称“申传电气”）而增加的日常关联交易，公司及子公司预计2024年度与惠州市亿能电子有限公司（以下简称“亿能电子”）及其控制主体、山东创力邦迈智能科技有限公司（以下简称“山东邦迈”）及其控制主体、与上海士为智能设备有限公司（以下简称“上海士为”）及其控制主体发生的日常关联交易总金额不超过11,500万元。交易具体内容如下：

　　一、本次新增日常关联交易的基本情况

　　（一）本次预计新增日常关联交易情况

　　公司及子公司因业务发展需要，公司预计新增与山东邦迈及其控制主体发生的日常关联交易金额不超过5,000万元；因公司收购上海申传电气股份有限公司，成为申传电气控股股东，公司预计新增与亿能电子及其控制主体发生的日常关联交易总金额不超过1,500万元。公司预计新增与上海士为日常关联交易金额不超过5,000万元。

　　（二）预计新增2024年度日常关联交易情况

　　公司及子公司预计新增2024年度日常关联交易具体情况如下：

　　注：（1）公司收购申传电气，成为申传电气控股股东；公司司与亿能电子新增的日常关联系申传电气与亿能电子的日常交易。

　　（2）除新增上述日常关联交易额度外，2024年度其他日常关联交于预计内容、金额不变。具体内容请查询公司2024年4月26日披露于上海证券交易所网站的《创力集团关于关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2024-015）。

　　二、关联方介绍及关联方关系

　　（一）关联方基本信息

　　（1）、山东邦迈智能科技有限公司

　　（2）、惠州市亿能电子有限公司

　　（三）上海士为智能设备有限公司

　　（二）关联方主要财务情况

　　截至2023年12月31日（未经审计）

　　山东邦迈资产总额为171,215,348.19元，负债总额为70,390,594.65元，净资产为100,824,753.54元，2023年营业收入为30,401,011.75元，净利润为2,206,614.52元。

　　亿能电子资产总额为268,390,751.30元，负债总额为179,161,730.76元，净资产为89,229,020.54元，2023年营业收入为233,468,114.07元，净利润为44,302,274.21元。

　　上海士为资产总额为26,095,046.88元，负债总额为23,060,457.19元，净资产为3,034,589.69元，2023年营业收入为1,278,301.84元，净利润为-2,920,929.68元。

　　截至2024 年 6月30 日（未经审计）

　　山东邦迈资产总额为146,409,143.41元，负债总额为55,694,355.85元，净资产为90,714,787.56元，2023年营业收入为1,402,021.71元，净利润为-9,840,315.39元。

　　亿能电子资产总额为196,967,489.07元，负债总额为85,891,877.94元，净资产为111,075,611.13元，2024年营业收入为84,242,309.27元，净利润为21,604,478.91元。

　　上海士为资产总额为25,658,632.87元，负债总额为20,614,667.66元，净资产为5,043,965.21元，2023年营业收入为3,313,691.55元，净利润为-2,346,176.10元。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　公司与亿能电子新增的日常关联交易系公司收购申传电气而新增的日常关联交易；公司与山东邦迈、上海士为的关联交易属于本公司及下属子公司日常经营过程中必要的持续性经营业务。

　　交易价格均参照交易当地的市场价格进行结算，定价公允合理，不损害公司利益，对本公司的持续经营能力不会产生负面影响，不会损害中小股东的利益。公司主营业务未因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　公司与亿能电子新增的日常关联交易系公司收购申传电气而新增的日常关联交易，是日常经营过程中必要的经营采购；公司与山东邦迈、上海士为的关联交易有利于保障其日常生产经营正常进行，充分利用关联企业的已有资源，提高经营效率，降低成本。

　　公司日常关联交易按照市场价格进行，定价原则是合理、公平的，不存在损害公司及中小股东利益的情形。在日常交易过程中，公司严格遵守有关法律法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制。因此，上述日常关联交易均为公司经营活动中产生的正常交易行为，不会对公司的独立性产生不良影响。

　　五、审议程序

　　（一）独立董事专门会议意见

　　本次事项已经独立董事专门会议审议通过。

　　独立董事专门会议意见：独立董事专门会议认为公司预计新增的2024年日常关联交易属于公司日常经营发展需要及合规要求，符合相关法律法规的有关规定。独立董事专门会议同意此项议案。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2024年10月25日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于新增2024年日常关联交易的议案》。

　　特此公告。

　　上海创力集团股份有限公司董事会

　　二〇二四年十月二十六日

　　证券代码：603012         证券简称：创力集团       公告编号： 2024-051

　　上海创力集团股份有限公司

　　关于为客户提供融资租赁回购担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示:

　　● 被担保人名称：被担保人应为信誉良好、经融资租赁机构审核符合融资条件且与公司及子公司不存在关联关系的采取融资租赁方式采购公司产品的客户。

　　● 本次担保金额及已实际提供的担保：本次审议担保总额度不超过2.5亿元；截止本公告披露人，公司为采取融资租赁方式采购公司产品的客户提供的回购担保余额为0元。

　　● 反担保情况：公司将要求客户或客户指定的第三方就公司承担的担保责任提供必要的反担保措施。

　　● 本次担保事项尚需经股东大会审议。

　　上海创力集团股份有限公司（以下简称 “公司”或本公司）因业务发展需要，拟通过具有相应业务资质的融资租赁公司（以下简称“金融机构”）为客户提供融资租赁服务，并为相关交易提供回购担保，对外担保额度为2.5亿元。具体担保内容如下：

　　一、担保情况概述

　　因业务发展需要，公司拟通过具有相应业务资质的金融机构合作，由金融机构为部分信誉良好、经金融机构审核符合融资条件且与公司及子公司不存在关联关系的客户提供融资租赁业务，若客户不能如期履约向金融机构付款，公司将根据相关协议约定向融资租赁公司提供回购担保。公司将要求客户或客户指定的第三方就公司承担的担保责任提供必要的反担保措施。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次对外担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　本次议案审议担保事项是为公司未来新签署的部分订单客户提供的担保，被担保人尚不确定；被担保人应为信誉良好、经金融机构审核符合融资条件且与公司及子公司不存在关联关系的采取融资租赁方式采购公司产品的客户。

　　三、担保协议主要内容

　　本次审议担保事项是为公司未来新签署客户并采用融资租赁方式购买产品提供的担保，目前尚未签署相关担保协议。未来拟签署的担保协议应符合以下要求：

　　公司拟为客户向融资租赁公司融资提供回购担保；若客户不能向融资租赁公司如期履约，公司将根据相关协议约定向融资租赁公司提供回购担保，公司将要求客户或客户指定的第三方就公司承担的担保责任提供必要的反担保措施。

　　公司融资租赁业务总担保额度不超过人民币 2.5亿元；担保额度自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起至2024年度董事会召开日有效。

　　四、担保的风险及应对措施

　　公司为部分客户提供融资租赁回购担保，若出现客户违约情形，公司将面临承担担保责任的诉讼及损失风险。为防止或减少此类风险的发生，降低风险损害后果，公司采取的风险控制措施主要如下：

　　1. 制定详细的客户资信评估流程：销售部门收集客户资料，风险管理部门 审查客户资信状况，必要情况下对客户开展现场尽调走访，对客户整体资信状况评估后，将资信优良的客户资料提交给融资租赁公司，并在审核合格后签署相关协议。

　　2. 业务人员定期走访客户，及时了解客户的生产经营状况，动态跟踪客户的偿债能力及其变化情况。

　　3. 在公司为客户提供融资租赁回购担保同时，由客户或其指定的第三方与融资租赁公司签订担保合同。在客户出现违约情形时，融资租赁公司可直接要求客户或其指定的第三方承担担保责任，降低公司的担保责任，亦能增加公司承担担保责任后的追偿范围。

　　4. 要求客户或其指定的第三方就公司承担的担保责任提供必要的反担保措施，确保公司承担担保责任后的追偿效果。

　　5. 担保合同中对“公司承担担保责任的前置条件”加以约定，只有在客户出现违约情形特定期限后，若客户仍无法偿还债务，公司才承担担保责任。

　　五、董事会审议情况

　　公司于2024年10月25日召开第五届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于为客户提供融资租赁回购担保的议案》，董事会认为：融资租赁模式在煤矿机械装备销售中属于常用销售方式，本次担保系公司为扩展相关业务和市场所需的必要条件之一，符合公司市场拓展战略及发展方向；相关担保符合法律法规的相关要求，董事会同意本项议案。本项议案尚需股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量

　　截止公告披露日，公司及子公司对外担保总额为221,400万元，占最近一期经审计净资产的比例为61.30%；其中：为子公司提供担保总额为49,400万元，占最近一期经审计净资产的比例为13.68%；公司开展融资租赁业务为客户提供回购担保额度为0元。

　　特此公告。

　　上海创力集团股份有限公司董事会

　　二〇二四年十月二十六日