富士康工业互联网股份有限公司 第三届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：601138      证券简称：工业富联       公告编号：临2024-075号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　富士康工业互联网股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年10月18日以书面形式发出会议通知，于2024年10月25日以书面传签的方式召开会议并作出本董事会决议。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议召开符合法律法规、《富士康工业互联网股份有限公司章程》及《富士康工业互联网股份有限公司董事会议事规则》的规定。

　　会议审议通过了下列议案：

　　一、 关于富士康工业互联网股份有限公司购买资产暨关联交易的议案

　　议案表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议、审计委员会分别审议通过，全体独立董事、全体审计委员会委员一致同意将该议案提交董事会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《富士康工业互联网股份有限公司关于购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2024-临076号）。

　　特此公告。

　　富士康工业互联网股份有限公司董事会

　　二〇二四年十月二十六日

　　证券代码：601138      证券简称：工业富联     公告编号：临2024-076号

　　富士康工业互联网股份有限公司

　　关于购买资产暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 富士康工业互联网股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司Fii AMC MEXICO S. DE R.L. DE C.V.（以下简称“Fii AMC MX”）以自有资金购买鸿海精密工业股份有限公司（以下简称“鸿海精密”）全资子公司PCE Paragon Solutions (Mexico) S.A. de C.V.（以下简称 “PCEP MX”）持有的不动产改良资产（包含厂房改良资产、厂房改良设备等相关资产），交易价格为墨西哥比索923,918,219.84（含税），以2024年10月25日董事会审议本议案日汇率，约合人民币33,129.6万元；

　　● 本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

　　● 本次交易事项已经公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议、第三届董事会审计委员会第八次会议、第三届董事会第十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议；

　　● 除本次关联交易外，自2023年10月1日至2024年9月30日，公司与鸿海精密及其子公司、及合（联）营企业等关联方发生非日常关联交易累计57,379.5万元人民币；

　　● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：无；

　　● 本次收购资产后，公司将用于厂房建设以扩大产能，公司后续经营受到宏观环境、产业政策等风险因素的影响，存在经营不达预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　为实现服务器业务的就近生产及供货，及时满足北美客户需求，同时节约自建工程的时间成本，为公司持续深化全球主要服务器品牌商合作提供产能支持，公司拟通过全资子公司Fii AMC MX以自有资金923,918,219.84墨西哥比索（含税）向鸿海精密全资子公司PCEP MX购买不动产改良资产（包含厂房改良资产、厂房改良设备等相关资产），以2024年10月25日董事会审议本议案日汇率，约合人民币33,129.6万元。

　　公司于2024年10月25日召开第三届董事会独立董事专门会议第二次会议、第三届董事会审计委员会第八次会议，审议通过了《富士康工业互联网股份有限公司关于购买资产暨关联交易的议案》，全体独立董事、全体审计委员会委员一致同意将该议案提交董事会审议。

　　公司于2024年10月25日召开第三届董事会第十七次会议审议通过《富士康工业互联网股份有限公司关于购买资产暨关联交易的议案》，全体董事一致同意该议案。

　　公司与PCEP MX同受鸿海精密控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，本次资产收购事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与上述同一关联人之间的非日常关联交易累计金额未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方情况

　　（一）关联方关系介绍

　　公司与PCEP MX同受鸿海精密控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，PCEP MX构成公司的关联方，故本次购买资产事项构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　名称：PCE Paragon Solutions (Mexico) S.A. de C.V.

　　Tax ID： PPS080118T23

　　成立时间：2008年1月14日

　　注册地：Av del Bosque 1170, Las Pinta, El Salto, Jalisco, Mexico CP 45619

　　主要办公地点：Av del Bosque 1170, Las Pinta, El Salto, Jalisco, Mexico CP 45619

　　法定代表人：Chao Yang Kao

　　注册资本：18,435,950.00 墨西哥比索

　　主营业务：Electronic component manufacturing

　　股权结构：Foxteq Integration Inc和Foxteq Holdings Inc合计持有PCEP MX 100%股权，鸿海精密为Foxteq Integration Inc和Foxteq Holdings Inc最终控制方，PCEP MX为鸿海精密全资子公司。

　　公司与PCEP MX不存在产权及债权债务关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

　　是否为失信被执行人：否。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）关联交易标的

　　1、交易类别：本次交易类别属于《上海证券交易所股票上市规则》中向关联人购买资产类别。

　　2、交易标的概况：PCEP MX所持有的不动产改良资产（包含厂房改良资产、厂房改良设备等相关资产）位于墨西哥哈利斯科州特拉克帕克的“埃尔博斯克D.C.”工业园区，其中分为博斯克1号、博斯克2号和博斯克3号。厂房的不动产改良资产（包含厂房改良资产、厂房改良设备等相关资产）总数为659件，分为“建筑”和“设备”两大类，建筑资产包含厂房的构筑物、附着物等相关资产；设备资产包含辅助设备、暖通空调和电气设备资产。具体情况见下：

　　标的资产经审计的账面价值（截至2023年12月31日）：

　　单位：墨西哥比索

　　标的资产未经审计的账面价值（截至2024年9月30日）：

　　单位：墨西哥比索

　　3、交易标的权属状况：本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　4、交易标的使用情况：标的资产目前状况良好，为可供使用状态。

　　四、标的资产评估与定价

　　（一）定价情况及依据

　　Fii AMC MX委托评估机构KPMG Cárdenas Dosal S.C.（以下简称“毕马威”）对本次交易标的资产进行评估并出具《FII AMC México S. de R.L. de C.V. - Reporte Valuación》（FII AMC México S. de R.L. de C.V.评估报告）。

　　评估范围：资产位于墨西哥哈利斯科州特拉克帕克的“埃尔博斯克D.C.”工业园区，其中分为博斯克1号、博斯克2号和博斯克3号。厂房整改工程相关资产总数659件，分为“建筑”和“设备”两大类，其中578件资产属于“建筑”类别，81件资产属于“设备”类别。

　　（二）定价合理性分析

　　评估基准日：2024年8月9日

　　估值方法：成本法（毕马威考虑了市场法、成本法、收入法三种常见的评估方法，最终以成本法进行估算）。

　　评估方法的选择：

　　1、市场法：这种评估方法需要对待评估资产有一个透明且可观察的市场。由于待评估资产的性质，此方法未被使用。

　　2、成本法：成本法用于高度专业化且不在透明可观察市场中的资产。由于待评估资产的性质，采用此方法进行商业价值的估算。

　　3、收入法：这种方法基于资产可能具有的未来价值，可以通过直接资本化的方式使用资本化率或通过未来现金流贴现的方法估算。由于待评估资产的性质，此方法未被使用。

　　评估结论：

　　截至评估基准日2024年8月9日，本次拟收购资产账面价值为752,565,796墨西哥比索，评估值为796,481,224墨西哥比索，增值43,915,428.53墨西哥比索，增值率5.84%，结果列示如下：

　　单位：墨西哥比索

　　最终标的资产购买价格依据评估价值为796,481,224墨西哥比索，交易税率为16%，税后交易金额为923,918,219.84墨西哥比索。

　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　买方：Fii AMC MEXICO S. DE R.L. DE C.V.

　　卖方：PCE Paragon Solutions (Mexico)S.A .de C.V.

　　交易协议主要条款如下：

　　1、 交易价格

　　交易协议附件1中列出的价格不含增值税或其他销售相关税款，这些税款将附加并显示在发票上，并应由买方根据适当法律支付给卖方。

　　注：根据交易协议附件1相关资产清单，本次交易不含税金额为796,481,224墨西哥索币，交易税率为16%，税后交易金额为923,918,219.84墨西哥比索，根据2024年10月25日董事会审议本议案日汇率确定约合33,129.6万元人民币。

　　2、 支付方式及安排

　　卖方将在买方接受资产后，于双方约定时间内向买方开具一份或多份资产发票。除非双方另有约定，买方应在收到正确发票后30天内通过电汇支付任何已验收通过资产的发票。

　　卖方应提供以下文件请款：发票及买方合理要求的其他文件。买方对于因文件不齐全导致的任何延迟付款，不承担责任。

　　除非双方另有约定，所有资产应以墨西哥比索支付。

　　3、 合同的生效条件及时间

　　交易协议自买卖双方最后一方签署日起生效。

　　4、 交付安排

　　买方可检查资产的合规性。买方可拒绝不符合本协议规定的资产。若有任何资产被拒收，买方有权自行决定：(i)要求卖方自费更换或修理不合规的资产；(ii)退还部分或全部资产并要求账面抵扣或退款；或(iii)接受资产并在双方同意下调整价格。所有退还资产的费用与风险应由卖方承担。

　　资产损坏或遗失的风险应在买方验收通过时转移给买方。但由于资产转让之前的任何风险或行为引发的损害或损失，不论发生在转让之前或之后，仍由卖方承担。

　　当买方验收通过时，资产的所有权将转移给买方。

　　如果资产转让需要履行政府部门的登记、备案、审批或其他程序，卖方有责任自费履行完成该等手续，以便资产能够顺利转让。

　　5、 违约责任

　　卖方同意为买方及其关联公司及其高级管理人员、董事和员工进行辩护，并对其进行赔偿，使其免受与任何因卖方违反其在本协议中陈述、保证、契约或义务而产生或与之相关的任何和所有索赔、要求、损害、损失、责任、判决、费用、支出（包括但不限于律师费、调查费和审查费）相关的损失。此类赔偿义务在交易协议期满或因任何原因终止后仍然有效。

　　如果任何一方违反交易协议，且在收到另一方书面通知后30天内未能纠正该违约行为，则另一方有权全部或部分终止交易协议。

　　六、涉及收购资产的其他安排

　　本次收购资产不涉及人员安置、债务重组等情况。本次交易将使用自有资金进行，不涉及动用募投项目资金。

　　七、本次关联交易对本公司的影响

　　受益于生成式人工智能等应用对云基础设施需求增加，服务器需求增长强劲。墨西哥占据公司服务器业务北美市场的战略位置，为公司持续深化全球主要服务器品牌商合作提供产能支持。

　　为实现服务器业务的就近生产及供货，及时满足北美客户需求，同时节约自建工程的时间成本，公司拟通过购买PCEP MX持有的不动产改良资产以扩充提升墨西哥工厂制造能力，支持北美市场增长。

　　本次交易事项符合公司战略发展需要，有利于促进公司产能提升、完善全球产能布局，更好地满足客户在新产品开发、快速量产、全球交付等方面的需求，为公司北美市场拓展及新业务夯实基础。未来，公司将继续发挥在产品设计与开发、数字化制造运营、工业自动化及全球产能布局等方面的优势，巩固与客户的合作，并持续推动公司的成长与发展。

　　本次交易对公司的独立性无不利影响，符合公司及全体股东利益需求。

　　八、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会议、审计委员会审议情况

　　2024年10月25日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议第二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《富士康工业互联网股份有限公司关于购买资产暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。

　　2024年10月25日，公司召开第三届董事会审计委员会第八次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《富士康工业互联网股份有限公司关于购买资产暨关联交易的议案》，全体审计委员会委员一致同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　2024年10月25日，公司召开第三届董事会第十七次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《富士康工业互联网股份有限公司关于购买资产暨关联交易的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　自2024年年初至本公告披露日，公司与PCEP MX发生非日常关联交易金额为0元。

　　除本次关联交易外，自2023年10月1日至2024年9月30日，公司与鸿海精密及其子公司、及合（联）营企业等关联方发生非日常关联交易累计57,379.5万元人民币。

　　十、备查文件

　　（一）公司第三届董事会第十七次会议决议；

　　（二）FII AMC México S. de R.L. de C.V. - Reporte Valuación（FII AMC México S. de R.L. de C.V.评估报告）；

　　（三）Assets Related to the Improvement of Buildings Promissory Purchase Agreement（《不动产改良相关资产承诺采购协议》）。

　　特此公告。

　　富士康工业互联网股份有限公司董事会

　　二〇二四年十月二十六日