闻泰科技股份有限公司 第十一届董事会第四十八次会议决议公告

　　证券代码：600745          证券简称：闻泰科技      公告编号：临2024-114

　　转债代码：110081          转债简称：闻泰转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第四十八次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）2024年10月23日通过邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了会议通知。

　　（三）本次会议于2024年10月25日以通讯表决方式召开。

　　（四）本次董事会会议应当出席的董事5人，实际出席会议的董事5人（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议5人），0人缺席会议。

　　（五）本次董事会由董事长张学政先生主持，监事会成员、财务总监及董事会秘书列席了本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2024年第三季度报告》

　　同意《2024年第三季度报告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司同日发布的《2024年第三季度报告》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于2023年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》

　　公司董事会认为2023年股票期权激励计划设定的预留授予第一个行权期行权条件已成就。本次符合行权条件的股票期权行权人数为345人，行权数量为406,888份，本次行权满足《闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划》（以下简称《激励计划》）及《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》中规定的行权条件。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司同日发布的《关于2023年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的公告》（公告编号：临2024-116）。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于注销2023年股票期权激励计划预留授予的部分股票期权的议案》

　　鉴于2023年股票期权激励计划部分激励对象因个人原因离职、部分激励对象自愿放弃预留授予的所有或者部分股票期权、部分激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能完全行权，根据《激励计划》的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会授权，董事会同意注销预留授予的94名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权合计287,174份。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司同日发布的《关于2023年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的公告》（公告编号：临2024-116）。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年十月二十六日

　　证券代码：600745        证券简称：闻泰科技      公告编号：临2024-116

　　转债代码：110081        转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　关于2023年股票期权激励计划预留授予

　　第一个行权期行权条件成就及注销部分

　　股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●2023年股票期权激励计划本次注销的数量为287,174份

　　●2023年股票期权激励计划预留授予第一个行权期可行权数量为406,888份

　　●可行权人数：345人

　　●行权价格：38.465元/股

　　●行权股票来源：闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行的公司股票

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　（一）股权激励计划方案批准情况

　　公司于2023年8月6日召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通过《关于＜闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次激励计划有关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第十一届监事会第十六次会议，审议通过《关于＜闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》及《关于＜闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　公司于2023年8月22日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于＜闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次激励计划有关事宜的议案》。

　　（二）股票期权授予情况

　　因实施2023年度利润分配，股票期权的行权价格由38.59元/股调整为38.465元/股。

　　（三）股票期权行权情况

　　2024年8月28日，公司召开了第十一届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司认为2023年股票期权激励计划设定的首次授予激励对象行权条件已成就，同意为满足条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。本次符合行权条件的股票期权行权人数为1,473人，行权数量共4,282,103份。经上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核，相关期权将于2024年10月28日（周一）开始可以行权。本次可以行权的期权代码为1000000504。

　　二、股权激励计划激励对象行权条件说明

　　公司于2024年10月25日召开第十一届董事会第四十八次会议、第十一届监事会第三十一次会议，分别审议通过了《关于2023年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2023年股票期权激励计划预留授予的部分股票期权的议案》。

　　根据《2023年股票期权激励计划》（以下简称《激励计划》或《股票期权激励计划》）的规定，2023年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件及成就情况如下：

　　1、预留授予部分第一个等待期届满情况的说明

　　根据《激励计划》及《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定：本次激励计划预留授予的股票期权第一个行权期为自预留授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为50%。本次激励计划的预留授权日为2023年10月25日，预留授予的股票期权第一个等待期已于2024年10月24日届满。

　　2、预留授予部分第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的说明

　　综上所述，公司董事会认为2023年股票期权激励计划设定的预留授予第一个行权期行权条件已成就。

　　部分激励对象因个人原因离职、部分激励对象自愿放弃预留授予的所有或者部分股票期权、部分激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能完全行权，根据《激励计划》的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会授权，董事会拟注销预留授予的94名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权合计287,174份。

　　本次符合行权条件的股票期权行权人数为345人，行权数量为406,888份，本次行权满足《激励计划》及《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》中规定的行权条件。

　　三、本次行权的具体情况

　　（一）授予日：2023年10月25日

　　（二）行权数量：406,888份

　　（三）行权人数：345人

　　（四）行权价格：38.465元/股

　　（五）行权方式：自主行权

　　（六）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票

　　（七）行权安排：本次行权是第一个行权期，行权起止日期为2024年10月25日至2025年10月24日（行权窗口期除外），行权所得股票可于行权日（T日）后的第三个交易日（T+2）日上市交易。

　　（八）激励对象名单及行权情况：

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　公司监事会对本次可行权激励对象名单进行了核查，认为2023年股票期权激励计划设定的预留授予激励对象行权条件已成就。本次符合行权条件的股票期权行权人数为345人，行权数量为406,888份，本次行权满足《激励计划》及《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》中规定的行权条件。

　　鉴于2023年股票期权激励计划部分激励对象因个人原因离职、部分激励对象自愿放弃预留授予的所有或者部分股票期权、部分激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能完全行权，监事会同意注销预留授予的94名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权合计287,174份。

　　五、股权激励股票期权费用的核算及说明

　　按照《企业会计准则第11号－股份支付》，公司股票期权费用应在期权有效期内，按照股票期权授予日的公允价值计入相关成本或费用和资本公积，且该成本费用在管理费用中列支。

　　公司在授权日确定股票期权的公允价值；在等待期以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积；可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整；在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价。具体金额应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次股票期权注销及行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市君合律师事务所认为，截至法律意见书出具之日：

　　1、公司本次行权及本次注销已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的有关规定。

　　2、本次激励计划预留授予股票期权第一个行权期的行权条件已成就。

　　3、本次注销符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的有关规定。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年十月二十六日

　　证券代码：600745                                                 证券简称：闻泰科技

　　转债代码：110081                                                 转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　2024年第三季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　追溯调整或重述的原因说明

　　根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2023 年修订）》的相关规定，“对于现金结算的股份支付，在可行权日之后，应付职工薪酬的公允价值变动产生的损益”属非经常性损益，公司对可比会计期间的非经常性损益进行了追溯调整。

　　（一）

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　（三） 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　√适用     □不适用

　　单位:股

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　2024年第三季度，公司实现营业收入195.71亿元，环比增长12.85%；归属于上市公司股东的净利润2.74亿元，相较第二季度由亏损转为盈利，改善明显。主要业务板块经营情况如下：

　　（一）半导体业务

　　半导体业务2024年第三季度实现收入为38.32亿元，环比增长5.86%，业务毛利率为40.5%，同比提升2.8个百分点，环比提升1.8个百分点，实现净利润6.66亿元，环比增长18.92%。2024年第三季度，公司半导体业务在汽车及工业与电力领域的收入保持稳健，其他消费电子类如移动及穿戴设备、计算机设备、消费领域的收入环比恢复较快。

　　（二）产品集成业务

　　产品集成业务2024年第三季度实现收入为157.30亿元，同比增长45.58%，环比增长14.79%，毛利率为3.8%，环比提升1.8个百分点，净亏损3.57亿元（含可转债利息费用1.08亿元），环比改善。剔除可转债财务费用和第三季度因美元汇率下跌造成的汇兑损失的影响，产品集成业务情况在第三季度明显好转、大幅减亏。公司多举措提升产品集成业务经营质量的效果在第三季度得到了进一步体现：（1）紧抓市场增量机遇，服务客户高ASP（Average Selling Price）产品，客户新项目、新业务拓展顺利，部分新项目开始量产出货，产品集成业务2024年第三季度营业收入同比、环比均实现较大幅度增长；（2）合作共赢提升产品毛利率，产品集成业务积极优化与上下游合作伙伴相关业务，例如与客户商务条款开始生效，引入新的供应商伙伴等；（3）加强内部管理，优化运营效率，控费增效，产品集成业务2024年前三季度三大费用的费用率同比下降。

　　四、 季度财务报表

　　（一） 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　（二） 财务报表

　　合并资产负债表

　　2024年9月30日

　　编制单位：闻泰科技股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：张学政        主管会计工作负责人：曾海成        会计机构负责人：曾海成

　　合并利润表

　　2024年1—9月

　　编制单位：闻泰科技股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为：0元。

　　公司负责人：张学政        主管会计工作负责人：曾海成        会计机构负责人：曾海成

　　合并现金流量表

　　2024年1—9月

　　编制单位：闻泰科技股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：张学政        主管会计工作负责人：曾海成        会计机构负责人：曾海成

　　2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　2024年10月25日

　　证券代码：600745          证券简称：闻泰科技      公告编号：临2024-115

　　转债代码：110081          转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　第十一届监事会第三十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第三十一次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）2024年10月23日通过邮件方式向全体监事发出了会议通知。

　　（三）本次会议于2024年10月25日以现场表决方式召开。

　　（四）本次监事会会议应当出席的监事3人，实际出席会议的监事3人（其中：委托出席的监事0人，以通讯表决方式出席会议0人），0人缺席会议。

　　（五）本次监事会由监事会主席肖学兵先生主持，董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2024年第三季度报告》

　　同意《2024年第三季度报告》。具体内容详见公司同日发布的《2024年第三季度报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过《关于2023年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》

　　公司监事会认为2023年股票期权激励计划设定的预留授予第一个行权期行权条件已成就。本次符合行权条件的股票期权行权人数为345人，行权数量为406,888份，本次行权满足《闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划》（以下简称《激励计划》）及《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》中规定的行权条件。

　　具体内容详见公司同日发布的《关于2023年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的公告》（公告编号：临2024-116）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过《关于注销2023年股票期权激励计划预留授予的部分股票期权的议案》

　　鉴于2023年股票期权激励计划部分激励对象因个人原因离职、部分激励对象自愿放弃预留授予的所有或者部分股票期权、部分激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能完全行权，监事会同意注销预留授予的94名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权合计287,174份。

　　具体内容详见公司同日发布的《关于2023年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的公告》（公告编号：临2024-116）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司监事会

　　二〇二四年十月二十六日