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中国外运股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会、2024 年第二次A股类别股东大会和 2024年第二次H股类别股东大会的通知

　　证券代码：601598 证券简称：中国外运公告编号：临2024-055号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年11月15日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统（仅限于A股股东）

　　● 2024年第二次H股类别股东大会的相关事宜请参见公司在香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）发布的日期为2024年10月28日的相关公告

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第二次临时股东大会、2024年第二次A股类别股东大会和2024年第二次H股类别股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年11月15日 10点00分

　　召开地点：北京市朝阳区安定路5号院10号楼招商局广场B座11层1号会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统（仅限于A股股东）

　　网络投票起止时间：自2024年11月15日

　　至2024年11月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　（一）2024年第二次临时股东大会审议议案及投票股东类型

　　（二）2024 年第二次A股类别股东大会审议议案及投票股东类型

　　（三）2024 年第二次H股类别股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2024年10月16日召开的第四届董事会第三次会议审议通过。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券日报》《证券时报》刊登的相关公告。

　　2、特别决议议案：2024年第二次临时股东大会、2024年第二次A股类别股东大会及2024年第二次H股类别股东大会之议案1

　　3、对中小投资者单独计票的议案：2024年第二次临时股东大会、2024年第二次A股类别股东大会之议案1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。H股股东参会事宜请参见公司在香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）发布的日期为2024年10月28日的相关公告。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）出席回复：拟出席会议的股东应于2024年11月13日（星期三）或之前将会议出席通知（见附件2）送达本公司。股东可以亲自、通过邮寄或传真将该等出席通知送达本公司。

　　（二）登记方式：

　　1、登记时间及地点：拟出席现场会议的股东应于2024年11月13日（星期三）在办公时间（上午9:00-11:30，下午13:00-17:30）将出席登记有关文件送到本公司董事会办公室或通过信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2024年11月13日）。

　　2、登记手续：

　　（1）拟出席会议的法人股股东的法定代表人办理出席登记时，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明、本人有效身份证、股票账户卡；委托代理人办理出席登记时，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人有效身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件1）、股票账户卡。

　　（2）拟出席会议的自然人股东办理出席登记时，应持本人有效身份证、股票账户卡；委托代理人办理出席登记时，代理人应持本人有效身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件1）、股票账户卡。

　　（3）授权委托书至少应当在股东大会召开24小时前备置于下述联系地址。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时备置于本次股东大会登记地点。

　　（4）股东出席会议时亦需携带上述登记文件原件或有效副本或有效复印件，以备验证。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　地点：北京市朝阳区安定路5号院10号楼招商局广场B座10层（邮编100029）中国外运董事会办公室

　　电话：8610-52295720

　　传真：8610-52296519

　　电子邮箱：ir@sinotrans.com

　　（二）出席会议的股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　中国外运股份有限公司董事会

　　2024年10月26日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：会议出席通知

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中国外运股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年11月15日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会、2024年第二次A股类别股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东账户号：

　　1、2024年第二次临时股东大会授权委托书

　　2、2024年第二次A股类别股东大会授权委托书

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。如受托人无法参加股东大会，同意受托人根据本授权委托书的指示转授并委托第三人投票，如委托人未作具体指示的，第三人应根据受托人的意愿表决。

　　附件2：会议出席通知

　　中国外运股份有限公司

　　会议出席通知

　　股东姓名/公司名称：_________________________________________________

　　股东地址：__________________________________________________________

　　持股数量：股

　　本人/本公司拟出席/委托先生/女士代表本人/本公司出席中国外运股份有限公司（以下简称“中国外运”）于2024年11月15日10:00在中国北京市朝阳区安定路5号院10号楼招商局广场B座11层1号会议室召开的2024年第二次临时股东大会、2024年第二次A股类别股东大会。

　　联系电话：

　　签署：________________

　　日期：________________

　　附注：

　　1. 请用正楷填写中国外运股东名册所载的股东全名及地址。

　　2. 请填写所持中国外运的股数总数。

　　3. 请填妥并签署本出席通知，以邮寄或传真或亲自送递的方式于2024年11月13日（星期三）或之前送达中国外运董事会办公室（地址为中国北京市朝阳区安定路5号院10号楼招商局广场B座10层，邮编100029，或传真号码8610-52296519）。未能签署或寄回本出席通知的合资格股东，仍可出席本次股东大会。

　　股票代码：601598 股票简称：中国外运编号：临2024-056号

　　中国外运股份有限公司

　　第四届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国外运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第四次会议通知于2024年10月11日向全体董事发出，本次会议于2024年10月25日在北京市以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长王秀峰先生主持，应出席董事10人，亲自出席董事6人，执行董事宋嵘先生、非执行董事罗立女士、许克威先生及独立非执行董事崔凡先生因其他工作安排，分别委托董事长王秀峰先生、非执行董事陶武先生、独立非执行董事宁亚平女士及崔新健先生代为出席并表决。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开和表决程序以及会议内容、表决结果符合《中华人民共和国公司法》及本公司《公司章程》的有关规定。

　　本次会议审议并表决通过了以下议案：

　　一、关于公司2024年第三季度报告的议案

　　经审议，董事会一致同意该报告。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第三季度报告》。

　　表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　二、关于调整公司股票期权行权价格的议案

　　鉴于公司已于2024年10月15日派发2024年中期现金股息（含税0.145元/股），根据《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）》第三十四条有关规定，董事会同意将股票期权激励计划第一期授予的股票期权的行权价格由3.62元/股调整为3.475元/股。

　　执行董事宋嵘先生作为本期股票期权的授予对象，已就该议案回避表决。

　　表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　中国外运股份有限公司董事会

　　二〇二四年十月二十五日

　　股票代码：601598 股票简称：中国外运编号：临2024-058号

　　中国外运股份有限公司

　　关于调整公司股票期权行权价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权行权价格调整原因：实施利润分配进行调整

　　● 股票期权行权价格调整结果：由3.62元/股调整为3.475元/股

　　中国外运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年10月25日召开公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。根据《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）》（以下简称“《股票期权激励计划（第一期）》”）对行权价格调整的相关规定及2022年第一次临时股东大会的授权，董事会拟对股票期权行权价格进行调整，现将有关事项公告如下：

　　一、公司激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

　　1、2021年11月29日，公司召开了第三届董事会第六次会议和监事会2021年度第七次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于＜公司股票期权激励计划实施考核办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本期激励计划相关事项发表了独立意见，监事会对本期激励计划相关事项发表了核查意见。

　　2、2022年1月7日，公司通过内部网站对本次激励计划激励对象的姓名和职务予以公示，公示期为2022年1月7日至2022年1月16日止。公示期满，公司未收到针对本期激励计划激励对象提出的异议。公司监事会对本期激励计划对象名单进行了核查，并于2022年1月18日披露了《监事会关于公司股票期权激励计划（第一期）激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2022年1月21日，公司收到实际控制人招商局集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于中国外运股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2022]31号），原则同意公司实施股票期权激励计划。

　　4、2022年1月24日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于＜公司股票期权激励计划实施考核办法＞的议案》及《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理相关事宜。

　　5、2022年1月25日，公司依次召开第三届董事会第八次会议和监事会2022年度第一次会议，审议通过了《关于向公司股票期权激励计划（第一期）激励对象授予股票期权的议案》，同意以2022年1月25日为授予日，向186名激励对象授予7,392.58万份股票期权。公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见，公司监事会对授予日激励对象名单发表了核查意见。

　　6、2022年3月1日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了7,392.58万份股票期权的授予登记手续。

　　7、2022年8月25日，公司召开第三届董事会第十五次会议和监事会2022年度第三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。公司已于2022年7月15日派发2021年度股息，每股派发现金红利0.18元（含税），根据《股票期权激励计划（第一期）》对行权价格调整的相关规定，将股票期权行权价格由4.29元/股调整为4.11元/股。

　　8、2023年3月27日，公司召开第三届董事会第十九次会议和监事会2023年度第一次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。公司已于2022年11月18日派发2022年中期股息，每股派发现金0.10元（含税），根据《股票期权激励计划（第一期）》对行权价格调整的相关规定，将股票期权行权价格由4.11元/股调整为4.01元/股。

　　9、2023年10月26日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和监事会2023年度第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。公司已分别于2023年6月28日和2023年10月19日派发2022年度现金股息（含税0.10元/股）、2023年中期现金股息（含税0.145元/股），根据《股票期权激励计划（第一期）》对行权价格调整的相关规定，将股票期权行权价格由4.01元/股调整为3.765元/股。

　　10、2024 年1月29日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和监事会2024年度第一次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（第一期）第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于拟注销部分股票期权的议案》，公司股票期权激励计划（第一期）第一个行权期行权条件已经成就，公司176名激励对象符合公司股票期权激励计划（第一期）第一个行权期的行权条件；并拟对已授予但尚未行权的4,698,959 份股票期权予以注销。

　　11、2024年3月27日，公司股票期权激励计划（第一期）第一个行权期首次行权中向173名激励对象转让的21,017,064股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份过户登记手续。

　　12、2024年8月29日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。公司于2024年7月22日派发2023年度现金股息（含税0.145元/股），根据《股票期权激励计划（第一期）》对行权价格调整的相关规定，将股票期权行权价格由3.765元/股调整为3.62元/股。

　　13、2024年10月25日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。公司于2024年10月15日派发2024年中期现金股息（含税0.145元/股），根据《股票期权激励计划（第一期）》对行权价格调整的相关规定，将股票期权行权价格由3.62元/股调整为3.475元/股。

　　二、本次调整股票期权行权价格的情况

　　（一）调整事由

　　公司已于2024年10月15日派发2024年中期现金股息（含税0.145元/股）。具体请详见公司分别于2024年8月30日、2024年10月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年上半年利润分配方案的公告》和《2024年半年度权益分派实施公告》。

　　（二）调整方法

　　根据《股票期权激励计划（第一期）》第三十四条有关规定，自股票期权授予日起，若在行权前公司发生派息，应对行权价格进行相应的调整，调整方法如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

　　（三）行权价格调整情况

　　根据《股票期权激励计划（第一期）》第三十四条有关规定，公司股票期权激励计划（第一期）的行权价格由3.62元/股调整为3.475元/股。

　　三、公司监事会对股票期权行权价格调整事项的审核意见

　　公司监事会认为：公司股票期权激励计划（第一期）行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）》的相关规定，调整行权价格的计算方法、确定过程合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、法律意见书结论性意见

　　北京市嘉源律师事务所律师认为：

　　1、公司对股票期权激励计划行权价格的调整已获得必要的批准和授权；

　　2、本次调整的相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案）》的相关规定，合法、有效。

　　特此公告。

　　中国外运股份有限公司董事会

　　二〇二四年十月二十五日

　　H股证券代码：00598 H股证券简称：中国外运（Sinotrans）

　　A股证券代码：601598 A股证券简称：中国外运

　　中国外运股份有限公司

　　2024年第三季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　（一）主要会计数据和财务指标

　　单位：百万元币种：人民币

　　注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　追溯调整或重述的原因说明

　　本集团收购公司控股股东持有的银展国际有限公司100%股权，属于同一控制下企业合并，因此对上年同期及年初财务数据进行重述调整。

　　（二）非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位:元币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用 √不适用

　　（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用 □不适用

　　（四）政府补助

　　2024年1-9月，本集团获得与收益相关的政府补助合计15.80亿元人民币，主要为与本集团日常经营紧密相关的政府补助。其中，超过500万元人民币的大额政府补助均为物流业务相关财政补贴，具体情况如下：

　　单位：万元币种：人民币

　　二、 2024年1-9月主要业务量数据

　　专业物流：

　　公司合同物流3,746.6万吨（含冷链物流73.6万吨），上年同期3,519.7万吨（含冷链物流74.8万吨）；项目物流518.6万吨，上年同期464.9万吨；化工物流335.1万吨，上年同期284.4万吨。

　　注：因公司内部管理调整，已将冷链物流业务量合并至合同物流业务量中。

　　代理及相关业务：

　　公司海运代理1,096.4万标准箱，上年同期964.5万标准箱；公司空运通道业务量75.3万吨（含跨境电商物流17.7万吨），上年同期64.4万吨（含跨境电商物流14.8万吨）；铁路代理44.8万标准箱，上年同期32.4万标准箱；船舶代理47,917艘次，上年同期45,648艘次；库场站服务2,015.6万吨，上年同期1,801.5万吨。

　　电商业务：

　　公司跨境电商物流1.60亿票，上年同期2.51亿票；物流电商平台187.7万标准箱，上年同期180.1万标准箱；物流装备共享平台8.4万标准箱/天，上年同期8.5万标准箱/天。

　　三、股东信息

　　（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　注：截至本报告期末，本公司共有47,991名A股股东和128名登记在册的H股股东。

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 √不适用

　　四、其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用 √不适用

　　五、季度财务报表

　　（一）审计意见类型

　　□适用 √不适用

　　（二）财务报表

　　合并资产负债表

　　2024年9月30日

　　编制单位：中国外运股份有限公司

　　单位：元币种：人民币审计类型：未经审计