湖北能源集团股份有限公司 第十届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：000883         证券简称：湖北能源        公告编号：2024-062

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2024年10月25日，湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）以现场结合网络视频方式在公司3706会议室召开了第十届董事会第三次会议。根据公司《董事会议事规则》规定，经全体董事同意，本次会议通知以豁免提前5日发出的方式，于2024年10月22日通过电子邮件或送达方式发出。本次会议应到董事9人，实到董事9人，其中何红心董事、涂山峰董事、龚平董事、潘承亮董事、杨汉明董事现场参加会议，韩勇董事、罗仁彩董事、于良民董事、陈海嵩董事以视频方式参加会议。公司监事、部分高级管理人员列席会议。

　　本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《湖北能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《董事会议事规则》的规定。本次会议由公司董事长何红心先生主持，审议并通过以下议案：

　　一、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司2024年第三季度报告》

　　本议案经公司第十届董事会审计与风险管理委员会审议通过，同意提交董事会审议。

　　《湖北能源集团股份有限公司2024年第三季度报告》于2024年10月26日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票,弃权票0票。

　　二、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　本议案经公司第十届董事会独立董事专门会议、战略委员会及审计与风险管理委员会审议通过，同意提交董事会审议。

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司的实际情况进行逐项核查，认为公司各项条件符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。

　　鉴于公司拟向中国长江三峡集团有限公司（以下简称“三峡集团”）发行A股股票，三峡集团同为公司及中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”）控股股东，且公司董事何红心先生、涂山峰先生、韩勇先生为三峡集团推荐董事，公司董事罗仁彩先生为长江电力推荐董事，为保证决策的公平、公正，何红心、涂山峰、韩勇、罗仁彩四位关联董事对本议案回避表决。

　　表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票,弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、逐项审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　本议案经公司第十届董事会独立董事专门会议、战略委员会及审计与风险管理委员会审议通过，同意提交董事会审议。

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为在境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元。

　　公司四名关联董事何红心、涂山峰、韩勇、罗仁彩回避表决。

　　表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票,弃权票0票。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司在本次发行获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，将在规定的有效期内择机发行。

　　公司四名关联董事何红心、涂山峰、韩勇、罗仁彩回避表决。

　　表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票,弃权票0票。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次发行的发行对象为公司的控股股东及实际控制人三峡集团，三峡集团拟以现金方式全额认购公司本次发行的股票。本次向特定对象发行股票构成关联交易。

　　公司四名关联董事何红心、涂山峰、韩勇、罗仁彩回避表决。

　　表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票,弃权票0票。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第三次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为4.95元/股，为以下价格孰高者：

　　1、定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）股票交易均价的80%（结果保留两位小数并向上取整）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　2、定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（保留两位小数并向上取整）。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　公司四名关联董事何红心、涂山峰、韩勇、罗仁彩回避表决。

　　表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票,弃权票0票。

　　（五）发行数量

　　本次发行的股票数量不超过585,858,585股，不超过本次发行前公司总股本的百分之三十。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项导致发行价格变化，则本次向特定对象发行A股股票数量将相应调整。中国证监会同意注册后，最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关监管规定及发行时的实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　公司四名关联董事何红心、涂山峰、韩勇、罗仁彩回避表决。

　　表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票,弃权票0票。

　　（六）募集资金规模和用途

　　本次发行的募集资金总额不超过人民币29.00亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将投入以下项目：

　　单位：亿元

　　在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　公司四名关联董事何红心、涂山峰、韩勇、罗仁彩回避表决。

　　表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票,弃权票0票。

　　（七）发行股份的限售期

　　三峡集团本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，相关法规及规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　前述股份限售期届满后减持需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　公司四名关联董事何红心、涂山峰、韩勇、罗仁彩回避表决。

　　表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票,弃权票0票。

　　（八）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的公司全体股东按本次发行完成后各自所持公司股份比例共同享有。

　　公司四名关联董事何红心、涂山峰、韩勇、罗仁彩回避表决。

　　表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票,弃权票0票。

　　（九）上市地点

　　本次发行的股票将在深交所上市交易。

　　公司四名关联董事何红心、涂山峰、韩勇、罗仁彩回避表决。

　　表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票,弃权票0票。

　　（十）本次向特定对象发行股票决议有效期

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内。

　　公司四名关联董事何红心、涂山峰、韩勇、罗仁彩回避表决。

　　表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票,弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　四、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　本议案经公司第十届董事会独立董事专门会议、战略委员会及审计与风险管理委员会审议通过，同意提交董事会审议。

　　根据《公司法》《证券法》和《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《湖北能源集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　具体内容详见公司于2024年10月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)《湖北能源集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　公司四名关联董事何红心、涂山峰、韩勇、罗仁彩回避表决。

　　表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票,弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　本议案经公司第十届董事会独立董事专门会议、战略委员会及审计与风险管理委员会审议通过，同意提交董事会审议。

　　根据《公司法》《证券法》和《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《湖北能源集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司于2024年10月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)《湖北能源集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　公司四名关联董事何红心、涂山峰、韩勇、罗仁彩回避表决。

　　表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票,弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

　　本议案经公司第十届董事会独立董事专门会议、战略委员会及审计与风险管理委员会审议通过，同意提交董事会审议。

　　根据《公司法》《证券法》和《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《湖北能源集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　具体内容详见公司于2024年10月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)《湖北能源集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　公司四名关联董事何红心、涂山峰、韩勇、罗仁彩回避表决。

　　表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票,弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　本议案经公司第十届董事会独立董事专门会议、战略委员会及审计与风险管理委员会审议通过，同意提交董事会审议。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体分别出具承诺。

　　具体内容详见公司于2024年10月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)《湖北能源集团股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　公司四名关联董事何红心、涂山峰、韩勇、罗仁彩回避表决。

　　表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票,弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于签订＜湖北能源集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议＞的议案》

　　本议案经公司第十届董事会独立董事专门会议、战略委员会及审计与风险管理委员会审议通过，同意提交董事会审议。

　　根据《公司法》《证券法》和《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合本次发行方案，公司拟与发行对象三峡集团签署《湖北能源集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　具体内容详见公司于2024年10月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。

　　公司四名关联董事何红心、涂山峰、韩勇、罗仁彩回避表决。

　　表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票,弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　本议案经公司第十届董事会独立董事专门会议、战略委员会及审计与风险管理委员会审议通过，同意提交董事会审议。

　　鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。会议同意公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　具体内容详见公司于2024年10月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

　　公司四名关联董事何红心、涂山峰、韩勇、罗仁彩回避表决。

　　表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票,弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于公司设立募集资金专用账户的议案》

　　本议案经公司第十届董事会独立董事专门会议、战略委员会及审计与风险管理委员会审议通过，同意提交董事会审议。

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，公司将设立募集资金专用账户对本次发行募集资金集中管理和使用，募集资金专用账户将不用作其他用途。

　　公司四名关联董事何红心、涂山峰、韩勇、罗仁彩回避表决。

　　表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票,弃权票0票。

　　十一、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》

　　本议案经公司第十届董事会独立董事专门会议、战略委员会及审计与风险管理委员会审议通过，同意提交董事会审议。

　　公司本次发行股票的发行对象为控股股东及实际控制人三峡集团，三峡集团拟以现金方式全额认购公司本次发行的股票，构成与公司的关联交易。

　　具体内容详见公司于2024年10月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。

　　公司四名关联董事何红心、涂山峰、韩勇、罗仁彩回避表决。

　　表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票,弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出要约的议案》

　　本议案经公司第十届董事会独立董事专门会议、战略委员会及审计与风险管理委员会审议通过，同意提交董事会审议。

　　根据本次发行方案，三峡集团认购公司本次发行的股票将触发中国证监会《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。

　　三峡集团已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其认购的股份。在经公司股东大会非关联股东同意的前提下，根据相关规定，三峡集团符合免于发出要约的情形。

　　具体内容详见公司于2024年10月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)《关于提请股东大会批准中国长江三峡集团有限公司免于发出要约的公告》。

　　公司四名关联董事何红心、涂山峰、韩勇、罗仁彩回避表决。

　　表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票,弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜的议案》

　　为合法、有序、高效地完成公司本次向特定对象发行A股股票工作，根据法律、法规以及《公司章程》的有关规定，会议同意提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律、法规范围内全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的相关条款进行适当修订、调整和补充，在本次发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、发行定价、发行数量、决定本次发行时机、设立/增设募集资金专户及其它与本次发行方案相关的一切事宜；

　　2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，签署承销和保荐协议及其他中介机构聘用协议，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

　　3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于签署保密协议、股份认购协议、募集资金专户存储三方监管协议、与募集资金投资项目相关的合作协议等；

　　4、授权董事会根据有关政府机构、深交所、证券登记结算机构、中国证监会或其他监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料，执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复深交所、中国证监会或其他监管部门的反馈意见；

　　5、根据本次发行修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商登记备案手续、注册资本变更登记手续、发行股票于深交所挂牌上市、募集资金专户调整等事宜；

　　6、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据募集资金投资项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，决定公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　7、如有关上市公司向特定对象发行股票的监管政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或上市公司向特定对象发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施、中止或终止实施本次发行事宜；

　　9、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次发行的发行、申报、登记、锁定和上市等相关的其他一切事宜。

　　以上授权自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如在该有效期内取得深交所对本次发行的审核通过及中国证监会注册文件，则以上授权有效期自动延长至本次发行完成之日。同意董事会在获得上述授权的条件下，根据实际需要将上述授权转授予董事长或其他人士行使。

　　公司四名关联董事何红心、涂山峰、韩勇、罗仁彩回避表决。

　　表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票,弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十四、审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2024年11月12日以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2024年第三次临时股东大会，会议具体事项详见2024年10月26日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北能源集团股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票,弃权票0票。

　　十五、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　湖北能源集团股份有限公司董事会

　　2024年10月25日

　　证券代码：000883         证券简称：湖北能源        公告编号：2024-063

　　湖北能源集团股份有限公司

　　第十届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2024年10月25日，湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）在3708会议室以现场结合网络视频会议方式召开第十届监事会第三次会议。根据公司《监事会议事规则》规定，经全体监事同意，本次会议通知以豁免提前5日发出的方式，于2024年10月22日以电子邮件或送达方式发出。本次会议应到监事5人，实到监事5人，李春华监事、张志猛监事现场参加会议，于滨监事、魏玲监事、李辉华监事通过视频参加会议，公司部分高级管理人员列席会议。

　　本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《湖北能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《监事会议事规则》的规定，本次会议由监事会主席于滨女士主持。

　　一、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司2024年第三季度报告》

　　根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》的要求，监事会对公司2024年第三季度报告进行了认真审核。经审核，监事会认为该报告编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定；该报告的内容能真实反映报告期内公司经营管理和财务状况；监事会保证公司2024年第三季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《湖北能源集团股份有限公司2024年第三季度报告》于2024年10月26日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》《证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会对公司的实际情况进行逐项核查，认为公司各项条件符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。

　　鉴于公司拟向中国长江三峡集团有限公司（以下简称“三峡集团”）发行A股股票，三峡集团同为公司及中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”）控股股东，且公司监事于滨女士为三峡集团推荐监事，魏玲女士为长江电力推荐监事，为保证决策的公平、公正，于滨、魏玲两位关联监事对本议案回避表决。

　　表决结果：有效表决票数为3票，其中同意票3票，反对票0票,弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、逐项审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　与会监事逐项审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为在境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元。

　　公司两名关联监事于滨、魏玲回避表决。

　　表决结果：有效表决票数为3票，其中同意票3票，反对票0票,弃权票0票。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司在本次发行获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，将在规定的有效期内择机发行。

　　公司两名关联监事于滨、魏玲回避表决。

　　表决结果：有效表决票数为3票，其中同意票3票，反对票0票,弃权票0票。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次发行的发行对象为公司的控股股东及实际控制人三峡集团，三峡集团拟以现金方式全额认购公司本次发行的股票。

　　公司两名关联监事于滨、魏玲回避表决。

　　表决结果：有效表决票数为3票，其中同意票3票，反对票0票,弃权票0票。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第三次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为4.95元/股，为以下价格孰高者：

　　1、定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）股票交易均价的80%（结果保留两位小数并向上取整）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　2、定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（保留两位小数并向上取整）。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　公司两名关联监事于滨、魏玲回避表决。

　　表决结果：有效表决票数为3票，其中同意票3票，反对票0票,弃权票0票。

　　（五）发行数量

　　本次发行的股票数量不超过585,858,585股，不超过本次发行前公司总股本的百分之三十。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项导致发行价格变化，则本次向特定对象发行A股股票数量将相应调整。中国证监会同意注册后，最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关监管规定及发行时的实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　公司两名关联监事于滨、魏玲回避表决。

　　表决结果：有效表决票数为3票，其中同意票3票，反对票0票,弃权票0票。

　　（六）募集资金规模和用途

　　本次发行的募集资金总额不超过人民币29.00亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将投入以下项目：

　　单位：亿元

　　在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　公司两名关联监事于滨、魏玲回避表决。

　　表决结果：有效表决票数为3票，其中同意票3票，反对票0票,弃权票0票。

　　（七）发行股份的限售期

　　三峡集团本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，相关法规及规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　前述股份限售期届满后减持需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　公司两名关联监事于滨、魏玲回避表决。

　　表决结果：有效表决票数为3票，其中同意票3票，反对票0票,弃权票0票。

　　（九）上市地点

　　本次发行的股票将在深交所上市交易。

　　公司两名关联监事于滨、魏玲回避表决。

　　表决结果：有效表决票数为3票，其中同意票3票，反对票0票,弃权票0票。

　　（十）本次向特定对象发行股票决议有效期

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内。

　　公司两名关联监事于滨、魏玲回避表决。

　　表决结果：有效表决票数为3票，其中同意票3票，反对票0票,弃权票0票。

　　监事会认为，公司本次向特定对象发行A股股票方案符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　四、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》和《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《湖北能源集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　监事会认为，《湖北能源集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》内容真实、准确，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次发行具备必要性与可行性，符合公司及全体股东的利益。

　　具体内容详见公司于2024年10月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)《湖北能源集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　公司两名关联监事于滨、魏玲回避表决。

　　表决结果：有效表决票数为3票，其中同意票3票，反对票0票,弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》和《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《湖北能源集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　监事会认为，《湖北能源集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》对募投项目的可行性、必要性、经济效益、募集资金的使用计划等做了充分详细的说明，有利于投资者对募集资金投向进行全面的了解。本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合国家产业政策以及公司整体战略发展规划方向，具有实施的必要性。本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司综合实力与核心竞争力，有利于公司的长远可持续发展，符合全体股东的根本利益。

　　具体内容详见公司于2024年10月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)《湖北能源集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　公司两名关联监事于滨、魏玲回避表决。

　　表决结果：有效表决票数为3票，其中同意票3票，反对票0票,弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》和《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《湖北能源集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　监事会认为，公司本次向特定对象发行A股股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行A股股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提升公司盈利能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

　　具体内容详见公司于2024年10月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)《湖北能源集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　公司两名关联监事于滨、魏玲回避表决。

　　表决结果：有效表决票数为3票，其中同意票3票，反对票0票,弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体分别出具承诺。

　　监事会认为，公司拟采取的填补措施及相关主体承诺符合相关法律法规、规章的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于2024年10月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)《湖北能源集团股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　公司两名关联监事于滨、魏玲回避表决。

　　表决结果：有效表决票数为3票，其中同意票3票，反对票0票,弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于签订＜湖北能源集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议＞的议案》

　　根据《公司法》《证券法》和《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合本次发行方案，公司拟与发行对象三峡集团签署《湖北能源集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　监事会认为，该协议的条款及签署程序符合国家法律、法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。

　　具体内容详见公司于2024年10月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。

　　公司两名关联监事于滨、魏玲回避表决。

　　表决结果：有效表决票数为3票，其中同意票3票，反对票0票,弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。会议同意公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　具体内容详见公司于2024年10月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

　　公司两名关联监事于滨、魏玲回避表决。

　　表决结果：有效表决票数为3票，其中同意票3票，反对票0票,弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于公司设立募集资金专用账户的议案》

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，公司将设立募集资金专用账户对本次发行募集资金集中管理和使用，募集资金专用账户将不用作其他用途。

　　监事会认为公司为本次发行募集资金设立专项账户，实行专户专储管理，用于本次发行募集资金的专项存储和使用，有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司两名关联监事于滨、魏玲回避表决。

　　表决结果：有效表决票数为3票，其中同意票3票，反对票0票,弃权票0票。

　　十一、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》

　　公司本次发行股票的发行对象为控股股东及实际控制人中国长江三峡集团有限公司，三峡集团拟以现金方式全额认购公司本次发行的股票，构成与公司的关联交易。

　　监事会认为本次关联交易的审议、表决、决策程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于2024年10月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。

　　公司两名关联监事于滨、魏玲回避表决。

　　表决结果：有效表决票数为3票，其中同意票3票，反对票0票,弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出要约的议案》

　　根据本次发行方案，三峡集团认购公司本次发行的股票将触发中国证监会《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。

　　三峡集团已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其认购的股份。在经公司股东大会非关联股东同意的前提下，根据相关规定，三峡集团符合免于发出要约的情形。

　　具体内容详见公司于2024年10月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)《关于提请股东大会批准中国长江三峡集团有限公司免于发出要约的公告》。

　　公司两名关联监事于滨、魏玲回避表决。

　　表决结果：有效表决票数为3票，其中同意票3票，反对票0票,弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十三、备查文件

　　1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　湖北能源集团股份有限公司监事会

　　2024年10月25日

　　证券代码：000883         证券简称：湖北能源        公告编号：2024-066

　　湖北能源集团股份有限公司

　　关于2024年度向特定对象发行股票

　　摊薄即期回报、采取填补措施

　　及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行A股股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容公告如下：

　　一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响

　　（一）假设前提

　　1、假设本次向特定对象发行股票预计于2025年6月完成。

　　2、本次向特定对象发行股份数量为585,858,585股；本次向特定对象发行股票募集资金总额为290,000.00万元，不考虑发行费用的影响。

　　3、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，不构成对实际发行情况的承诺，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　　4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　6、假设公司2024年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2024年1-6月的2倍；假设2025年公司实现归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：（1）较上期下滑10%；（2）与上期持平；（3）较上期上升10%。

　　7、在预测总股本和计算每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响（以2024年9月30日的公司总股本6,500,915,424股为基数），不考虑已授予限制性股票的回购注销、解除限售及稀释等影响，不考虑公积金转增股本或股票股利分配等其他导致股本变动的情形。

　　8、公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年、2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）测算过程

　　基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：

　　注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　根据上述测算，在完成本次向特定对象发行股票后，公司即期每股收益将会出现一定程度摊薄。

　　二、关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险。

　　公司对相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。

　　三、本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性

　　本次向特定对象发行A股的必要性和合理性详见公司于深圳证券交易所网站披露的《湖北能源集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司的主营业务为能源投资、开发与管理，从事或投资的主要业务包括水电、火电、新能源发电、核电、天然气输销、煤炭物流贸易等。公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于投资罗田平坦原抽水蓄能电站项目，有助于公司扩大主营业务规模、优化公司财务结构、增强公司抗风险能力，从而进一步提升公司综合实力与核心竞争力。本次募集资金投资项目实施完成后，公司目前的经营模式与业务范围不会发生重大变化。

　　（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司经过多年的发展，拥有一支具备丰富行业经验的管理、研发、销售和运营团队，具备高度的敬业、服务精神和道德品格；拥有具备清洁能源发电领域丰富的项目建设、生产以及运营经验的人才队伍，并通过有效的人员激励措施留住人才，为公司后续发展和盈利能力的提升提供了强有力的保障。公司充足的人才储备与完善的人员结构能够保障募投项目的顺利开展和实施。

　　2、技术储备

　　公司多年深耕能源投资、开发与管理领域，累积了丰富的经验，形成了深厚的技术储备，拥有专业化程度高、经验丰富的专业技术团队，在清洁能源发电领域拥有丰富的经验和成熟的技术。无论在前期项目选址、资源评估、项目施工建设，还是后期的项目运营上，均有良好的技术储备。同时，公司高度重视科技创新工作，不断加大科技创新力度，推动科技赋能。丰富的运营管理经验、专业技术储备与科技创新能力为公司募投项目的实施提供了有力的技术支持。

　　3、市场储备

　　近年来，随着经济社会的稳健发展，我国发电量保持持续增长，全社会用电需求量逐年升高。公司作为湖北省主要发电企业，具有良好的客户基础和市场资源。在“碳达峰、碳中和”的战略背景下，国家鼓励发展清洁能源行业的各项政策密集出台，为本次募集资金投资项目的实施提供了良好的政策环境及广阔的市场前景。本次募投项目符合国家大力发展清洁能源的战略方针及“碳达峰、碳中和”战略目标，建设完成后将进一步提升公司的市场规模和竞争能力。

　　综上所述，公司本次发行募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务高质量、可持续发展的需求。

　　五、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施

　　为保护投资者利益，保证本次募集资金得到有效运用，从而防范即期回报被摊薄的风险以及提高公司未来的回报能力，公司拟采取的填补被摊薄即期回报的措施如下：

　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》的相关规定，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

　　（二）严格执行利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

　　公司已制定了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，更好地维护上市公司股东及投资者利益。未来，公司将严格按照公司章程的规定以及未来三年股东回报规划，科学规范地实施利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远及可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

　　（三）进一步加强公司治理，为公司高质量发展提供保障

　　公司已建立了完善的内部控制体系，并将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善治理结构，积极优化、提升公司经营和管理水平。公司将进一步优化治理结构，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，并合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，为公司高质量发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　六、关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，就保障公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：

　　“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　四、本人承诺由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　五、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　六、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施，愿意承担相应的法律责任。”

　　（二）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　公司控股股东、实际控制人中国长江三峡集团有限公司根据中国证监会相关规定，就保障公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：

　　“本公司承诺不越权干预湖北能源的经营管理活动，不侵占湖北能源利益；承诺切实履行湖北能源制定的有关填补即期回报措施。若违反该等承诺并给湖北能源或者投资者造成损失的，将依法承相应责任。”

　　特此公告。

　　湖北能源集团股份有限公司董事会

　　2024年10月25日

　　证券代码：000883         证券简称：湖北能源        公告编号：2024-067

　　湖北能源集团股份有限公司

　　关于与特定对象签署附条件生效的

　　股份认购协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　本次向特定对象发行股票尚需获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施，能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间均存在不确定性。

　　一、交易概况

　　（一）基本情况

　　2024年10月25日，湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第十届董事会第三次会议及第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于签订＜湖北能源集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议＞的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》等议案（以下合称“相关议案”），同意公司向控股股东、实际控制人中国长江三峡集团有限公司（以下简称“三峡集团”）发行不超过585,858,585股股票，募集资金总额不超过人民币29.00亿元，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于罗田平坦原抽水蓄能电站项目建设；三峡集团拟以现金方式全额认购公司本次发行的全部股票。2024年10月25日，公司与三峡集团签署了《湖北能源集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　由于目前三峡集团及其一致行动人中国长江电力股份有限公司、长电宜昌能源投资有限公司、长电投资管理有限责任公司合计持有公司2,998,569,820股股份，持股比例合计为46.13%，三峡集团系公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）审议程序

　　2024年10月25日，公司召开第十届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了相关议案，同意将上述议案提交公司第十届董事会第三次会议审议。

　　2024年10月25日，公司召开第十届董事会第三次会议，何红心、涂山峰、韩勇、罗仁彩四位关联董事回避表决，以5票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了相关议案。

　　2024年10月25日，公司召开第十届监事会第三次会议，于滨、魏玲两位关联监事回避表决，以3票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了相关议案。

　　相关议案尚需获得公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。同时，本次向特定对象发行股票的相关事项尚需获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本信息

　　公司名称：中国长江三峡集团有限公司

　　统一社会信用代码：91110000100015058K

　　法定代表人：刘伟平

　　住所：湖北省武汉市江岸区六合路1号

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　注册资本：21,150,000万元

　　经营范围：项目投资；股权投资；水力发电；风力发电；太阳能发电；生态保护服务；水污染治理；污水处理及其再生利用；水资源管理；水利相关咨询服务；新兴能源、资源再生利用技术研发；新能源、环保技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；城市排水设施管理服务；市政设施管理服务；环保咨询服务；工程管理服务；工程监理服务；物联网应用服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；境内旅游业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）股权结构

　　截至本公告披露日，国务院国有资产监督管理委员会持有三峡集团100%股权。112019年9月20日，财政部、人力资源和社会保障部、国务院国资委等部门联合发布关于全面推开划转部分国有资本充实社保基金工作的通知，三峡集团10%股权拟划转至社保基金持有。截至本公告披露日，三峡集团10%股权的划转工作已在国务院国资委产权管理综合信息系统中完成了相关登记手续，工商变更手续尚未完成。

　　（三）历史沿革

　　1993年9月，为建设三峡工程，经国务院批准，中国长江三峡工程开发总公司正式成立。2009年9月27日，更名为中国长江三峡集团公司。2017年12月28日，完成公司制改制，由全民所有制企业变更为国有独资公司，名称变更为中国长江三峡集团有限公司。

　　（四）主营业务情况

　　三峡集团是国内领先的清洁能源集团和全球最大的水电开发企业，主要从事水电业务（三峡工程及长江干支流水电工程建设与运营）、生态环保投资与运营（培育长江生态环境保护相关产业以及推动社会资本聚焦长江生态环境保护和清洁能源发展）、新能源业务（风电与太阳能等新能源开发与技术服务）、国际业务（在亚洲/欧洲/南美洲/非洲等地区和国家投资开发水电和风电等清洁能源项目）、资本投资与工程技术咨询业务（与水电和清洁可再生能源相关的资本投资与工程技术咨询业务）等。

　　（五）最近一年及一期主要财务数据

　　单位：亿元

　　注：2023年度数据经审计、2024年上半年数据未经审计。

　　（六）与上市公司关联关系情况的说明

　　三峡集团是公司的控股股东和实际控制人。

　　（七）资信状况

　　三峡集团为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好。经查询国家企业信用信息公示系统，三峡集团不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的情况

　　本次关联交易的交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股A股股票。公司本次拟向三峡集团发行不超过585,858,585股股票。本次发行股票未超过发行前公司总股本的30%，符合中国证监会的相关规定。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项导致发行价格变化，则本次向特定对象发行A股股票数量将相应调整。

　　中国证监会同意注册后，最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关监管规定及发行时的实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　四、关联交易定价及原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第三次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为4.95元/股，为以下价格孰高者：

　　（一）定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）股票交易均价的80%（结果保留两位小数并向上取整）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　（二）定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（保留两位小数并向上取整）。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。

　　五、关联交易合同的主要内容

　　公司与三峡集团签署了《关于湖北能源集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“本协议”），上述协议的主要内容如下：

　　（一）协议主体和签订时间

　　甲方（发行人）：湖北能源集团股份有限公司

　　乙方（认购人）：中国长江三峡集团有限公司

　　签订时间：2024年10月25日

　　（二）发行价格和定价原则

　　1、本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日，发行价格为以下价格孰高者：（1）定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%（计算结果向上取整至小数点后两位）；（2）定价基准日前甲方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（计算结果向上取整至小数点后两位），即每股4.95元。

　　2、若甲方的股票在定价基准日至发行日期间有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的发行价格和发行数量将根据中国证监会和深交所的规定随之进行调整，乙方认购标的股份的价格和数量也将随之调整，具体调整方法如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　双方同意，如根据上述公式得出的计算结果尾数不足1股的，应向下取整；对于不足1股部分的对价，应在认购总价款中自动扣除。

　　（三）认购金额、认购方式、认购数量和支付方式

　　1、本次发行甲方拟募集资金不超过29.00亿元。

　　2、根据本协议的条款并受限于本协议的条件，甲方同意乙方作为本次发行的特定对象，以现金方式全额认购甲方本次发行的股票。

　　3、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，于本协议签署时，经测算的发行数量上限为585,858,585股，不超过公司本次发行前总股本的30%。

　　4、在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会注册后，甲方或本次发行的保荐机构（主承销商）将向乙方发出缴款通知，乙方应根据缴款通知的相关规定按时一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户。甲方应聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方付款进行验资并出具《验资报告》。待具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方的认购价款验资完毕后，甲方聘请的保荐机构（主承销商）扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　5、经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，甲方应根据本次发行的情况及时修改其公司章程，并至甲方主管市场监督管理部门办理有关变更登记手续；同时，甲方应及时至证券登记结算机构办理本次发行的新增股份的登记托管事项。

　　（四）股份锁定

　　双方同意并确认，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》的相关规定，乙方在本次发行项下认购的标的股份于本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，乙方就其所认购的本次发行的A股股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期约定。若前述限售安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。乙方应根据相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次发行中认购的标的股份出具相关的限售期承诺函，并办理相关标的股份锁定事宜，甲方给予积极配合协助。

　　（五）滚存未分配利润

　　本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次发行完成后的甲方全体股东按本次发行完成后各自所持公司股份比例共同享有。

　　（六）协议的生效

　　双方同意，本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

　　1、本次发行获得甲方股东大会审议批准；

　　2、本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会注册。

　　合同双方承诺将尽最大努力完成和/或促成前述条件成就。

　　（七）协议的变更和终止

　　1、补充合同

　　本协议如有未尽事宜，由双方协商另行签订补充合同进行补充或修订，补充合同与本协议具有同等法律效力。补充合同与本协议有不同规定的，以补充合同为准。

　　2、合同终止

　　双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

　　（1）双方协商一致终止；

　　（2）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动撤回或终止本次发行；

　　（3）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

　　（4）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；

　　（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

　　（八）违约责任

　　1、违约方的违约责任

　　本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方应全额赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的损失。

　　2、非甲方违约的情形

　　本次发行如有以下情形的，不构成甲方违约：

　　（1）未获得甲方股东大会审议通过；

　　（2）未获得深交所审核通过或未获得中国证监会注册的；

　　（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动撤回或终止本次发行。

　　六、关联交易对公司的影响

　　本次关联交易的实施有利于公司发展，符合公司战略发展目标；有利于强化公司核心竞争力，能够为全体股东创造更多的价值。三峡集团认购公司本次发行股票，体现了公司控股股东、实际控制人对公司发展战略的支持，以及对公司发展前景的信心，有助于公司顺利实现战略发展目标。

　　本次发行不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、与该关联人累计已发生的关联交易情况

　　2024年年初至本次公告披露日，公司与三峡集团及其控股子公司发生的重大交易均已在定期报告或临时公告中披露。

　　八、独立董事专门会议审核意见

　　公司第十届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过了相关议案，同意将相关议案提交公司董事会审议。董事会在审议上述议案时，关联董事在表决时应予以回避。

　　经审查，独立董事认为本次发行涉及的关联交易事项符合法律、法规和规范性文件的相关规定，发行价格的定价原则、依据、方法和程序合理，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　九、备查文件

　　（一）公司与三峡集团签订的《湖北能源集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》；

　　（二）公司第十届董事会第三次会议决议；

　　（三）公司第十届监事会第三次会议决议；

　　（四）公司第十届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议。

　　特此公告。

　　湖北能源集团股份有限公司董事会

　　2024年10月25日