石家庄常山北明科技股份有限公司 关于公司资产置换暨关联交易方案的公告

　　证券代码：000158     证券简称：常山北明     公告编号：2024-057

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1．交易概述

　　为了聚焦软件主业，提高公司核心竞争力，石家庄常山北明科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“常山北明”）拟引入与软件业务有协同效应的新能源及智慧城市业务，同时剥离纺织业务。公司拟以全资子公司石家庄常山恒新纺织有限公司（以下简称“常山恒新”）100%的股权（以下简称“置出资产”），置换石家庄常山纺织集团有限责任公司（以下简称“常山集团”）下属的石家庄慧发新能源发展有限公司（以下简称“慧发新能源”）持有的石家庄市能源投资发展有限公司（以下简称“能源投资”）的100%股权，以及常山集团下属的石家庄慧荣信息科技有限公司（以下简称“慧荣科技”）持有的石家庄市智慧产业有限公司（以下简称“智慧产业”）的80%的股权（合称“置入资产”）。置出资产与置入资产的差额以现金形式补足（以下简称“本次交易”或“本次资产置换”）。

　　本次资产置换的交易协议已由常山北明与常山集团、慧发新能源及慧荣科技于2024年10月27日于河北省石家庄市签署。

　　2．关联人关系介绍

　　本次交易对方系常山集团、慧发新能源及慧荣科技，其中常山集团系上市公司的控股股东，慧发新能源及慧荣科技系常山集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2024年修订）的关联人认定情况，据此，本次常山北明资产置换构成关联交易。

　　3．公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况、独立董事的意见

　　上市公司于2024年10月27日召开第八届董事会第三十七次会议，逐项审议了《关于公司资产置换暨关联交易方案的议案》《关于公司签署＜资产置换协议＞的议案》等与本次交易相关的议案，上述议案表决时，关联董事秘勇和杨瑞刚回避表决，其他8名非关联董事以同意8票，反对0票，弃权0票表决通过了该议案。

　　公司独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过《关于公司资产置换暨关联交易方案的议案》，独立董事全票审议通过。

　　4．交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本次交易已获得上市公司董事会、本次交易对方各自决策机构的批准，尚需提交上市公司股东大会审议，关联股东须回避表决，并需履行国资监管的相关审批程序。

　　5．本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）常山集团

　　1. 关联方基本情况

　　公司名称：石家庄常山纺织集团有限责任公司

　　注册资本：155,354万元人民币

　　成立日期：1996年3月8日

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地：石家庄市长安区和平东路260号

　　主要办公地点：石家庄市长安区和平东路260号

　　法定代表人：秘勇

　　主营业务：经营授权范围内的国有资产，针纺织品设计、开发、制造销售，棉花、纺织品的进出口（须专项审批的，未经审批许可不得经营），纺织技术咨询，纺织设备配件配材加工销售。

　　股东情况：石家庄国有资本投资运营集团有限责任公司100%持股

　　实际控制人：石家庄市人民政府国有资产监督管理委员会

　　2. 关联方历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的主要财务数据

　　（1）历史沿革

　　常山集团于1991年在石家庄市属纺织企业基础上联合组建，是以纺织、印染为主，兼有化工化纤、针织、服装、纺织机械器材及内外贸易等业务的大型综合性企业集团，1996年改组为国有独资有限责任公司。

　　2021年11月29日，石家庄市国资委出具《关于将石家庄常山纺织集团有限责任公司股权整体无偿划转至石家庄国有资本投资运营集团有限责任公司有关事项的通知》，决定将常山集团股权整体无偿划转至石家庄国投集团，由此，常山集团变更为非自然人投资或控股的法人独资企业。

　　（2）主要业务近三年发展情况

　　2021年至2023年，常山集团主要业务营业收入为1,158,356.23万元、1,062,201.04万元、1,069,026.06万元，收入规模保持平稳；主要业务资产总量稳步提升，资产规模由2021年的1,842,369.18万元提升至2023年的1,887,524.51万元；主要业务现金流情况不断改善，经营活动现金流量净额由2021年的47,554.93万元提升至2023年的105,977.75万元。

　　（3）主要财务数据

　　单位：万元

　　3. 关联关系的说明

　　报告期内，常山集团为常山北明的控股股东。

　　4. 资信情况说明

　　经查询“中国执行信息公开网”，截至本公告披露日，常山集团未被列入失信被执行人名单。

　　（二）慧发新能源

　　1. 关联方基本情况

　　公司名称：石家庄慧发新能源发展有限公司

　　注册资本：1,000万元人民币

　　成立日期：2024年04月12日

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地：河北省石家庄市长安区和平东路260号

　　主要办公地点：石家庄市长安区和平东路260号

　　法定代表人：周文艳

　　主营业务：道路货物运输（不含危险货物）；燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集中式快速充电站；储能技术服务；充电控制设备租赁；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售；小微型客车租赁经营服务；运输设备租赁服务；租赁服务等。

　　股东情况：常山集团100%持股

　　实际控制人：石家庄市人民政府国有资产监督管理委员会

　　2. 关联方历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的主要财务数据

　　（1）历史沿革

　　2024年4月，应石家庄市国资委关于深化国有企业改革的要求，常山集团出资设立慧发新能源。

　　（2）主要业务最近三年发展状况

　　慧发新能源于2024年4月成立，暂未有实际经营情况。

　　（3）最近一个会计年度的主要财务数据

　　慧发新能源于2024年4月成立，暂未有最近一个会计年度的财务数据。

　　3. 关联关系的说明

　　自设立至本公告披露之日，慧发新能源系常山北明控股股东常山集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2024年修订）等有关规定，慧发新能源系常山北明的关联方。

　　4. 资信情况说明

　　经查询“中国执行信息公开网”，截至本公告披露日，慧发新能源未被列入失信被执行人名单。

　　（三）慧荣科技

　　1. 关联方基本情况

　　公司名称：石家庄慧荣信息科技有限公司

　　注册资本：1,000万元人民币

　　成立日期：2024年04月12日

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地：河北省石家庄市长安区和平东路260号

　　主要办公地点：石家庄市长安区和平东路260号

　　法定代表人：刘志涛

　　主营业务：大数据服务；互联网数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息安全设备销售；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售。

　　股东情况：常山集团100%持股

　　实际控制人：石家庄市人民政府国有资产监督管理委员会

　　2. 关联方历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的主要财务数据

　　（1）历史沿革

　　2024年4月，应石家庄市国资委关于深化国有企业改革的要求，常山集团出资设立慧荣科技。

　　（2）主要业务最近三年发展状况

　　慧荣科技于2024年4月成立，暂未有实际经营情况。

　　（3）最近一个会计年度的主要财务数据

　　慧荣科技于2024年4月成立，暂未有最近一个会计年度的财务数据。

　　3. 关联关系的说明

　　自设立至本公告披露之日，慧荣科技系常山北明控股股东常山集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2024年修订）等有关规定，慧荣科技系常山北明的关联方。

　　4. 资信情况说明

　　经查询“中国执行信息公开网”，截至本公告披露日，慧荣科技未被列入失信被执行人名单。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）公司置出资产

　　1、常山恒新100%股权

　　（1）基本情况

　　公司名称：石家庄常山恒新纺织有限公司

　　注册资本：29,000万元

　　成立日期：2003年7月8日

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：石家庄高新区裕华东路502号

　　法定代表人：邓中斌

　　统一社会信用代码：91130101752405043C

　　经营范围：天然纤维、功能型纤维、纺织品、新型高档纱线、服装的研究、开发、生产、加工、销售；纺织机械设备、纺织配件及器材、纺织工具的销售；本企业科研产品、技术成果推广及转让；进出口业务；金属材料、建筑材料、劳保用品、橡胶制品、金属矿产品、化工原料及产品（危险化学品及国家专控品除外）、机械产品、机电产品的销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：常山恒新唯一股东为常山北明

　　（2）历史沿革

　　1）公司设立

　　2003年7月，常山股份与石家庄棉三纺织股份有限公司签订出资协议书，约定由常山股份出资4,500万元占新设立公司注册资本金的90%、石家庄棉三纺织股份有限公司出资500万元占注册资本金的10%，共同设立石家庄常山恒新纺织有限公司。

　　2）2003年10月，股权转让

　　2003年10月22日，常山恒新召开2003年第二次股东会，同意石家庄棉三纺织股份有限公司将其持有的常山恒新10%股权以500万元价格转让给上海常纺恒友国际贸易有限公司，常山股份放弃优先购买权。

　　3）2006年3月，股权转让

　　2006年3月10日，常山恒新召开股东会，上海常纺恒友国际贸易有限公司决定将其持有的常山恒新10%股权以500万元价格转让给常山股份，常山股份同意受让。

　　4）2007年12月，增加注册资本

　　2007年12月，常山恒新股东作出决定，决定以实物出资方式对常山恒新进行增资，本次增资完成后，常山恒新注册资本变更为15,000万元。

　　5）2014年11月，增加注册资本

　　2014年11月21日，常山恒新股东常山股份作出决定，决定将以其租赁给常山恒新的纺纱设备等事务对常山恒新增加投资14,869.76万元，其中增加注册资本14,000万元，剩余869.76万元转入资本公积。

　　本次增加注册资本后，公司股权结构如下：

　　6）2024年4月，整合纺织类资产

　　2024年4月19日，常山北明召开第八届董事会第三十次会议，决议以2023年12月31日为基准日，将常山北明恒盛纺织分公司、纺机分公司，子公司石家庄常山恒荣进出口贸易有限公司、河北恒合纺织科技有限公司等现有与纺织业务相关的分公司及子公司和常山北明本部在正常经营运作中所须使用的资产，包括纺织业务所涉生产设备、存货、专利和专有技术、部分土地使用权和地上房屋建筑物构筑物等相关的资产以及与纺织业务相关的负债按照账面价值划转给子公司常山恒新。

　　（3）纺织业务整合实施情况

　　常山北明为加强纺织主业集约化管理，优化战略布局，理顺公司业务范畴和管理体系，在2024年对纺织主业实施了资产整合，即以2023年12月31日为基准日，将分公司恒盛纺织、纺机等与纺织业务相关的部分资产与负债、子公司恒荣进出口100%股权、恒合纺织98%股权按照账面价值划转给常山恒新，即整合完成后由常山恒新作为主体承接公司全部纺织相关业务。截至本公告出具日，纺织相关资产划转及人员劳动关系转移已完成；涉及银行债务转移12,000万元，目前已完成4,000万元，剩余8,000万元债务转移拟由常山恒新新增借款后支付给常山北明，目前对应银行授信已完成，正在履行放款的内部审批程序，计划在关于本次交易的股东大会召开前完成放款与支付。

　　（4）上市公司为常山恒新提供担保情况及解决措施

　　1）担保情况

　　2024年5月21日，经2023年度股东大会审议通过，公司为常山恒新、常山恒荣及恒合纺织提供担保额度总计为70,000万元。

　　截至本公告披露日，前述担保事项实际担保余额27,225.75万元。

　　2）担保解决措施

　　本次交易完成后，常山恒新、常山恒荣及恒合纺织为上市公司合并范围以外的关联方。为避免上市公司在本次资产置换后新增关联担保情况，上市公司将在本次资产置换实施完成前协调解除前述担保情况，并转由常山集团为其继续提供担保。

　　（5）占用上市公司资金情况及解决措施

　　截至本公告披露日，上市公司为整合纺织业务后的常山恒新日常经营提供资金支持余额为39,291.11万元。

　　在整合纺织业务相关资产与人员后，常山恒新资产及经营规模有所增加，常山恒新拟在取得金融机构授信后向其借款，在本次资产置换实施完成前偿还欠付上市公司款项。

　　（6）置出资产权属及涉及的诉讼情况

　　截至本公告披露日，常山恒新股权不存在质押或其他第三人权利，不存在涉及有关股权重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　经查询“中国执行信息公开网”，常山恒新不属于失信被执行人。

　　（7）债权债务转移情况

　　本次资产置换置出资产为常山恒新100%股权，不涉及债权债务转移。

　　（8）主要财务数据

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了常山恒新的模拟合并财务报表并出具了中兴财光华审专字（2024）第104023号审计报告，经审计模拟财务报表主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：模拟财务报表是假设常山北明将纺织业务相关的资产整合至常山恒新已于2022年1月1日完成，并依据整合完成后的架构、以持续经营为基础进行编制。

　　（9）评估情况

　　根据中联资产评估集团（浙江）有限公司（简称“中联评估”）出具的《石家庄常山北明科技股份有限公司拟资产置换涉及的置出资产之石家庄常山恒新纺织有限公司模拟合并的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2024]第386号），以2023年12月31日作为基准日，对常山恒新模拟合并口径归属于母公司股东权益在评估基准日2023年12月31日的市场价值进行了评估。

　　1）评估方法的选择

　　依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

　　本次评估目的是资产置出，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据。由于被评估单位有完备的评估基准日财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，满足采用资产基础法的条件，因此本次选择资产基础法进行评估。

　　收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值。但考虑到常山北明置出的实体业务——纺织板块各年度净利润波动较大，加上外部经济环境影响，近两年该业务板块盈利能力较差，市场风险增大，行业周期变得复杂难测。管理层无法对纺织板块未来的盈利情况和所承担的风险进行可靠预测，无法合理预测未来发展趋势及经营状况，因此本次评估未采用收益法。

　　被评估单位所属纺织制造行业，市场上存在与被评估单位经营范围、业务结构相近的上市公司，可比性较强，因此本次评估选择市场法进行评估。

　　综上，本次评估确定采用资产基础法和市场法进行评估。

　　2）资产基础法评估结论

　　资产账面价值304,788.69万元，评估值327,474.72万元，评估增值22,686.03万元，增值率7.44%。负债账面价值92,554.91万元，评估值90,274.52万元，评估减值2,280.39万元，减值率2.64%。净资产账面价值212,233.78万元，评估值237,200.20万元，评估增值24,966.42万元，增值率11.76%。具体情况如下：

　　单位：万元

　　扣除河北恒合纺织科技有限公司少数股东权益后，归属于母公司股东权益的评估值237,168.31万元。

　　3）市场法评估结论

　　采用市场法，得出被评估单位在评估基准日的评估结论如下：归母所有者权益账面值为212,202.59万元，评估值为227,968.97万元，评估增值15,766.38万元，增值率7.43%。

　　4）评估结果差异分析

　　本次评估资产基础法测算出的归母所有者权益价值237,168.31万元，比市场法测算出的归母所有者权益价值227,968.97万元，高9,199.34万元，高4.04%。两种评估方法差异的原因主要是：

　　①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。

　　②市场法估值采用了市场法中的上市公司比较法，通过分析同行业上市公司的市值情况来估算被评估单位的价值，对这些上市公司的业务规模等进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。市场法评估反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，反映了市场对供求关系的影响。

　　综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

　　5）评估结果的选取

　　市场法是通过分析可比上市公司的各项指标，以可比上市公司价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估单位股东权益的价值。评估人员获取上市公司的财务信息比较有限，可能存在难以调整的因素，致使存在市场法的评估结果与实际股权价值离散程度较大的风险。

　　相比之下，资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估人员对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此，资产基础法评估结果较为可靠。

　　通过以上分析，本次评估选用资产基础法评估结果作为石家庄常山恒新纺织有限公司模拟股东全部权益价值参考。由此得到该企业模拟股东全部权益在基准日时点的价值为237,168.31万元。

　　（二）公司置入资产

　　1、石家庄市能源投资发展有限公司

　　（1）基本情况

　　公司名称：石家庄市能源投资发展有限公司

　　注册资本：2,900万元人民币

　　成立日期：1998年5月15日

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：河北省石家庄市桥西区平安南大街44号能源投资发展有限公司办公楼406室

　　法定代表人：夏琳琳

　　经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；新兴能源技术研发；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售；集中式快速充电站；停车场服务；合同能源管理；企业管理；工程管理服务；生物质能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；非居住房地产租赁；社会经济咨询服务；企业管理咨询；咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　股东情况：慧发新能源，持股比例100%

　　实际控制人：石家庄市人民政府国有资产监督管理委员会

　　关联关系说明：本次资产置换前，能源投资的控股股东为慧发新能源，间接控股股东为常山集团，而常山集团为常山北明控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，能源投资为常山北明关联方。

　　（2）历史沿革

　　1）历史沿革及出让方获得该项资产的情况

　　①公司设立

　　2022年2月7日，石家庄市能源投资发展中心依据石家庄市人民政府《关于推进石家庄市国有企业公司制改革工作的通知》的相关要求制定《公司改制方案》，拟进行改制，同时就该方案履行了必要的内部表决、审批程序，并将该方案报股东石家庄国控集团审批。

　　2022年2月17日，石家庄市能源投资发展中心股东石家庄国控集团作出决定，决定将石家庄市能源投资发展中心更名为石家庄市能源投资发展有限公司，公司类型变更为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），并依据河北鸿翔会计师事务所有限责任公司出具的【冀鸿翔审字（2022）第3005号】《审计报告》所记载的经审计数据为基础，改制后公司的注册资本仍为2,900万元。

　　2022年2月18日，石家庄国控集团出具【石城发投字〔2022〕36号】《关于同意石家庄市能源投资发展中心进行公司制改革的批复》，同意按照改制方案进行改制。

　　2022年2月22日，石家庄市能源投资发展中心向石家庄市行政审批局提出变更备案申请。

　　2022年2月23日，能源投资取得统一社会信用代码为911301007216539849的营业执照，本次改制后，股东及出资情况如下：

　　2024年10月，河北辰阅光华房地产资产评估有限公司出具冀辰阅光华评报字【2024】第0701号《资产评估报告》，就能源投资公司制改革涉及的企业净资产价值进行追溯性评估，证实以2021年12月31日为评估基准日，能源投资的净资产评估值为59,755.59万元。

　　②2023年11月，股东变更

　　2023年8月4日，石家庄国控集团出具《关于市液化气公司等企业股权划转有关事项的通知》，决定将石家庄市能源投资发展有限公司股权无偿划转至石家庄市政集团，并由其履行出资人职责。

　　2023年8月4日，石家庄国控集团、石家庄市政集团、能源投资签署《股权无偿划转协议》。

　　2023年11月13日，能源投资股东作出决定，决定将公司100%股权采取无偿划转方式转让给石家庄市政集团。

　　③2024年10月，股东变更

　　2024年4月1日，石家庄国资委出具【石国资发〔2024〕16号】《关于常山纺织集团有限责任公司相关企业划转事项的通知》，决定根据《石家庄市国有企业深化改革实施方案》的要求，由常山集团组建能源集团和科技创新（智慧产业）集团。

　　2024年10月18日，能源投资股东变更为慧发新能源。本次股东变更后，能源投资的股权结构如下：

　　注：由于能源投资2022年改制时并未对资产进行整体评估，石家庄市行政审批局要求能源投资对现有资产进行整体评估，且评估值不低于改制时《审计报告》所记载的资产账面值的情况下，才能认定股东进行了实缴。2024年10月，能源投资就公司制改革涉及的企业净资产价值进行了追溯性评估。

　　2）近三年又一期的股权变动及评估情况

　　①股权变动情况

　　如上所述，近三年又一期，能源投资分别于2023年11月、2024年10月发生股东变更，该等股权变动均通过无偿划转的方式实施。

　　②评估情况

　　2024年10月，能源投资委托河北辰阅光华房地产资产评估有限公司对能源投资截至改制基准日（2021年12月31日）净资产进行了追溯性评估，评估价值为59,755.59万元。本次能源投资净资产评估值为42,193.43万元，与前次评估价值差异率为-29.39%，考虑到本次评估假设系建立在报告期后能源投资存在长期股权投资划转情况等模拟事项基础上，且公司改制基准日与本次评估基准日存在一定的时间间隔，因此该评估值差异具有合理性。

　　（3）主要业务模式和盈利模式

　　能源投资的主营业务为光伏、风力发电和充电桩业务、产业园投资运营及房产租赁和物业管理服务，其中风力发电、产业园投资运营尚在建设阶段，未形成收入。

　　①光伏发电业务

　　光伏业务由能源投资子公司石家庄能投新能源发展有限公司（以下简称“能投新能源”）负责开展。能投新能源光伏发电业务为分布式光伏。能投新能源目前共有5个分布式光伏项目，合计总装机量近10兆瓦，已陆续投入运营。该等项目合作模式为：能投新能源与地方国企、事业单位客户签订合作协议，由能投新能源将光伏设备安装在该等客户建筑设施的屋顶、顶棚等处，光伏设备所发电量优先满足该等客户的用电需求，剩余电量并入国家电网。项目发电收入由两部分构成，一为能投新能源与合作客户根据双方协议确定的电价、期间用电情况定期结算发电收入，二为能投新能源与电网公司依据上网电量结算发电收入。

　　②充电桩业务

　　能源投资与石家庄特来电新能源有限公司、石家庄市地产集团有限公司合作开展石家庄解放广场充电站项目，项目收入来自新能源汽车充电桩的充电服务费。

　　③房产租赁和物业管理服务

　　能源投资子公司石家庄经纬物业服务有限责任公司（以下简称“经纬物业”）从事房屋出租与物业管理业务，主要系将能源投资及经纬物业的房屋对外出租收取租金，同时收取相应物业管理费，租户涉及零售、餐饮、酒店、服装等行业；此外，经纬物业也存在少量为其他非能源投资产权房屋提供物业管理服务的业务。

　　（4）客户集中度

　　最近一年及一期，能源投资主要客户情况如下：

　　单位：万元

　　（5）现有关联交易情况及减少关联交易的措施

　　1）现有关联交易情况

　　①购销商品、提供和接受劳务的关联交易

　　A、采购商品/接受劳务情况

　　最近一年及一期，能源投资不存在向关联方采购商品或接受劳务的情况。

　　B、出售商品/提供劳务情况

　　单位：万元

　　②关联方应收应付款项

　　单位：万元

　　③关联担保情况

　　2023年以来，能源投资公司为石家庄市政工程有限公司承揽的工程项目提供担保，担保金额共计11,727.13万元，其中截至2024年4月30日，担保金额共计11,551.63万元。截至本公告披露之日，前述担保均已终止，不存在关联担保情况。

　　2）减少关联交易的措施

　　为规范及控制关联交易，常山集团已作出承诺：1、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效的措施，规范与常山北明之间的关联交易，自觉维护常山北明及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及本公司控制的其他企业与常山北明无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与常山北明依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。3、本公司保证不利用关联交易非法转移常山北明的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益。4、如本公司违反上述承诺，本公司将承担相应法律责任。

　　（6）能源投资公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　（7）截至本公告披露日，能源投资股权不存在质押或其他第三人权利，不存在涉及有关股权重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（8）截至本公告披露日，能源投资不存在对外提供担保、委托理财的情形。2024年6月25日，根据石家庄市政建设集团有限责任公司的通知，能源投资将2,000万元货币资金归集至市政集团统筹使用。截至本公告披露日，能源投资关联方非经营性资金占用余额为2,141.54万元。常山集团承诺，前述置入资产资金占用金额将在本次置换实施完成前清偿完毕。

　　（9）经查询“中国执行信息公开网”，能源投资不属于失信被执行人。

　　（10）债权债务转移情况

　　能源投资置入上市公司不涉及债权债务转移，原由能源投资承担的债权债务在股权交割日后仍由能源投资公司享有和承担。能源投资存续期间已签订的全部合同及协议在股权交割日后仍由其继续履行。

　　（11）主要财务数据

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了能源投资的模拟合并财务报表并出具了中兴财光华审专字（2024）第104025号审计报告，经审计模拟财务报表主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注1：本次模拟财务报表假定事项如下：

　　（1）鉴于常山集团将能源投资与被投资单位河北新宝新能源开发有限公司相关的资产、与润石智库产业创新（河北）有限公司相关的资产无偿划转至石家庄慧发新能源发展有限公司，将与河北华电石家庄鹿华热电有限公司相关的资产无偿划转至石家庄市供热管理集团有限公司，假设前述划转在2022年1月1日执行完毕，剔除能源投资发展前述三项资产2022年1月1日至2023年12月31日之间发生的业务往来，同时调整当年度的资本公积；

　　（2）假设2022年、2023年及期后，能源投资使用的会计政策与常山北明的会计政策保持一致。

　　注2：原告郝永向与被告石家庄市能源投资发展有限公司不当得利纠纷一案2024年4月3日在河北省石家庄市桥西区人民法院立案。经审理河北省石家庄市桥西区人民法院2024年9月23日出具（2024）冀0104民初7337号民事判决书，对原告郝永向与被告石家庄市能源投资发展有限公司不当得利纠纷一案进行宣判。判决结果为：（1）被告石家庄市能源投资发展有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告郝永向购房款1,823,400元及利息（自2024年4月3日起至付清之日止，按年利率3.45%计算），如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；（2）案件受理费21,210.6元，由被告石家庄市能源投资发展有限公司负担。

　　根据谨慎性原则，本公司按照一审判决计提了预计负债，并减少净资产。

　　（12）收购必要性

　　能源投资主营业务涉及光伏、风电等新能源及产业园运营等领域，上市公司可通过能源投资电力构建绿色高效零碳数据中心、扩展北明软件智慧园区相关业务，同时现有软件业务亦可助力能源投资项目运营维护，实现优势资源互补，形成协同效应，推动上市公司主营业务可持续健康发展。

　　（13）评估情况

　　根据中联资产评估集团（浙江）有限公司（简称“中联评估”）出具的《石家庄常山北明科技股份有限公司拟资产置换涉及的置入资产之石家庄市能源投资发展有限公司模拟股东全部权益价值资产评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2024]第388号），以2023年12月31日作为基准日，对能源投资的股东全部权益价值采用了资产基础法和市场法两种方法进行评估，评估情况如下：

　　1）评估方法的选择

　　依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。

　　收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

　　本次评估目的是反映石家庄市能源投资发展有限公司股东全部权益在评估基准日2023年12月31日的市场价值。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值，符合本次评估目的，且各项资产、负债均可准确可靠作价，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

　　被评估单位历史年度资产营运能力较弱，历史期公司依托投资性房地产对外出租获利，近两年公司业务向新能源电力服务转型，新增分布式光伏发电项目、风电项目，上述新能源业务均处于发展初期，未来收益存在较多不确定性因素，管理层无法预计未来发展趋势及经营状况，无法合理预测未来收益，因此，本项目未选用收益法对评估对象进行评估。

　　市场上相同规模及业务结构的可比交易案例较多，具有比较好的参考价值，其直接取材于活跃的市场，具有比较好的说服力，因此本次评估选择市场法进行评估。

　　综上所述，确定本次评估采用资产基础法和市场法进行评估。

　　2）资产基础法评估结论

　　资产账面价值37,270.02万元，评估值43,926.35万元，评估增值6,656.33万元，增值率17.86%。负债账面价值1,732.92万元，评估值1,732.92万元，评估无增减值。股东全部权益账面价值35,537.10万元，评估值42,193.43万元，评估增值6,656.33万元，增值率18.73%。详见下表：

　　金额单位：万元

　　3）市场法评估结论

　　采用市场法，得出被评估单位在评估基准日的评估结论如下：归母所有者权益账面值为34,832.11万元，评估值为37,594.45万元，评估增值2,762.34万元，增值率7.93%。

　　4）评估结果差异分析

　　本次评估资产基础法测算出的股东全部权益价值42,193.43万元，比市场法测算出的归母所有者权益价值37,594.45万元，高4,598.98万元，高10.90%。两种评估方法差异的原因主要是：

　　①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。

　　②市场法估值采用了市场法中的交易案例比较法，通过分析同行业或类似行业市场交易的情况，对这些交易公司已知价格和经济数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。市场法评估反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，反映了市场对供求关系的影响。

　　综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

　　5）评估方法的选取

　　市场法直接从投资者对被评估单位的认可程度方面反映企业股权的内在价值，评估思路是参照现行投资价值模拟估算评估对象价值，市场法的资料直接来源于市场，由于交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量。

　　相比之下，资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估人员对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此，资产基础法评估结果较为可靠。

　　通过以上分析，我们选用资产基础法评估结果作为石家庄市能源投资发展有限公司模拟股东全部权益价值参考。由此得到该企业模拟股东全部权益在基准日时点的价值为42,193.43万元。

　　2、石家庄市智慧产业有限公司

　　（1）基本情况

　　公司名称：石家庄市智慧产业有限公司

　　注册资本：40,000万元人民币

　　成立日期：2016年4月25日

　　公司类型：其他有限责任公司（国有控股）

　　住所：石家庄高新区湘江道39号动漫孵化园D座一层

　　法定代表人：刘志涛

　　统一社会信用代码：91130101MA07Q4WW15

　　经营范围：信息化基础设施建设及运营服务；大数据处理和存储服务；信息技术服务；信息系统集成服务；计算机软硬件、通讯设备、安防产品、信息设备的研发、销售、技术咨询、技术服务、技术转让；电信增值业务；场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主营业务：为政府及企业提供智慧城市解决方案以及智慧城市建设相关的信息化集成设备销售。

　　股东情况：

　　实际控制人：石家庄市人民政府国有资产监督管理委员会

　　（2）历史沿革

　　1）历史沿革及出让方获得该项资产的情况

　　2016年3月16日，石家庄发展投资有限责任公司、中兴通讯股份有限公司、中国电子系统工程总公司拟共同设立公司取得【（石）登记内名预核字〔2016〕4532号】《企业名称预先核准通知书》，设立石家庄市智慧产业有限公司。

　　2021年12月31日，根据石家庄市委、市政府办公室《关于进一步深化市级经营性国有资产集中统一监管改革的实施方案》【〔2021〕36号】的要求，智慧产业控股股东由石家庄发展投资有限责任公司变更为石家庄国经实业集团有限责任公司。

　　2022年6月7日，根据【石国投发〔2022〕23号】《关于石家庄市智慧产业有限公司企业划转有关事项的通知》的要求，智慧产业控股股东由石家庄国经实业集团有限责任公司变更为石家庄国经企业管理服务集团有限公司。前述股权变更于2022年9月完成。

　　2024年4月23日，根据石家庄国资委出具【石国资发〔2024〕16号】《关于常山纺织集团有限责任公司相关企业划转事项的通知》，智慧产业控股股东由变更为石家庄国经企业管理服务集团有限公司变更为慧荣科技。

　　截至本公告披露日，智慧产业的股权结构如下：

　　2）近三年又一期的股权变动及评估情况

　　①股权变动情况

　　如上所述，近三年又一期，能源投资分别于2021年12月、2022年9月以及2024年4月发生股东变更，该等股权变动均通过无偿划转的方式实施。

　　②评估情况

　　近三年又一期，智慧产业未有被评估的情况。

　　（3）主要业务模式和盈利模式

　　公司客户主要为政府机关、事业单位及企业。公司主要采用直销业务模式，直接承接业主方项目，深度理解、快速响应客户的定制化服务需求，提供项目总体规划、方案设计、项目实施及运维服务一体化的信息系统解决方案。同时，为拓展市场空间、发挥公司自有产品和专业技术服务优势，公司部分业务系作为产品或服务供应商参与到其他系统集成商承接的项目，共同为业主方的信息化建设服务。

　　公司盈利模式主要系：为政务、环保等领域客户的信息化建设提供解决方案、硬件产品和专业服务，以招投标方式或商务洽谈方式获取客户项目合同或产品销售合同，履行合同约定，按合同向客户收取相关产品或服务的费用，实现收入与利润。

　　（4）客户集中度

　　最近一年及一期，智慧产业前五大客户情况如下：

　　单位：万元

　　（5）现有关联交易情况及减少关联交易的措施

　　1）现有关联交易情况

　　2023年至2024年1-4月，智慧产业关联交易如下：

　　① 采购商品/接受劳务情况

　　单位：万元

　　②出售商品/提供劳务情况

　　单位：万元

　　③关联方应收应付款项

　　单位：万元

　　④关联担保情况

　　报告期内，智慧产业不存在关联担保的情况。

　　2）减少关联交易的措施

　　为规范及控制关联交易，常山集团已作出承诺：1、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效的措施，规范与常山北明之间的关联交易，自觉维护常山北明及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及本公司控制的其他企业与常山北明无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与常山北明依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。3、本公司保证不利用关联交易非法转移常山北明的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益。4、如本公司违反上述承诺，本公司将承担相应法律责任。

　　（6）智慧产业公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，智慧产业少数股东中兴通讯股份有限公司、中国电子系统技术有限公司正在履行放弃优先购买权的内部审批程序。

　　（7）截至本公告披露日，智慧产业股权不存在质押或其他第三人权利，不存在涉及有关股权重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（8）智慧产业不存在对外提供担保、财务资助、委托其理财的情形，但报告期内智慧产业存在关联方资金占用的情况，相关资金占用情况详见本公告“三、关联交易标的基本情况/（二）公司置入资产/2、石家庄市智慧产业有限公司/（5）现有关联交易情况及减少关联交易的措施/1）现有关联交易情况/③关联方应收应付款项”。截至本公告披露日，石家庄国有资本投资运营集团有限责任公司已经分别于2024年9月20日及2024年9月24日归还智慧产业资金归集本金6,000万元和2,000万元，智慧产业收到前述款项后均已当日归集至常山集团。常山集团承诺：智慧产业资金占用金额将在本次交易实施完成前清偿完毕。

　　（9）经查询“中国执行信息公开网”，智慧产业不属于失信被执行人。

　　（10）债权债务转移情况

　　本次智慧产业的资产置入不涉及债权及债务转移的情况，原由智慧产业承担的债权债务在股权交割日后仍由智慧产业公司享有和承担。智慧产业存续期间已签订的全部合同及协议在股权交割日后仍由其继续履行。

　　（11）主要财务数据

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了智慧产业的合并财务报表并出具了中兴财光华审专字（2024）第104024号审计报告，经审计财务报表主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　（12）收购必要性分析

　　报告期内，智慧产业暂未盈利，但报告期内盈利情况在逐渐改善，同时结合常山北明软件业务，将能够从以下3个方面发挥智慧产业的优势：

　　1）在政务云运营服务领域增强市场影响力

　　上市公司全资子公司北明软件具有丰富的政务云及其他云平台项目建设、运维及运营经验，2014年开始建设、运维及运营的广州政务云；山东省政务云创新节点的建设、运维及运营；国家医保云：北京、天津、江苏节点的项目建设；北京市国企云等等多个大型的云平台的建设运维及运营。基于北明软件的现有云计算平台的丰富经验，可为智慧产业公司运营的政务云提供更先进的运维及运营经验，提高生产效率；同时可扩大上市公司在云计算领域的市场影响力。另外，基于这些云计算平台的相关建设、运维等数据，利用大数据及人工智能等先进技术，可积极探索智慧政务领域的行业场景应用，为未来的政务应用提供更优秀的解决方案；

　　2）数据中心设备提升过程中的信创改造

　　智慧产业数据中心大部分核心服务器及网络设备非信创类产品，随着国家对于政务服务信创改造的要求，这些相关产品需要进行信创改造。常山北明在石家庄建有数据中心，若利用这个改造的过程将数据中心迁移至常山北明石家庄数据中心，可利用数据中心的统一运维平台，提高运维效率，节省成本；

　　3）利用智慧产业石家庄节能减排监控管理平台先进经验，拓展细分领域市场

　　基于国家关于节能减排的双控政策，节能减排监控是国家提出的促进经济社会全面绿色转型的重要措施，是完成碳达峰、碳中和目标的重要举措。智慧产业公司接收石家庄市电子政务中心的委托，开发了石家庄节能减排监控管理平台，重点监控辖区内耗能高、排放大的工业企业。

　　智慧产业节能减排监控管理平台项目经验，可与常山北明其他子公司的能源企业管控系统、园区综合能源管控系统等解决方案结合，扩大上市公司在能源行业的市场影响力。

　　（13）评估情况

　　根据中联资产评估集团（浙江）有限公司（简称“中联评估”）出具的《石家庄常山北明科技股份有限公司拟资产置换涉及的置入资产之石家庄市智慧产业有限公司股东全部权益价值资产评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2024]第387号），以2023年12月31日作为基准日，对智慧产业股东全部权益价值采用了资产基础法和市场法两种方法进行评估，评估情况如下：

　　1）评估方法的选择

　　依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。

　　收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

　　本次评估目的是反映石家庄市智慧产业有限公司股东全部权益在评估基准日2023年12月31日的市场价值。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值，符合本次评估目的，且各项资产、负债均可准确可靠作价，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

　　收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值。但被评估单位现有业务专注为政务、国资等领域客户的信息化建设提供解决方案、硬件产品和专业服务，业务需求量、业务定价等与收益相关性较强的业务指标均较大程度受到政府业务需求和相关预算的影响。在现有业务缺乏充分的市场化性质的背景下，现有业务的未来收益情况存在较多不确定性因素，管理层无法预计未来发展趋势及经营状况，无法合理预测未来收益，因此本次不选用收益法对评估对象进行评估。

　　市场上相同规模及业务结构的可比公司较多，具有比较好的参考价值，其直接取材于活跃的市场，具有比较好的说服力，因此本次评估选择市场法进行评估。

　　综上所述，确定本次评估采用资产基础法和市场法进行评估。

　　2）资产基础法评估结论

　　资产账面价值22,993.57万元，评估值27,082.68万元，评估增值4,089.11万元，增值率17.78%。负债账面价值2,431.29万元，评估值2,431.29万元，评估无增减值。股东全部权益账面价值20,562.28万元，评估值24,651.39万元，评估增4,089.11万元，增值率19.89%。详见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：万元

　　评估结论详细情况见资产评估明细表。

　　3）市场法评估结论

　　采用市场法评估，石家庄市智慧产业有限公司在评估基准日2023年12月31日归母所有者权益账面值为20,518.73万元，评估价值26,536.62万元，评估增值6,017.89万元，增值率29.33%。

　　4）评估结果的差异分析

　　本次评估采用资产基础法测算出的股东全部权益价值24,651.39万元，相较于市场法测算出的归母所有者权益价值26,536.62万元，高1,885.23万元，高7.65%。两种评估方法差异的原因主要是：

　　①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

　　②市场法估值采用了市场法中的交易案例比较法，通过分析同行业或类似行业市场交易的情况，对这些交易公司已知价格和经济数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。市场法评估反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，反映了市场对供求关系的影响。

　　综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

　　5）评估结果的选取

　　市场法直接从投资者对被评估单位的认可程度方面反映企业股权的内在价值，评估思路是参照现行投资价值模拟估算评估对象价值，市场法的资料直接来源于市场，由于交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难考量。

　　相比之下，资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估人员对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此，资产基础法评估结果较为可靠。

　　通过以上分析，我们选用资产基础法评估结果作为智慧产业股东全部权益价值参考。由此得到该企业股东全部权益在基准日时点的价值为24,651.39万元。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次资产置换相关资产交易价格按照中联评估出具并经石家庄市国资委备案的评估报告评估结论，并考虑过渡期损益影响后确定。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）关联交易协议的主要内容

　　甲方：石家庄常山北明科技股份有限公司

　　乙方1：石家庄常山纺织集团有限责任公司

　　乙方2：石家庄慧发新能源发展有限公司

　　乙方3：石家庄慧荣信息科技有限公司

　　第一条 本次资产置换方案

　　1.甲方以其持有的常山恒新100%股权（协议中简称“拟置出资产”）与乙方1通过慧发新能源持有的能源投资100%股权以及通过慧荣科技持有的智慧产业80%的股权（协议中简称“拟置入资产”）进行置换，拟置入资产与拟置出资产交易对价的差额部分，将由常山集团按本协议的约定以现金方式分期向常山北明予以支付。

　　2.本次资产置换完成后，常山北明将直接持有能源投资100%股权以及智慧产业80%股权；常山集团将持有常山恒新100%股权。

　　3.本次资产置换的交易价格及定价方式

　　（1）根据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的评估基准日为2023年12月31日并经石家庄市人民政府国有资产监督管理委员会备案的《石家庄常山北明科技股份有限公司拟资产置换涉及的置入资产之石家庄市能源投资发展有限公司模拟股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2024]第388号）、《石家庄常山北明科技股份有限公司拟资产置换涉及的置入资产之石家庄市智慧产业有限公司股东全部权益价值资产评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2024]第387号），能源投资所有股东权益及智慧产业80%股东权益价值的评估结果为61,914.54万元。其中，能源投资100%股权全部股东权益评估价值为42,193.43万元；智慧产业80%股东权益评估价值为19,721.11万元。

　　（2）根据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的评估基准日为2023年12月31日并经石家庄市人民政府国有资产监督管理委员会备案的《石家庄常山北明科技股份有限公司拟资产置换涉及的置出资产之石家庄常山恒新纺织有限公司模拟合并的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2024]第386号），拟置出资产股东权益评估价值为237,168.31万元。

　　（3）双方确认，本次资产置换交易价格以拟置出资产和拟置入资产经国资部门备案的评估报告确定的评估值，并考虑过渡期损益影响后确定。具体计算方式如下

　　拟置出资产交易价格=237,168.31万元+常山恒新过渡期损益金额

　　拟置入资产交易价格=61,914.54万元+能源投资过渡期损益金额+智慧产业过渡期损益金额×80%

　　拟置入资产、拟置出资产过渡期亏损的，按负取值。

　　（4）甲方预计常山恒新过渡期损益金额为-22,000万元，乙方预计能源投资、智慧产业过渡期损益金额分别为-300万元、-1,100万元。考虑过渡期损益影响，拟置出资产交易价格为215,168.31万元，拟置入资产交易价格为60,734.54万元。

　　4. 经各方协商一致，上述差额对价将由常山集团按照以下方式向常山北明支付：

　　（1）本协议生效后5个工作日内，常山集团支付取得拟置出资产对价总额的30%与拟置入资产对价之间的差额部分，即人民币3,815.95万元；并就剩余未支付差额对价150,617.82万元提供常山北明认可的合法有效的担保。

　　（2）本协议签订并生效之日起1年内，常山集团支付完毕剩余款项并按照本协议签订时中国人民银行授权公布的一年期市场报价利率标准支付延期支付利息，利息起算时点为乙方1支付首笔款项后的第二日。

　　（3）本协议生效后，常山北明、常山集团将请审计机构对拟置出资产、拟置入资产的过渡期损益进行专项审计，并出具《专项审计报告》。

　　第二条 拟置入资产和拟置出资产的交割

　　1.拟置入资产的交割

　　双方同意，本协议生效后5个工作日内，常山集团、慧发新能源及慧荣科技将积极配合办理拟置入资产登记至常山北明名下所需的工商变更登记手续，包括但不限于为办理前述股权变更登记手续签署必要的文件并提交相关文件资料，并保证本次交易完成后置入资产公司不存在非经营性资金占用、对外担保等影响本次资产置换的情形。

　　2.拟置出资产的交割

　　双方同意，本协议生效后5个工作日内，常山北明将积极配合办理拟置出资产变更登记至常山集团名下所需的工商变更登记手续，包括但不限于为办理前述股权变更登记手续签署必要的文件并提交相关文件资料，并保证本次交易完成后置出资产公司不存在非经营性资金占用、对外担保等影响本次资产置换的情形。

　　3.资产置换涉及的人员接收和安置

　　本次资产置换不涉及员工安置，常山恒新、能源投资及智慧产业的现有员工的劳动关系不因本次资产置换发生变化。

　　第三条 过渡期及期间的损益安排

　　1.各方确认，以能源投资、智慧产业办理完毕股权变更至常山北明名下的工商变更登记手续之日为置入资产实际交割日，以常山恒新办理完毕股权变更至常山集团名下的工商变更登记手续之日为置出资产实际交割日。

　　自2024年1月1日起至实际交割日当月末的期间为过渡期。

　　2.各方同意并确认，过渡期内，拟置出资产、拟置入资产运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产以及运营所产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由拟置出资产、拟置入资产在资产交割前的所有方享有和承担，并据此对最终的交易对价进行调整。

　　（二）本次交易不构成潜在财务资助、资金占用

　　因本次资产置换中置出资产涉及金额较大，交易对方拟以分期付款方式支付交易对价，首期以置入资产及3,815.95万元现金为对价，剩余款项将在本次交易协议生效之日起1年内支付，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，符合《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定。

　　本次交易有利于上市公司聚焦主营业务、提升公司核心竞争力。为了促进交易达成，交易各方基于各方诉求协商谈判确定本次交易的支付方式，具有商业实质与合理性，不构成潜在财务资助、资金占用。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　1.本次交易相关协议生效后公司将向常山恒新支付经济补偿金，作为部分劳动关系转移至常山恒新的员工在上市公司工作年限终止的补偿。

　　2.本次交易完成后，常山恒新将成为上市公司关联方，为保证各业务平稳过渡，公司预计将新增的关联交易包括：对常山恒新出租部分土地、仓库及机器设备，以及利用园区内现有设施为常山恒新输送水、电、气等原材料。

　　公司将持续规范与关联方之间的关联交易，如产生必要的关联交易，公司将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则，严格按照公司制度要求履行关联交易的决策程序和信息披露义务，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　3.公司与控股股东及其关联人不存在同业竞争。

　　4.收购资产后公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面完全独立。

　　5.本次出售资产所得款项拟用于公司的日常生产经营。

　　6.关于本次交易形成非经营性资金占用的安排。

　　（1）置出资产

　　截至本公告披露日，置出资产与上市公司非经营性债务余额为39,291.11万元。为避免本次交易完成后置出资产非经营性占用上市公司资金，常山集团、常山恒新承诺：对于本次资产置换完成前常山恒新对上市公司的债务余额，常山恒新将于本次交易实施完成前清偿完毕，常山集团承担连带保证责任。

　　（2）置入资产

　　截至本公告披露日，智慧产业、能源投资被关联人非经营性资金占用余额分别为8,000万元、2,141.54万元。为避免本次交易产生关联人非经营性资金占用，公司控股股东常山集团承诺：前述置入资产资金占用金额将在本次交易实施完成前清偿完毕。

　　7.本次资产置换事项尚需提交股东大会审议，为了有序、高效推进交易工作事项，上市公司拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在法律法规、公司章程允许的范围内，全权处理上市公司本次资产置换相关具体事宜。

　　七、资产置换目的和对上市公司的影响

　　上市公司本次实施资产置换，目的是通过本次资产置换进一步聚焦软件主业，提高公司核心竞争力，拟引入与软件业务有协同效应的新能源及智慧城市业务，同时剥离传统纺织业务。

　　本次引入的新能源及智慧城市业务能够与软件主业形成“智慧园区”、“智慧城市”、“智慧能源”等业务的联动效应，进一步优化公司资产结构，实现资源的有效配置。本次交易有利于上市公司改善资产质量，增强抗风险能力；有利于上市公司提升持续经营能力和竞争优势，保障公司全体股东的利益。

　　常山集团及其控制的慧发新能源、慧荣科技资信状况良好，具有完成交易的履约能力，本次交易不存在重大风险。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2024年1-9月,公司与常山集团及其下属公司已发生的关联交易总额为3,436.42万元。

　　九、独立董事意见

　　公司2024年第二次独立董事专门会议审议《资产置换暨关联交易方案的议案》，独立董事全票同意。

　　经审议，独立董事专门会议认为：

　　1、上市公司本次交易方案及拟签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司及其股东特别是中小投资者利益。

　　2、本次交易将有助于公司聚焦软件主业，剥离低效资产，进一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

　　因此，我们同意上述事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　十、备查文件

　　1、八届三十七次董事会决议；

　　2、独立董事专门会议2024年第二次会议决议；

　　3、八届三十七次监事会决议；

　　4、《石家庄常山北明科技股份有限公司与石家庄常山纺织集团有限责任公司之资产置换协议》；

　　5、《石家庄常山北明科技股份有限公司拟资产置换涉及的置出资产之石家庄常山恒新纺织有限公司模拟合并的股东权益价值评估项目资产评估报告》【浙联评报字[2024]第386号】；

　　6、《石家庄常山北明科技股份有限公司拟资产置换涉及的置入资产之石家庄市智慧产业有限公司股东全部权益价值资产评估项目资产评估报告》【浙联评报字[2024]第387号】；

　　7、《石家庄常山北明科技股份有限公司拟资产置换涉及的置入资产之石家庄市能源投资发展有限公司模拟股东全部权益价值评估项目资产评估报告》【浙联评报字[2024]第388号】；

　　8、石家庄常山恒新纺织有限公司审计报告【中兴财光华审专字（2024）第104023 号】；

　　9、石家庄市智慧产业有限公司审计报告【中兴财光华审专字（2024）第104024号】；

　　10、石家庄市能源投资发展有限公司审计报告【中兴财光华审专字（2024）第104025号】；

　　11、公司关联交易情况概述表。

　　石家庄常山北明科技股份有限公司董事会

　　2024年10月28日