四川久远银海软件股份有限公司 2024年第三季度报告

　　证券代码：002777                证券简称：久远银海                公告编号：2024-033

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　公司于2017年3月20日收到公司第一大股东四川久远投资控股集团有限公司的《告知函》，久远集团目前持有公司26.29%股权，是公司第一大股东，久远集团的股东方中国工程物理研究院正在筹划久远集团股权变动的相关事宜，该事项可能会导致公司实际控制人的变更，但该事项还涉及国资审批等相关流程，存在一定的不确定性。其相关内容详见公司于2017年3月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告（公告编号： 2017-011）。

　　2023年7月5日，公司再次收到控股股东四川久远投资控股集团有限公司的有关股权改革的《告知函》，具体内容请参看《四川久远银海软件股份有限公司关于公司的实际控制人拟变更的进展公告》（公告编号：2023-044）。截止本报告报出日，尚未有进一步进展。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：四川久远银海软件股份有限公司

　　2024年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：连春华                    主管会计工作负责人：杨成文                会计机构负责人：张昕

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：连春华                    主管会计工作负责人：杨成文                会计机构负责人：张昕

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　法定代表人：连春华                    主管会计工作负责人：杨成文                会计机构负责人：张昕

　　（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　四川久远银海软件股份有限公司董事会

　　2024年10月25日

　　证券代码：002777            证券简称：久远银海             公告编号： 2024-032

　　四川久远银海软件股份有限公司

　　第六届董事会第八次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议通知于2024年10月15日以专人送达、电话、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议于2024年10月25日以通讯方式召开，会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票方式对各项议案进行表决，审议通过如下议案：

　　（一）、《公司2024年第三季度报告》

　　董事会认为：《公司2024年第三季度报告》内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2024年第三季度报告》（公告编号：2024-033）。

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权，0票回避。

　　（二）、《关于关联交易的议案》

　　具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《四川久远银海软件股份有限公司关于关联交易的公告》（公告编号：2024-034）。

　　关联董事宋小沛、李海燕、袁宗宣、陈泉根回避表决本议案。

　　独立董事事前召开了第六届董事会独立董事第七次专门会议并形成了决议。

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权，4票回避。

　　（三）、《关于聘任证券事务代表的议案》

　　公司原证券事务代表游新女士因退休原因辞去公司证券事务代表职务。同意聘任廖礼波先生为公司证券事务代表。

　　具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《四川久远银海软件股份有限公司关于变更证券事务代表的公告》（公告编号：2024-035）。

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权，0票回避。

　　三、备查文件

　　1、经公司与会董事签字的《四川久远银海软件股份有限公司第六届董事会第八次会议决议》；

　　2、公司第六届董事会独立董事第七次专门会议决议。

　　特此公告。

　　四川久远银海软件股份有限公司董事会

　　二〇二四年十月二十五日

　　证券代码：002777          证券简称：久远银海          公告编号：2024-034

　　四川久远银海软件股份有限公司

　　关于关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1．关联交易的主要内容

　　根据近日中国工程物理研究院（以下简称“中物院”）下属单位发布的成交通知书，四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司四川兴政信息技术有限公司确定为“XX项目采购合同”供应商，拟与中物院下属单位签订合同，合同总金额预计4,936.00万元。

　　2．交易各方关联关系

　　中物院通过下属全资公司四川久远投资控股集团有限公司和四川科学城锐锋集团有限责任公司合计持有公司156,392,600股股份，占公司总股本的38.31%，为公司的实际控制人。按照深圳证券交易所关联关系认定规则，中物院及其下属单位为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　3．关联交易审议情况

　　2024年10月25日，公司独立董事就本次关联交易召开第六届董事会独立董事第七次专门会议，以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于关联交易的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　公司于2024年10月25日召开第六届董事会第八次会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避审议通过了《关于关联交易的议案》。公司董事李海燕女士、宋小沛先生、袁宗宣先生和陈泉根先生为关联董事，对该议案回避表决。

　　4．本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　5.中物院及其下属单位不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同的能力。

　　二、关联方基本情况

　　中物院是国家重点军事研究院，创建于 1958 年，是以发展国防尖端科学技术为主的集理论、实验、设计、生产为一体的综合性研究院。中物院设有科研机构、技术保障等单位，主要从事冲击波与爆轰物理、核物理、等离子与激光技术、工程材料科学、电子与光电子学、化工与计算机等领域的研究及应用，是专业门类齐全、先进设备与技术保障能力相配套的大型科研生产基地。

　　中物院及其下属单位相关情况属于军工保密事项，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）的相关规定，并经国家国防科技工业局（科工财审[2012]1662号）文批准，对中物院下属单位相关情况豁免披露。

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　中物院下属单位对“XX项目采购合同”通过邀请招标方式评选确定四川兴政信息技术有限公司为成交供应商，签订采购合同，预计合同金额为4,936.00万元。

　　四、交易合同的主要内容

　　1、合同双方当事人

　　甲方：中物院下属单位

　　乙方：四川兴政信息技术有限公司

　　2、合同标的及合同金额

　　XX项目采购合同，合同金额预计4,936.00万元。

　　3、定价原则

　　通过邀请招标方式评选确定。

　　4、其他条款。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　本次采购合同是公司与中物院及其下属单位日常经营过程中正常合理的商业交易行为，不会因为关联交易对公司经营造成负面影响。

　　本次关联交易的定价系通过邀请招标方式评选确定，遵循公平的市场化原则，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；对公司本期和未来财务状况、经营成果无不利影响，公司主要业务不因本次关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的业务独立性和持续经营能力。

　　六、过去12 个月内至披露日，包含本次交易，公司与中物院及其下属单位发生关联交易金额为7,628.58万元（包含公司已履行过董事会审议的关联交易）。

　　七、独立董事意见

　　独立董事于10月25日召开第六届董事会独立董事第七次专门会议审议本次关联交易事项，同意3票，反对0票，弃权0票。发表意见如下：

　　本次关联交易由国有单位通过邀请招标方式确定，交易定价方式公平、公正，交易价格公允、合理，关联交易表决、交易程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、公司《关联交易决策制度》的相关规定。

　　本次关联交易的实施符合公司实际经营情况，符合公司与全体股东的利益，不存在公司向关联方利益输送的情形，公司经营不会因此对关联方形成依赖，不会影响公司的业务独立性，也不存在损害公司全体股东利益的情形。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易对手方中物院下属单位为公司实际控制人下属单位，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　因此，我们同意将与本次交易相关的议案提交公司第六届董事会第八次会议审议，在审议上述关联交易的议案时，关联董事应回避表决。

　　八、备查文件

　　1．《成交通知书》、《采购合同》；

　　2. 第六届董事会第八次会议决议；

　　3．第六届董事会独立董事第七次专门会议决议。

　　特此公告。

　　四川久远银海软件股份有限公司董事会

　　二〇二四年十月二十五日

　　证券代码：002777          证券简称：久远银海           公告编号：2024-035

　　四川久远银海软件股份有限公司

　　关于变更证券事务代表的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”）原证券事务代表游新女士因退休原因辞去本公司证券事务代表职务。截止本公告披露日，游新女士未持有公司股份。公司及董事会对游新女士在担任公司证券事务代表期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

　　公司于2024年10月25日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，决定聘任廖礼波先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，廖礼波先生的任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满日止。

　　廖礼波先生已参加了深圳证券交易所举办的董事会秘书培训班并取得了深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 7 号——董事会秘书及证券事务代表管理》等法律、法规的规定。廖礼波先生简历详见附件，其联系方式如下：

　　电话： 028-65516099

　　电子邮箱：liaolb@yinhai.com

　　联系地址：成都市锦江区三色路163号银海芯座

　　特此公告。

　　四川久远银海软件股份有限公司董事会

　　二〇二四年十月二十五日

　　附：廖礼波简历

　　廖礼波，男，出生于1975年，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历；曾就职于四川银海软件有限责任公司、上海普元信息技术股份有限公司、北京和泰奥尼思特咨询有限公司；2011年至今在四川久远银海软件股份有限公司证券投资部任职，现任公司第六届监事会监事。

　　截止目前，廖礼波先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司现任董事、监事、高级管理人员之间亦不存在关联关系。廖礼波先生未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查或尚未有明确结论的情形；亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。