陕西盘龙药业集团股份有限公司关于对外投资暨成立合资公司的公告

　　证券代码：002864          证券简称：盘龙药业       公告编号：2024-060

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司全资子公司陕西盘龙健康产业控股有限公司（以下简称“健康控股”）拟与A股上市公司博济医药科技股份有限公司（股票代码：300404）全资子公司广东广济投资有限公司共同出资，在广东省广州市黄埔区设立盘龙杏林新药有限公司（该名称为暂定名，实际以市场监督管理部门核定登记为准，以下简称“合资公司”），合资公司注册资金为人民币5,000万元，其中：健康控股以货币资金出资人民币4,250万元，占投资总额的85%；广东广济投资有限公司以货币资金出资人民币750万元，占投资总额的15%。合资公司用于搭建新药研发平台，并实施一系列中药创新药物研发项目，主要涵盖中药创新药、中药改良型新药（包括已上市中药的二次深度开发）及同名同方药等多个领域。

　　根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，上述事项已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，无须提交公司股东会审议。

　　公司本次对外投资的资金来源于自筹资金，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、拟合作方基本情况

　　1． 广东广济投资有限公司

　　2． 统一社会信用代码：91440101MA5CWG5L9W

　　3． 类型：有限责任公司（法人独资）

　　4． 注册资本：8,000万元人民币

　　5． 法定代表人：欧秀清

　　6． 成立日期：2019-08-01

　　7． 住所：广州市天河区华观路1933号702房

　　8． 经营范围：企业自有资金投资；社会法律咨询；法律文书代理；商务咨询服务；企业管理咨询服务；投资咨询服务；项目投资。（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）

　　关联关系说明：广东广济投资有限公司及其控股股东、实际控制人与陕西盘龙药业集团股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　产权及控制关系和实际控制人情况：上市公司博济医药科技股份有限公司（股票代码：300404）持有100%股权。

　　是否为失信被执行人：否。

　　三、合资公司的基本情况

　　1． 名称：盘龙杏林新药有限公司（暂定名）

　　2． 类型：有限责任公司

　　3． 住所：广东省广州市黄埔区

　　4． 注册资本：5,000万元

　　5． 经营范围：药品生产；药品批发；药品零售；药品进出口；药物临床试验服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；进出口代理；中药提取物生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；地产中草药（不含中药饮片）购销。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　注：合资公司目前尚未成立，实际情况以市场监督管理机关核准登记信息为准。

　　四、投资协议主要内容

　　（一）合作各方

　　甲方：陕西盘龙健康产业控股有限公司

　　乙方：广东广济投资有限公司

　　（二）出资比例

　　甲方持有合资公司85%股权，认缴的注册资本为人民币4,250万元；甲方持有合资公司15%股权，认缴的注册资本为人民币750万元。各方均以现金出资。

　　（三）公司治理结构及业务经营

　　1、公司治理结构

　　公司不设董事会，设执行董事1人，由甲方依据公司章程及相关法律法规规定指派，经公司股东会选举产生，任期三年，到期可连选连任。

　　公司不设监事会，设监事一名，由乙方依据公司章程及相关法律法规规定委派，经公司股东会选举产生，任期三年，到期可连选连任。

　　公司设总经理1人、财务负责人1人，由甲方依据公司章程及相关法律法规规定指派；副总经理由总经理提名，乙方可推荐一名副总经理，经执行董事审核通过后聘任。执行董事有权根据公司章程聘任或者解聘公司总经理、副总经理和财务负责人及确定其报酬事项。

　　2、业务经营

　　公司的主营业务为中药创新药、天然植物药、创新药的研发（实际的公司经营范围以市场监督管理部门核定为准）。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）对外投资的目的

　　本次设立合资公司，系双方共同建立科学合理的产品立项和孵化技术平台，拟通过合资公司高效精准地推进高临床价值中药新药的研发进程，并确保其顺利实现成果转化与市场推广。

　　（二）可能存在的风险

　　合资公司设立尚需注册地市场监督管理部门审批。合资公司成立后，在后续经营过程中可能受宏观经济、行业政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响，未来经营情况存在一定的不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　（三）对公司的影响

　　本次对外投资符合公司的战略发展方向，不会对公司的经营及财务状况产生重大不利影响。如未来合资公司发展良好，将有望为公司带来相应收益。

　　六、备查文件

　　1.第四届董事会第二十一次会议决议；

　　2.董事会专门委员会会议决议；

　　3.深交所要求的其他文件。

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会

　　2024年10月28日

　　证券代码：002864                证券简称：盘龙药业                公告编号：2024-058

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司

　　2024年第三季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　（一）2024年8月14日胡奇飞先生辞去公司总裁职务，辞职后董事兼副总裁张德柱先生代为履行总裁职责。

　　（二）公司全资子公司陕西盘龙健康产业控股有限公司计划与A股上市公司博济医药科技股份有限公司全资子公司广东广济投资有限公司共同出资，拟在广东省广州市黄埔区设立合资公司。合资公司用于搭建新药研发平台，并实施一系列中药创新药物研发项目，主要涵盖中药创新药、中药改良型新药（包括已上市中药的二次深度开发）及同名同方药等多个领域。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：陕西盘龙药业集团股份有限公司

　　2024年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：谢晓林    主管会计工作负责人：祝凤鸣      会计机构负责人：程茜

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：谢晓林    主管会计工作负责人：祝凤鸣    会计机构负责人：程茜

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会

　　2024年10月28日

　　证券代码：002864         证券简称：盘龙药业         公告编号：2024-059

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司

　　第四届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议通知于2024年10月21日以邮件、电话方式通知各位董事。本次会议于2024年10月24日在西安市灞桥区现代纺织产业园灞柳二路2801号陕西盘龙医药股份有限公司二楼会议室采用现场与通讯相结合方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中焦磊鹏先生、牛晓峰先生、谢晓锋先生以通讯方式出席本次会议）。会议由公司董事长谢晓林先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过了《关于公司＜2024年第三季度报告＞的议案》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第三季度报告》。

　　本议案已经公司审计委员会审议通过。

　　2、审议并通过了《关于对外投资暨成立合资公司的议案》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资暨成立合资公司的公告》。

　　三、备查文件

　　1.第四届董事会第二十一次会议决议；

　　2.董事会专门委员会会议决议；

　　3.深交所要求的其他文件。

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会

　　2024年10月28日