国旅文化投资集团股份有限公司 监事会2024年第三次临时会议决议公告

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合      公告编号：2024-临059

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会召开情况

　　国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）监事会2024年第三次临时会议通知于2024年10月22日以电话、邮件等方式发出，本次会议于2024年10月28日上午10:00在江西省南昌市红谷滩区学府大道1号34栋5楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的出席人数符合召开监事会会议的法定人数。本次会议由监事会主席蔡丰先生主持，公司高管人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

　　1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2024年第三季度报告书面审核意见的议案》

　　监事会对2024年第三季度报告的书面审核意见：

　　1、2024年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、2024年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2024年第三季度报告的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，未发现参与公司2024年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司监事会

　　2024年10月29日

　　证券代码：600358       证券简称：国旅联合       公告编号：2024-临061

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　关于对外担保的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江西新线中视文化传媒有限公司（以下简称“江西新线中视”）、江西国贵文旅发展有限责任公司（以下简称“国贵文旅”）。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为3,400万元人民币，截至本公告披露日，公司已实际为江西新线中视提供的担保余额为5,900万元（含本次担保）、为国贵文旅提供的担保余额为500万元（含本次担保）。

　　● 本次担保是否有反担保：有

　　● 对外担保逾期的累计数量：无?

　　● 特别风险提示：本次被担保对象江西新线中视资产负债率超过70%，敬请投资者注意投资风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　1、公司与赣州银行股份有限公司南昌分行（以下简称“赣州银行南昌分行”）签订《最高额保证合同》，为公司控股子公司江西新线中视提供担保，保证方式为连带责任保证，本合同所担保债权之最高本金余额为人民币900万元，保证期间为债务履行期限届满之日起三年。

　　2、公司与交通银行股份有限公司江西省分行（以下简称“交通银行江西省分行”）签订《保证合同》，为公司控股子公司江西新线中视提供担保，保证方式为连带责任保证，本合同所担保债权之最高本金余额为人民币1,000万元，保证期间为债务履行期限届满之日起三年。

　　3、公司与兴业银行股份有限公司南昌分行（以下简称“兴业银行南昌分行”）签订《最高额保证合同》，为公司控股子公司江西新线中视提供担保，保证方式为连带责任保证，本合同所担保债权之最高本金余额为人民币1,000万元，保证期间为债务履行期限届满之日起三年。

　　4、公司与光大银行股份有限公司南昌分行（以下简称“光大银行南昌分行”）签订《保证合同》，为公司全资控股孙公司国贵文旅提供担保，保证方式为连带责任保证，本合同所担保债权之最高本金余额为人民币500万元，保证期间为债务履行期限届满之日起三年。

　　（二）担保事项履行的内部决策程序

　　公司分别于2024年3月28日、2024年5月24日召开董事会2024年第一次会议和2023年年度股东大会，审议通过《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》，同意公司对下属子公司计划提供不超过人民币46,000万元的担保，其中公司向资产负债率70%以下的子公司提供的担保额度不超过人民币23,000万元，向资产负债率70%以上（含）的子公司提供的担保额度不超过人民币23,000万元, 担保额度使用有效期自公司2023年年度股东大会审议通过本事项之日起一年，实际担保金额、种类、期限等以合同为准，担保方式为最高额连带责任保证担保。具体内容详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站上刊登的《关于公司2023年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2024-临019）。本次对外担保事项在公司年度担保额度预计范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。

　　（三）担保基本情况

　　二、被担保人基本情况

　　（一）江西新线中视

　　1、基本信息

　　2、主要财务情况

　　3、与本公司关系：被担保人江西新线中视是公司控股孙公司，公司持有北京新线中视文化传播有限公司85.9305%股权，北京新线中视文化传播有限公司持有江西新线中视100%股权。

　　（二）国贵文旅

　　1、基本信息

　　2、主要财务情况

　　3、与本公司关系：被担保人国贵文旅是公司全资控股孙公司，公司持有江西国旅联合文化旅游有限公司100%股权，江西国旅联合文化旅游有限公司持有国贵文旅100%股权。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）江西新线中视向赣州银行南昌分行借款

　　1、借款主体：江西新线中视文化传媒有限公司

　　2、担保金额：最高借款本金不超过900万元

　　3、担保期限：主合同约定的债务履行期限届满之日起3年

　　4、担保范围：主合同项下的全部债务，包括但不限于债权本金以及由此产生的利息、复利、罚息、违约金、赔偿金以及债权人为实现债权所发生的仲裁费、诉讼费、律师费、拍卖费和其他应付费用

　　5、担保条件：公司提供连带责任保证担保，少数股东樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）、卢郁炜分别按照债务总额13.2525%、0.817%的比例向公司提供连带责任反担保

　　（二）江西新线中视向交通银行江西省分行借款

　　1、借款主体：江西新线中视文化传媒有限公司

　　2、担保金额：最高借款本金不超过1,000万元

　　3、担保期限：主合同约定的债务履行期限届满之日起3年

　　4、担保范围：主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用

　　5、担保条件：公司提供连带责任保证担保，少数股东樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）、卢郁炜分别按照债务总额13.2525%、0.817%的比例向公司提供连带责任反担保

　　（三）江西新线中视向兴业银行南昌分行借款

　　1、借款主体：江西新线中视文化传媒有限公司

　　2、担保金额：最高借款本金不超过1,000万元

　　3、担保期限：主合同约定的债务履行期限届满之日起3年

　　4、担保范围：主合同项下的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等

　　5、担保条件：公司提供连带责任保证担保，少数股东樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）、卢郁炜分别按照债务总额13.2525%、0.817%的比例向公司提供连带责任反担保

　　（四）国贵文旅向光大银行南昌分行借款

　　1、借款主体：江西国贵文旅发展有限责任公司

　　2、担保金额：最高借款本金不超过500万元

　　3、担保期限：主合同约定的债务履行期限届满之日起3年

　　4、担保范围：主合同项下应偿还或支付的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、律师费用、保全费、鉴定费、差旅费、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用

　　5、担保条件：公司提供连带责任保证担保

　　四、担保的必要性和合理性

　　为满足公司发展的资金需求，子公司向银行申请授信额度，根据银行要求提供保证担保，符合公司实际情况，且其本次所借资金用于满足其生产经营需要。

　　本次担保对象为公司合并范围内子公司，公司能对其保持良好控制，可以及时掌握其资信状况，本次提供担保事项风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、董事会意见

　　公司于2024年3月28日召开了董事会2024年第一次会议，审议通过了《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》。会议以6票赞成，0票反对，0票弃权通过了此议案。董事会认为上述担保系公司对控股子公司的担保，公司拥有被担保人的控制权，公司目前经营正常，担保风险可控，因此其他股东未按持股比例同比例提供担保。公司董事会已审慎判断被担保人偿还债务的能力，且上述担保符合公司控股子公司的日常经营的需要，有利于公司业务的正常开展；相关审议决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小投资者利益的情形。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日公司及其控股子公司对外担保总额为6,030万元（不含本次担保），上市公司对控股子公司提供的担保总额为6,030万元（不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的比例为34.19%，公司无逾期担保情况。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2024年10月29日

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合      公告编号：2024-临058

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　董事会2024年第四次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会召开情况

　　国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）董事会2024年第四次临时会议通知于2024年10月22日以电话、邮件等方式发出，本次会议于2024年10月28日上午9:30在江西省南昌市红谷滩区学府大道1号34栋5楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事6名，实际出席董事6名。本次会议的出席人数符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事何新跃先生主持，公司的监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

　　1、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于审议放弃参股公司北京猫眼视觉科技有限公司控股股东股权转让优先购买权及共同出售权的议案》。

　　?北京猫眼视觉科技有限公司（以下简称“猫眼视觉”）为国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司。其中，华晨持股42.475%，北京猫眼视觉科技发展中心（有限合伙）持股29%，孔须梅持股9.5%，孙承梅持股9.025%，宁波梅山保税港区璟世投资合伙企业（有限合伙）持股5%，公司持股5%。华晨因个人原因，拟将其持有的42.475%股权协议转让给谢秋兰，交易对价按照42.475%股权对应的实缴注册资本为依据确定为470.64万元，公司决定放弃行使相关股权的优先购买权及共同出售权。

　　具体内容详见同日披露的《关于放弃参股公司股权优先购买权及共同出售权的公告》。

　　2、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》。

　　公司2024年前三季度（1-9月）实现营业收入28,879.98 万元， 营业利润 -2,577.25 万元， 归属公司股东净利-2,759.66 万元。该议案已经公司董事会预算与审计委员会2024年第六次会议审议通过。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2024年第三季度报告》。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2024年10月29日

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合      公告编号：2024-临060

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　关于放弃参股公司股权优先购买权

　　及共同出售权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 北京猫眼视觉科技有限公司（以下简称“猫眼视觉”）为国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司。其中，华晨持股42.475%，北京猫眼视觉科技发展中心（有限合伙）持股29%，孔须梅持股9.5%，孙承梅持股9.025%，宁波梅山保税港区璟世投资合伙企业（有限合伙）持股5%，公司持股5%。华晨因个人原因，拟将其持有的42.475%股权协议转让给谢秋兰，交易对价按照42.475%股权对应的实缴注册资本为依据确定为470.64万元，公司决定放弃行使相关股权的优先购买权及共同出售权。

　　● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

　　规定的重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司董事会2024年第四次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　猫眼视觉为公司参股公司，其中华晨持股42.475%，公司持股5%，谢秋兰作为北京猫眼视觉科技发展中心（有限合伙）合伙人间接持股约10%。华晨因个人原因，拟将其持有的42.475%股权以470.64万元价格协议转让给谢秋兰。

　　（二） 本次交易审议情况

　　基于审慎原则，公司于 2024年10月28日召开董事会2024年第四次临时会议，审议通过了《关于审议放弃参股公司北京猫眼视觉科技有限公司控股股东股权转让优先购买权及共同出售权的议案》，同意公司放弃参股企业猫眼视觉股权转让优先购买权及共同出售权。

　　二、交易双方基本情况

　　（一）转让方

　　1、转让方情况：

　　自然人姓名：华晨；住所：北京市海淀区交大东路16号院1号楼1单元1102号。

　　2、转让方是否为失信被执行人：经在中国执行信息公开网上查询，转让方不属于失信被执行人。

　　（二）受让方

　　1、受让方情况：

　　自然人：谢秋兰；住所：北京市西城区西绦胡同甲27号。

　　2、受让方是否为失信被执行人：经在中国执行信息公开网上查询，受让方不属于失信被执行人。

　　3、其他说明：谢秋兰于2020年加入北京猫眼视觉科技有限公司，任职总经办执行顾问一职。

　　三、 交易标的基本情况

　　（一） 基本信息

　　猫眼视觉42.475%股权。

　　（二） 交易标的基本信息

　　（三）标的公司最近一年又一期主要财务数据

　　（四）本次交易前后份额结构情况

　　交易完成前后猫眼视觉的份额结构如下：

　　四、本事项对公司的影响

　　本次股权转让不涉及猫眼视觉主营业务调整，公司本次放弃优先购买权及共同出售权是基于公司战略发展规划和团队人才储备而做出的谨慎决策，符合公司的整体发展战略，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不会损害公司的利益，对公司经营的独立性不构成影响。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2024年10月29日