无锡市德科立光电子技术股份有限公司 关于修订《公司章程》及相关议事规则的 公告（上接D54版）

　　（上接D54版）

　　三、《董事会议事规则》具体修订情况

　　四、《监事会议事规则》具体修订情况

　　除上述条款修订外，《公司章程》及相关议事规则中其他条款不变。修订后的《公司章程》及相关议事规则于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　上述事项尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或授权人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜。

　　特此公告。

　　无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会

　　2024年10月29日

　　证券代码：688205          证券简称：德科立          公告编号：2024-047

　　无锡市德科立光电子技术股份有限公司

　　第二届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2024年10月28日在公司会议室召开。本次会议的通知于2024年10月24日通过书面及电话等方式送达全体董事。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名，会议由董事长桂桑先生主持，本次会议的召集、召开方式符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》

　　经审核，董事会认为公司《2024年第三季度报告》的编制和审核程序符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司2024年第三季度报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，无需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若在激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，限制性股票的授予价格将予以相应的调整。鉴于公司已于2024年9月实施完毕2024年半年度权益分派方案，公司对限制性股票授予价格进行调整，调整后的授予价格（含预留）为24.55元/股。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-050）。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案关联董事桂桑、渠建平、张劭、周建华、李现勤回避表决。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》和其他有关规定，并结合公司自身实际情况，公司拟对《无锡市德科立光电子技术股份有限公司章程》进行修订。公司董事会提请股东大会授权公司董事长或授权人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于修订＜公司章程＞及相关议事规则的公告》（公告编号：2024-051）和《无锡市德科立光电子技术股份有限公司章程》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则及《无锡市德科立光电子技术股份有限公司章程》的规定，结合公司实际经营发展需要，公司拟对《股东大会议事规则》部分内容进行修订。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于修订＜公司章程＞及相关议事规则的公告》（公告编号：2024-051）和《无锡市德科立光电子技术股份有限公司股东会议事规则》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《无锡市德科立光电子技术股份有限公司章程》，结合公司实际经营发展需要，公司拟对《董事会议事规则》部分内容进行修订。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于修订＜公司章程＞及相关议事规则的公告》（公告编号：2024-051）和《无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会议事规则》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于提请召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，公司拟定于2024年11月13日在公司三楼会议室召开2024年第三次临时股东大会，审议本次会议第三项、第四项、第五项议案及《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-049）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会

　　2024年10月29日

　　证券代码：688205                    证券简称：德科立               公告编号：2024-048

　　无锡市德科立光电子技术股份有限公司

　　第二届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2024年10月28日在公司会议室召开。本次会议的通知于2024年10月24日通过书面及电话等方式送达全体监事。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名，会议由监事会主席陈英女士主持，本次会议的召集、召开方式符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2024年第三季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2024年第三季度报告的内容与格式符合相关规定，真实、准确、完整地反映了公司2024年第三季度的财务状况和经营成果等事项；2024年第三季度报告编制过程中，未发现公司参与三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2024年第三季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司2024年第三季度报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　经审核，监事会认为：鉴于公司实施完毕2024年半年度利润分配方案，公司对2023年限制性股票激励计划的授予价格进行相应调整，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对2023年限制性股票激励计划相关事项的调整。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-050）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《无锡市德科立光电子技术股份有限公司章程》，结合公司实际经营发展需要，公司拟对《监事会议事规则》部分内容进行修订。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于修订＜公司章程＞及相关议事规则的公告》（公告编号：2024-051）和《无锡市德科立光电子技术股份有限公司监事会议事规则》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　无锡市德科立光电子技术股份有限公司监事会

　　2024年10月29日

　　证券代码：688205                  证券简称： 德科立                公告编号：2024-052

　　无锡市德科立光电子技术股份有限公司

　　关于变更持续督导保荐代表人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）出具的《国泰君安证券股份有限公司关于更换无锡市德科立光电子技术股份有限公司持续督导保荐代表人的函》。国泰君安作为公司首次公开发行股票并在科创板上市、2023年以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构及持续督导机构，原委派周延明先生和杨帆先生为公司前述项目的持续督导保荐代表人，持续督导期限至2025年12月31日。

　　现因周延明先生工作安排原因，不再担任公司持续督导的保荐代表人。为保证持续督导工作的有序进行，国泰君安委派王胜先生（简历见附件）接替周延明先生的工作，继续履行对公司的持续督导职责。本次变更后，公司持续督导保荐代表人为王胜先生和杨帆先生。

　　公司董事会对周延明先生在公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、2023年以简易程序向特定对象发行股票项目及持续督导期间所做的工作表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会

　　2024年10月29日

　　附件：王胜先生简历

　　王胜先生，保荐代表人，国泰君安投资银行部高级执行董事，曾负责或参与金道科技创业板IPO、德科立科创板IPO、普源精电科创板IPO、上能电气创业板IPO、南方轴承主板IPO、泰尔股份主板IPO、洋河股份主板IPO、诚迈科技以简易程序向特定对象发行股票、普源精电以简易程序向特定对象发行股票、泰尔股份可转债、普源精电发行股份购买资产并募集配套资金等项目，具有丰富的投资银行业务经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　证券代码：688205        证券简称：德科立        公告编号：2024-049

　　无锡市德科立光电子技术股份有限公司

　　关于召开2024年第三次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年11月13日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2024年第三次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年11月13日14点00分

　　召开地点：无锡市德科立光电子技术股份有限公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年11月13日

　　至2024年11月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议审议通过。相关公告已于2024年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。

　　2、 特别决议议案：议案1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2024年11月11日（上午9:30-11:30，下午14:00-16:00）

　　（二）登记地点：无锡市德科立光电子技术股份有限公司证券事务部

　　（三）登记方式：1、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（格式详见附件1）和受托人身份证原件。

　　2、法人股东的法定代表人亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照复印件（加盖公章）和股票账户卡原件；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、授权委托书原件（加盖公章，格式详见附件1）、法人营业执照复印件（加盖公章）和股票账户卡原件。

　　3、公司股东或股东代理人可直接到公司办理登记，也可以通过邮箱、信函等方式进行登记。邮箱登记以收到电子邮件时间为准，信函登记以邮戳时间为准。公司不接受电话登记。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会会期半天，与会股东或股东代理人食宿及交通费自理。

　　（二）会议联系方式

　　联系人：张劭

　　电话：0510-85347006

　　传真：0510-85347055

　　邮箱：info@taclink.com

　　地址：无锡市新区科技产业园93号-C地块

　　特此公告。

　　无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会

　　2024年10月29日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　无锡市德科立光电子技术股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年11月13日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688205         证券简称：德科立        公告编号：2024-050

　　无锡市德科立光电子技术股份有限公司

　　关于调整2023年限制性股票激励计划

　　相关事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月28日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意调整公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予价格。现将有关事项说明如下：

　　一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年12月29日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》。

　　同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实公司＜2023年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2023年12月30日至2024年1月8日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司于2024年1月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-002）。

　　3、2023年12月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-090）。同日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-089），公司独立董事朱晋伟先生作为征集人，就公司2024年第二次临时股东大会审议公司本次激励计划的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　4、2024年1月15日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。具体内容详见公司于2024年1月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-003）。同日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-004）。

　　5、2024年1月15日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意本次激励计划首次授予的激励对象名单，并认为本次激励计划设定的首次授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的首次授予日为2024年1月15日，并同意以30.00元/股的授予价格向330名符合授予条件的激励对象授予182.55万股限制性股票。

　　6、2024年6月3日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。具体内容详见公司于2024年6月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-028）。

　　7、2024年10月28日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

　　二、本次激励计划相关事项的调整说明

　　（一）调整事由

　　根据本次激励计划相关规定，自本次激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，限制性股票的授予价格将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。

　　公司于2024年8月27日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》，公司以方案实施前公司总股本120,892,825股为基数，向全体公司股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。公司于2024年9月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡市德科立光电子技术股份有限公司2024年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-045），截至本公告披露日，上述事项已实施完毕。

　　（二）调整方法

　　根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下：

　　派息：P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为大于1。

　　根据以上公式，2023年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留）=24.75-0.20=24.55元/股。

　　除上述调整内容外，2023年限制性股票激励计划其他内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。根据2024年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2023年限制性股票激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　四、监事会意见

　　经审议，监事会认为：鉴于公司实施完毕2024年半年度利润分配方案，公司对2023年限制性股票激励计划的授予价格进行相应调整，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对2023年限制性股票激励计划相关事项的调整。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　江苏世纪同仁律师事务所认为：

　　截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予价格调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划授予价格调整事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定。

　　特此公告。

　　无锡市德科立光电子技术股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月29日