江苏中利集团股份有限公司 2024年第三季度报告

　　证券代码：002309                证券简称：*ST中利                公告编号：2024-104

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　财政部于2022年11月30日发布《企业会计准则解释第16号》(财会[2022]31号，以下简称“解释16号”),其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行。对于因适用解释16号的单项交易，确认租赁负债和使用权资产而产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，公司按照解释16号和《企业会计准则第18号——所得税》的规定进行追溯，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目，其影响数如下：

　　合并利润表项目

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　1、资产负债表项目

　　2、利润表项目

　　3、现金流量表项目

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　1、公司分别于2024年1月5日、5月16日、6月5日在巨潮资讯网披露了关于公司及子公司部分银行账户被冻结以及部分银行账户解除冻结的相关公告（公告编号2024-001、2024-053、2024-059）。

　　2、2024年1月20日，因常州船缆拟与中利集团协同重整，且中利集团进入正式重整尚需要时间，故常州船缆重整计划草案提交期限延长（公告编号：2024-003）；公司于2024年7月18日在巨潮资讯网披露了《关于全资子公司常州船缆〈共益债务方案〉的公告》(公告编号2024-069)；

　　2024年2月20日，苏州中院裁定受理四家子公司宿迁新能源、沛县新能源、泗阳新能源、泗阳光电的重整申请，并同时指定由中利集团清算组担任上述四家公司的管理人（公告编号2024-010）；2024年8月10日，因上述四家子公司拟与中利集团协同重整，且中利集团进入正式重整尚需要时间，故重整计划草案提交期限延长（公告编号2024-073）；

　　公司于2024年9月26日在巨潮资讯网披露了《关于苏州中院裁定受理全资子公司腾晖光伏重整的公告》(公告编号2024-094)。

　　3、由于公司2023年末净资产为负数，公司分别于2024年1月31日、4月19日、4月20日在巨潮资讯网披露了《关于公司股票交易可能被实施退市风险警示的提示性公告》（公告编号2024-007、2024-026、2024-027）；

　　4、公司分别于2024年1月31日、3月1日、3月30日、4月30日、6月1日、6月29日、8月1日、8月31日、10月8日在巨潮资讯网披露了《关于被债权人申请重整及预重整的进展公告》（公告编号2024-004、2024-018、2024-021、2024-046、2024-058、2024-065、2024-071、2024-085、2024-095）。

　　5、公司分别于2024年1月31日、3月1日、3月30日、4月30日在巨潮资讯网披露了《关于实施其他风险警示期间所采取的措施及进展情况的公告》（公告编号2024-005、2024-019、2024-022、2024-045）；公司于2024年5月11日在巨潮资讯网披露了《关于收到江苏证监局责令改正措施决定暨风险提示的公告》（公告编号2024-048），并于收到后每十个交易日披露一次进展及风险提示（公告编号2024-056、2024-060、2024-064、2024-067、2024-070、2024-072、2024-078、2024-086、2024-088、2024-098、2024-101）。

　　6、公司分别于2024年2月6日、2月8日、4月9日、5月16日、5月31日、10月22日在巨潮资讯网披露了关于公司及子公司涉及诉讼、仲裁的相关公告（公告编号2024-008、2024-009、2024-024、2024-054、2024-057、2024-099）。

　　7、公司于2024年3月1日在巨潮资讯网披露了《第六届董事会2024年第一次临时会议决议公告》（公告编号2024-011），审议通过了《关于公司及控股子公司开展2024年度期货套期保值业务的议案》、《关于公司及控股子公司开展2024年度外汇套期保值业务的议案》、《关于2024年向银行申请综合授信额度的议案》、《关于为控股子公司提供日常经营担保的议案》、《关于预计公司及子公司融资担保额度的议案》、《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

　　8、公司分别于2024年4月4日、4月30日巨潮资讯网披露了关于公司募集资金账户部分资金被划扣的公告并销户的公告（公告编号2024-023、2024-028）。

　　9、公司分别于2024年4月24日、4月30日、8月21日在巨潮资讯网披露了公司2023年度报告、2024年一季度报告和2024年半年度报告。

　　10、公司分别于2024年5月14日、7月6日在巨潮资讯网披露了《关于收到中国证券监督管理委员会〈行政处罚及市场禁入事先告知书〉的公告》（公告编号2024-050）、《关于收到中国证券监督管理委员会〈行政处罚决定书〉的公告》（公告编号2024-066）。

　　11、公司分别于2024年6月18日、8月13日、9月20日与债权人常熟奥杰等签订了债务代偿协议（公告编号：2024-063、2024-077、2024-091），约定自法院裁定受理公司重整申请日起生效。上述债权人自愿以其债权83,887.24万元帮助公司控股股东及其关联方等额代偿对公司的非经营性资金占用金额，相关代偿债务不再向公司子公司追偿。

　　12、公司子公司青海中利光纤技术有限公司（被告）与国家开发银行青海省分行（原告）的借款合同纠纷，分别于2024年1月22日、3月12日经青海省西宁市城西区人民法院裁定青海中利偿还借款本金人民币3118.5570万元、美元525万元及相关利息、罚息、复利等相关金额。在公司预重整期间，此诉讼执行经原、被告双方友好协商暂缓。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：江苏中利集团股份有限公司

　　2024年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：王伟峰    主管会计工作负责人：徐军成      会计机构负责人：徐军成

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：王伟峰    主管会计工作负责人：徐军成    会计机构负责人：徐军成

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　江苏中利集团股份有限公司董事会

　　2024年10月28日

　　证券代码：002309               证券简称：*ST中利           公告编号：2024-102

　　江苏中利集团股份有限公司

　　第六届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年10月26日以电子邮件、微信等方式通知公司第六届董事会成员于2024年10月28日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开第六届董事会第十次会议。会议于2024年10月28日如期召开。本次会议应到董事9名，出席会议董事8名（因有董事辞职暂未增补，董事会空缺1人）。会议由董事长王伟峰先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司2024年第三季度报告的议案》；

　　具体详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　该议案已经公司董事会审计委员会审议。

　　该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于与债权人仪华机电签订债务代偿协议暨关联交易的议案》。

　　为协助解决公司控股股东及其关联方对公司的非经营性资金占用事宜，推动公司顺利完成预重整及重整工作，公司、子公司与债权人无锡市仪华机电空调有限公司签订了债务代偿协议，此债权人自愿以其债权等额代偿公司控股股东及其关联方占用公司的非经营性资金，金额为7,000万元。协议自各方法定代表人或授权代表签章并加盖公章之日起成立，自公司破产重整获得苏州中院裁定受理之日起生效。相关债权代偿完毕后，此债权人不再向公司子公司追偿。具体详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　该议案已经公司独立董事专门会议审议。

　　该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。公司董事王伟峰先生和陈辉先生均担任关联方江苏中利控股集团有限公司的董事，均回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决（具体会议时间另行通知）。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏中利集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月28日

　　证券代码：002309             证券简称：*ST中利              公告编号：2024-103

　　江苏中利集团股份有限公司

　　第六届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年10月26日以电子邮件、微信等方式通知公司第六届监事会成员于2024年10月28日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开第六届监事会第十次会议，会议于2024年10月28日如期召开。本次会议应到监事3名，出席会议监事3名，会议由监事会主席钱文庆先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司2024年第三季度报告的议案》；

　　经审议，公司监事会认为：董事会编制和审核的公司2024年第三季度报告程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的内容。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于与债权人仪华机电签订债务代偿协议暨关联交易的议案》。

　　经审议，公司监事会认为：本次与债权人无锡市仪华机电空调有限公司签订债务代偿协议，有利于解决控股股东及其关联方对公司的资金占用问题，推动公司预重整及重整程序的进展，相关审议程序合法合规，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。综上，监事会审议通过该议案。具体详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决（具体会议时间另行通知）。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏中利集团股份有限公司监事会

　　2024年10月28日

　　证券代码：002309              证券简称：*ST中利            公告编号：2024-105

　　江苏中利集团股份有限公司

　　关于与债权人仪华机电签订债务代偿协议

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、近日，江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“中利集团”）收到公司相关部门送达的书面协议文件，获悉：公司、公司子公司与债权人无锡市仪华机电空调有限公司（以下简称“仪华机电”）签署了债务代偿协议。协议自各方法定代表人或授权代表签章并加盖公章之日起成立，自公司破产重整获得苏州中院裁定受理之日起生效。此债权人自愿以其债权为公司控股股东及其关联方等额代偿对公司的非经营性资金占用金额，相关债权代偿完毕后，此债权人不再向公司、子公司追偿。

　　2、本次签订债务代偿协议事项经公司独立董事专门会议审议，一致同意该事项并同意将该事项提交公司董事会审议；该事项构成关联交易，已经公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第十次会议审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致同意。该事项尚需提交股东大会审议（具体会议时间另行通知）。

　　本次关联交易不构成重大资产重组。请广大投资者理性投资并注意投资风险。

　　一、协议签订背景及概述

　　公司于2023年1月18日被债权人以不能清偿到期债务且已经明显缺乏清偿能力，但公司具有重整价值为由，向苏州市中级人民法院（以下简称“苏州中院”）申请对公司进行重整，并申请启动预重整程序。目前，公司已经处于预重整阶段。公司存在控股股东及其关联方对公司非经营性资金占用尚未解决的情况，经自查，截至目前，非经营性资金占用余额为18.05亿元（含违规担保1.12亿元）。

　　为协助解决公司控股股东及其关联方对公司的非经营性资金占用事宜，推动公司顺利完成预重整及重整工作，仪华机电作为债权人自愿以其债权等额代偿公司控股股东及其关联方占用公司的非经营性资金，协议自各方法定代表人或授权代表签章并加盖公章之日起成立，自公司破产重整获得苏州中院裁定受理之日起生效。

　　相关债权代偿完毕后，此债权人不再向公司、子公司追偿，具体如下：

　　本次债务代偿事项经公司独立董事专门会议审议，一致同意本议案并同意将本议案提交公司董事会审议；公司于2024年10月28日召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了该事项，关联董事王伟峰先生和陈辉先生回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议（具体会议时间另行通知）。

　　本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　截至目前，相关债权人自愿以其债权等额代偿控股股东及其关联方占用公司的非经营性资金总额为90,887.24万元（含本次）。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联法人中利控股介绍

　　1、基本情况

　　公司名称：江苏中利控股集团有限公司

　　法定代表人：王柏兴

　　注册资本：85000万元人民币

　　成立日期：2014年1月10日

　　主营业务：股权投资；投资管理；电工新材料研发；信息及通讯技术与设备的研发、生产及销售；电子、通讯产品的研发、技术咨询、技术转让等。

　　注册地址：常熟市常昆工业园常昆路8号

　　2、与本公司的关联关系

　　中利控股为公司控股股东王柏兴先生实际控制的企业以及公司董事王伟峰先生、陈辉先生担任其董事的企业，直接持有公司0.0048%的股份。

　　（二）关联自然人介绍

　　1、基本情况

　　姓名：王柏兴

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：320520195610******

　　住所及通讯地址：江苏省常熟市

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　2、与本公司的关联关系

　　王柏兴先生直接持有公司5.54%的股份，为公司控股股东。

　　三、债务代偿协议主要内容

　　甲方：债权人（详见上表）

　　乙方：债务人（详见上表）

　　（一）为协助解决中利集团存在的非经营性资金占用问题，甲方同意，在苏州中院正式裁定受理中利集团破产重整的先决条件下，甲方以对乙方享有的标的债权，代替公司控股股东及其关联方清偿对被占用主体的等额非经营性资金的占用（详见上表）。

　　（二）各方的陈述与保证

　　1、具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令。甲乙方能够独立承担本协议项下的全部法律责任。

　　2、甲方基于本协议所豁免的债权真实、合法、有效，甲方为标的债权的合法权利人。

　　3、各方已经就签署本协议及实施本协议所约定事项履行了必要的内部决策程序及外部审批程序（如需）。各方不得以其未履行完毕必要的内部决策程序或外部审批程序（如需）作为解除本协议或迟延履行本协议义务的事由。

　　4、本协议各项约定所作出的全部意思表示均为真实、合法、有效。

　　5、协议签署后，不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。

　　（三）合同生效

　　本协议自各方法定代表人或授权代表签章并加盖公章之日起成立，自公司破产重整获得苏州中院裁定受理之日起生效。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　本次公司与债权人仪华机电签订债务代偿协议是协议各方自愿通过协商方式签订，有利于解决公司债务问题，有利于解决公司控股股东及其关联方对公司的资金占用问题，同时对公司预重整及重整工作有积极推动作用，符合公司和全体股东的利益。

　　五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2024年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司及子公司与中利控股累计已发生的各类关联交易的总金额为172.46万元。

　　六、独立董事专门会议审议和表决情况

　　公司独立董事专门会议审议通过了《关于与债权人仪华机电签订债务代偿协议暨关联交易的议案》。经审议，全体独立董事认为：本次与债权人仪华机电签订债务代偿协议，有利于解决控股股东及其关联方对公司的资金占用问题，有利于推动重整工作的进展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并将该议案提交公司董事会审议。

　　七、董事会意见

　　经审议，公司董事会认为：本次与债权人仪华机电签订债务代偿协议，有利于解决控股股东及其关联方对公司的资金占用问题，进一步加快公司预重整及重整工作，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。董事会审议通过该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议（具体会议时间另行通知）。

　　八、监事会意见

　　经审议，公司监事会认为：本次与债权人仪华机电签订债务代偿协议，有利于解决控股股东及其关联方对公司的资金占用问题，推动公司预重整及重整程序的进展，相关审议程序合法合规，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。综上，监事会审议通过该议案。

　　九、其他说明

　　1、公司本次与债权人仪华机电签订的债务代偿协议需在公司重整获得法院裁定受理后方能生效，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、预重整为法院正式受理重整、批准重整计划前的程序，公司预重整能否成功存在不确定性，公司能否进入重整程序亦存在不确定性。

　　公司将密切关注预重整事项的进展情况，并严格按照相关规定履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　十、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十次会议决议；

　　3、公司第六届董事会2024年第五次独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　江苏中利集团股份有限公司董事会

　　2024年10月28日