福建省青山纸业股份有限公司关于召开2024年第四次临时股东大会的通知

　　证券代码：600103       证券简称：青山纸业       公告编号：临2024-070

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年11月13日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年11月13日  14点30分

　　召开地点：福建省福州市鼓楼区五一北路171号新都会花园广场16楼公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年11月13日

　　至2024年11月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经2024年10月25日公司十届十八次董事会会议、十届十七次监事会审议通过，有关内容详见2024年10月29日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建省青山纸业股份有限公司十届十八次董事会决议公告》及《福建省青山纸业股份有限公司十届十七次监事会决议公告》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记方式

　　（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其是具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡（须加盖公章）。

　　（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账卡。

　　（3）异地股东可以用信函方式（信函到达邮戳应不迟于2024年11月12日）或者电子邮件方式（邮箱地址：qszy600103@163.com）办理出席登记手续，但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。

　　2、登记时间：2024年11月12日8:00-12:00、14:00-17:00。

　　3、登记地点：福建省福州市五一北路171号新都会花园广场16层福建省青山纸业股份有限公司董事会秘书处

　　六、 其他事项

　　1、现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　2、联系地址：福建省福州市五一北路171号新都会花园广场16 层福建省青山纸业股份有限公司董事会秘书处。

　　联系人：徐慧镕、林晓虹

　　联系电话：05911-83367773

　　特此公告。

　　福建省青山纸业股份有限公司董事会

　　2024年10月29日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　福建省青山纸业股份有限公司：

　　兹委托        先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年11月13日召开的贵公司2024年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600103             证券简称：青山纸业            公告编号：临2024-069

　　福建省青山纸业股份有限公司关于

　　控股子公司吸收合并其全资子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 福建省青山纸业股份有限公司控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司拟吸收合并其全资子公司深圳恒朴光电科技有限公司。

　　● 本次吸收合并事项不涉及公司注册资本变更，无需支付对价，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　● 被合并方为公司控股孙公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，故本次吸收合并不会对公司财务状况、经营成果、业务发展产生不利影响，也不会对公司的当期损益产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。

　　一、吸收合并情况概述

　　（一）基本情况

　　为优化公司资源配置，降低管理成本，形成协同效应，提高运营效率，改善财务状况，根据经营管理需要，深圳市恒宝通光电子股份有限公司（以下简称“深圳恒宝通”）拟对全资子公司深圳恒朴光电科技有限公司（以下简称“恒朴光电”）进行吸收合并。吸收合并完成后，深圳恒宝通为存续方，恒朴光电注销，深圳恒宝通继承恒朴光电全部资产、债权、债务、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

　　（二）本次吸收合并事项已经公司十届十八次董事会审议通过，表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（三）本次交易的吸收合并双方分别为公司控股子公司、控股孙公司，本次吸收合并后，公司注册资本不变，无需支付对价。本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，因本次吸收合并为本公司合并报表范围内控制主体间发生的交易，可免于按照规定履行相应程序。

　　二、交易双方的基本情况

　　（一）吸收合并方

　　1.名称：深圳市恒宝通光电子股份有限公司

　　2.统一社会信用代码：91440300708439449Q

　　3.注册地址：深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷六栋B座809、810、811房

　　4.企业类型：非上市股份有限公司

　　5.法定代表人：林新利

　　6.注册资本：10,000万元

　　7.经营范围：许可经营项目：光电器件、仪器仪表、通信设备及器材、计算机软件的技术开发、生产、销售。一般经营项目：国内贸易；进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）.

　　8.主要股东及持股比例：公司持有深圳恒宝通65.15%股权

　　9.主要财务数据：截至2023年12月31日，深圳恒宝通（母公司）经审计的总资产30,325.21万元；总负债2,526.35万元，净资产27,798.86万元。截至2024年9月30日，未经审计的总资产29,624.54万元；总负债2,388.39万元；净资产27,236.15万元。

　　（二）被吸收合并方

　　1.名称：深圳恒朴光电科技有限公司

　　2.统一社会信用代码：91440300MA5FC1P907

　　3.注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　4.企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　5.法定代表人：徐一兵

　　6.注册资本：3,000万元

　　7.经营范围：嵌入式软件的技术研发与技术服务；信息科技领域光电子器件及高速光模块技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让、生产与销售；通讯设备技术开发、销售；经营进出口业务（法律行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　8.主要股东及持股比例：深圳恒宝通持有恒朴光电100%股权

　　9.主要财务数据：截至2023年12月31日，恒朴光电经审计的总资产706.91万元；总负债1.50万元，净资产705.41万元。截至2024年9月30日，未经审计的总资产559.58万元；总负债1.40万元；净资产558.18万元。

　　三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

　　（一）深圳恒宝通通过整体吸收合并的方式，合并恒朴光电的全部资产、债权、债务、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次吸收合并完成后，深圳恒宝通存续经营，恒朴光电注销。

　　（二）合并基准日授权深圳恒宝通管理层根据相关规定予以确定。

　　（三）吸收合并基准日至吸收合并完成日期间产生的损益由深圳恒宝通承担和享有。

　　（四）合并完成后，恒朴光电的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产、无形资产等财产合并纳入深圳恒宝通，恒朴光电的全部债权债务由深圳恒宝通承继。

　　（六） 各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

　　（六）合并双方将积极合作，共同完成恒朴光电的所有资产交付合并方的事宜，并办理资产转移手续和相关资产、资质的权属变更登记手续。

　　（七）合并双方分别履行各自法定审批程序，签订《吸收合并协议》，具体实施吸收合并程序。

　　四、 吸收合并的目的及对公司的影响

　　（一）本次吸收合并有利于公司进一步优化资源配置，降低管理成本，形成协同效应，提高管理效率，改善财务状况，规范公司运营，符合公司经营需要和发展需求，将对公司发展产生积极影响。

　　（二）吸收合并双方为公司控股子公司和控股孙公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，故本次吸收合并不会对公司财务状况、经营成果、业务发展产生不利影响，也不会对公司的当期损益产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。

　　特此公告。

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月25日

　　证券代码：600103             证券简称：青山纸业            公告编号：临2024-067

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●现金管理投资类型：低风险、期限不超过12个月的产品(包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品及结构性存款等)。

　　●本次现金管理金额及期限：最高额度不超过人民币6亿元(含6亿元)，投资期限不超过12个月。

　　●履行的审议程序：2024年10月25日，公司十届十八次董事会审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，于股东大会审议通过之日起一年内，继续使用不超过6亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用，在公司前次审批的现金管理产品额度及期限范围内，尚有现金管理产品5.895亿元未到期，上述投资额度包含尚未到期现金管理产品。公司监事会、保荐机构分别发表了意见。

　　●该事项尚需提交公司2024年第四次临时股东大会审议通过。

　　●特别风险提示：本次现金管理为低风险理财产品，但受金融市场宏观政策的影响，购买理财产品可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险，受各种风险影响，理财产品的收益率可能会产生波动，理财收益可能存在不确定性。

　　一、本次现金管理情况概述

　　（一）现金管理目的

　　为提高募集资金使用效率，保障公司和股东的利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，拟在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，授权公司在股东大会批准通过之日起一年内，使用不超过6亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用，在公司前次审批的现金管理产品额度及期限范围内，尚有现金管理产品5.895亿元未到期，上述投资额度包含尚未到期现金管理产品。

　　（二）投资金额

　　最高额度不超过人民币6亿元(含6亿元)

　　（三）资金来源

　　公司暂时闲置的募集资金

　　（四）本次募集资金的基本情况

　　1、经中国证券监督管理委员会《关于核准福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]879号)核准，公司本次实际非公开发行人民币普通股(A股)711,864,405股，每股面值1元，每股发行价格为人民币2.95元。根据福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的闽华兴所(2016)验字D-008号《验资报告》：截至2016年9月22日，公司本次非公开发行共募集资金人民币2,099,999,994.75元，扣除发行费用人民币48,238,067.30元后，实际募集资金净额为人民币2,051,761,927.45元。本次非公开发行新增人民币普通股(A股)股东均以货币资金出资，募集资金已于2016年9月22日汇入公司开设的募集资金专用账户。

　　2、募集资金用途变更情况

　　鉴于公司超声波制浆技术产业化进程缓慢及近年来行业竞争格局发生重大变化，原募投项目年产50万吨食品包装原纸技改工程处于停滞状态。2022年10月25日，经公司2022年第一次临时股东大会审议通过变更募投项目，公司中止原募投项目“年产50万吨食品包装原纸技改工程项目”的实施，并将募投项目变更为“碱回收技改项目”和“水仙药业风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目”，同时将剩余募集资金用于永久补充流动资金，具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：具体金额将以资金转出当日银行结息后实际金额为准，其中公司已于2022年11月永久补充流动资金9,195.76万元。

　　3、募集资金使用情况

　　截至2024年10月14日，本次募集资金已使用17.90亿元，考虑加上截至2024年11月14日，累计实现理财收益和利息收入3.42亿元，募集资金和收益及利息收入余额合计为6.04亿。

　　（五）现金管理产品

　　公司将按照相关规定严格控制风险，闲置募集资金用于投资品种为低风险、期限不超过12个月的产品(包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款等)。同时，投资产品应当安全性高，流动性好，不得影响募集资金项目正常进行。上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　（六）投资期限

　　自股东大会审议通过之日起12个月内，闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

　　二、审议程序及监事会、保荐机构意见

　　（一）履行的决策程序

　　公司十届十八次董事会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，于股东大会审议通过之日起一年内，继续使用不超过6亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用。公司监事会、保荐机构分别发表了意见。

　　（二）监事会意见

　　公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司募集资金的使用效率，增加经济效益，不影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

　　（三）保荐机构意见

　　青山纸业本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项经过了公司十届八次董事会会议、十届十七次监事会会议审议通过，尚需股东大会审议通过。该事项有利于提高资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的规定。

　　综上所述，兴业证券对青山纸业本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理之事项无异议。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　本次现金管理为低风险理财产品，但受金融市场宏观政策的影响，购买理财产品可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险，受各种风险影响，理财产品的收益率可能会产生波动，理财收益可能存在不确定性。

　　（二）风险控制措施

　　1、使用暂时闲置募集资金进行现金管理，公司经营层需事前评估投资风险，严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。公司经营层将跟踪和分析现金管理产品的进展情况；

　　2、公司将根据募投项目进度安排选择相适应的产品种类和期限，确保不影响募集资金投资计划。公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对募集资金存放与使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，费用由公司承担。

　　四、对公司日常经营的影响

　　公司本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资安全性高的产品，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转，不影响募投项目的正常建设，不会影响公司主营业务的正常发展。

　　通过进行适度的低风险投资，公司主动对暂时闲置的募集资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报，不会损害公司股东利益。

　　特此公告

　　福建省青山纸业股份有限公司董事会

　　2024年10月25日