张家界旅游集团股份有限公司 2024年第三季度报告

　　证券代码：000430                证券简称：张家界                公告编号：2024-046

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　R适用 □不适用

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用 R不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：张家界旅游集团股份有限公司

　　2024年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：张坚持    主管会计工作负责人：周丰富      会计机构负责人：胡世忠

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：张坚持    主管会计工作负责人：周丰富    会计机构负责人：胡世忠

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　张家界旅游集团股份有限公司董事会

　　2024年09月30日

　　证券代码：000430             证券简称：张家界             公告编号：2024-045

　　张家界旅游集团股份有限公司第十二届

　　董事会2024年第一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会2024年第一次临时会议由董事长张坚持先生提议以通讯表决方式于2024年10月28日召开，会议通知以书面、电子邮件等方式于2024年10月23日发出，本次会议应参与表决董事9人，实际表决董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。所议事项表决情况如下：

　　一、审议通过《关于审议＜2024年第三季度报告＞的议案》

　　具体内容见2024年10月29日巨潮咨询网上公告《2024年第三季度报告》（公告编号：2024-046）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　二、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

　　同意公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计及内控审计机构，聘期一年；同意2024年度支付中审众环审计费用53万元，其中年度财务审计报告、关联方资金占用专项说明等费用为43万元、内部控制审计费用为10万元。

　　在提交本次董事会审议前，该议案已经公司第十二届董事会审计委员会2024年第一次会议事前认可，经公司第十二届独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，具体内容见2024年10月29日巨潮咨询网上公告《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2024-047）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案事项尚须获得2024年第二次临时股东大会审议通过。

　　三、审议通过《关于董事会提议召开2024年第二次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2024年11月14日召开2024年第二次临时股东大会，具体内容见2024年10月29日巨潮咨询网上公告《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-048）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　特此公告。

　　张家界旅游集团股份有限公司董事会

　　2024年10月28日

　　证券代码：000430            证券简称：张家界             公告编号：2024-049

　　张家界旅游集团股份有限公司

　　关于公司预重整债权申报的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2024年10月16日，张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到湖南省张家界市中级人民法院（以下简称“张家界中院”或“法院”）送达的（2024）湘08破申12号《决定书》及（2024）湘08破申12号之一《决定书》。张家界中院决定对公司启动预重整，并指定张家界旅游集团股份有限公司清算组担任预重整临时管理人。相关情况详见公司于2024年10月18日发布的《关于公司被债权人申请重整及预重整暨法院决定对公司启动预重整的公告》（公告编号2024-042）。

　　预重整临时管理人就公司预重整债权申报事项发出债权申报通知，现将债权申报通知的相关内容公告如下：

　　一、债权申报时间及方式

　　公司债权人应于2024年11月30日前（含当日），根据《张家界旅游集团股份有限公司债权申报指引》（以下简称“《债权申报指引》”）向预重整临时管理人申报债权，说明债权数额、债权性质、有无财产担保等事项，并提供相关证据材料。《债权申报指引》及相关附件范本，可登录下述债权申报网址查阅和下载，请各位债权人在进行申报前，仔细阅读《债权申报指引》，了解债权申报的具体规范。

　　为提高债权申报效率，降低债权人申报成本，本次债权申报采取网络申报形式，不接受纸质申报材料，债权人无须前往预重整临时管理人联系地址现场申报或邮寄申报材料。

　　二、关于债权申报的说明

　　如后续张家界中院裁定受理公司重整，预重整期间预重整临时管理人和债权人对法律关系成立与否、债权性质、债权本金的审查和确认与正式重整程序中具有同等法律效力。债权人选择不在公司预重整期间申报债权的，可以在重整程序中法院依法确定的债权申报期限内申报债权，但不得以债权人身份参与公司预重整并行使相关权利。

　　本公告不构成对无效债权（包括但不限于已过诉讼时效、除斥期间、申请执行期间等）的重新有效确认。债权申报通知最终解释权归预重整临时管理人所有。

　　三、风险提示

　　1． 公司能否进入重整程序尚存在不确定性

　　目前申请人向法院提交了重整申请，但该申请能否被法院受理，公司能否进入重整程序尚存在不确定性。公司将密切关注相关情况并根据进展及时履行信息披露义务，无论是否进入重整程序，公司都将在现有基础上继续积极做好日常经营管理工作。

　　2． 公司股票存在被实施退市风险警示的风险

　　如果法院裁定受理申请人对公司提出的重整申请，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，公司股票将被实施退市风险警示。

　　3． 公司股票存在被终止上市的风险

　　如果法院裁定受理申请人对公司提出的重整申请，但公司未能顺利实施或执行完毕重整计划，仍存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　公司提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　张家界旅游集团股份有限公司董事会

　　2024年10月28日

　　证券代码：000430             证券简称：张家界            公告编号：2024-047

　　张家界旅游集团股份有限公司

　　关于变更会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.拟聘请的会计师事务所：中审众环会计师事务所（特殊普通合

　　伙）（以下简称中审众环）

　　2.原聘请的会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天职国际）

　　3.变更会计师事务所的原因：在执行完张家界旅游集团股份有限公司（以下简称公司）2023年度审计工作后，公司原聘请的会计师事务所天职国际为公司提供审计服务已超过中华人民共和国财政部（以下简称财政部）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）及中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4号）（以下简称《管理办法》）规定的最长年限，根据《管理办法》对会计师事务所轮换的相关规定，公司2024年度需变更会计师事务所，经竞争性谈判和审慎决策，拟聘请中审众环为公司2024年度财务审计及内控审计机构。

　　公司已就本次变更会计师事务所的相关事宜与天职国际、中审众环进行了充分沟通，前后任会计师事务所已明确知悉该事项并确认无异议。

　　天职国际在为公司提供审计服务期间，勤勉、尽责、切实履行了会计师事务所应尽的职责，公司对其多年来的辛勤工作和良好服务表示感谢。

　　4.本次变更会计师事务所事项符合财政部、国资委、证监会印发的《管理办法》的规定。公司审计委员会、董事会对本次变更会计师事务所事项无异议。

　　5.本事项需提交公司2024年第二次临时股东大会审议批准。

　　公司于2024年10月28日召开的公司第十二届董事会2024年第一次董事会会议，审议通过了《公司关于变更会计师事务所的议案》。

　　6.本期财务报告审计收费人民币53万元（其中年度财务审计报告、关联方资金占用专项说明等费用为43万元、内部控制审计费用为10万元）。2023年度审计费用共计70万元（其中：年报审计费用55万元；内控审计费用15万元）同比降低24.29%。审计收费系考虑中审众环提供审计服务系综合考虑公司的业务规模、工作的复杂程度、所需要投入的人员配置等因素确定。

　　具体事项公告如下：

　　一、拟聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：1987年10月30日

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江

　　产业大厦17-18层。

　　首席合伙人：石文先

　　截至2023年12月31日，合伙人数量216人。截至2023年12月31日，注册会计师人数1,244人。其中，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数716人。

　　最近一年经审计的收入总额：215,466.65万元

　　审计业务收入：185,127.83万元

　　证券业务收入：56,747.98万元

　　上年度上市公司审计客户家数：201家

　　公司同行业上市公司审计客户家数：1家

　　上市公司审计客户主要行业：制造业，批发和零售业，房地产

　　业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信

　　息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等

　　2023年度上市公司年报审计收费总额：26,115.39万元

　　2.投资者保护能力

　　中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提

　　职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额8亿元，目前尚未使用，

　　可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

　　3.诚信记录

　　（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律

　　处分，最近3年因执业行为受到行政处罚1次、最近3年因执业行为受到监督管理措施11次。

　　（2）从业执业人员在中审众环执业最近3年因执业行为受到刑事处罚0次、自律监管措施0次、纪律处分0次，26名从业执业人员受到行政处罚5人次、行政监管措施24人次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人：张逸，2010年成为中国注册会计师，2009年起开始从事上市公司审计，2015年起开始在中审众环执业，2024年起为张家界提供审计服务。最近3年签署1家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：王涛，2018年成为中国注册会计师，2013年

　　起开始从事上市公司审计，2018年起开始在中审众环执业，2024年

　　起为张家界提供审计服务。最近3年未签署上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核合伙人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制复核合伙人为罗跃龙，1998年成为中国注册会计师，2004年起开始从事上市公司审计，2015年起开始在中审众环执业，2024年起为张家界提供审计服务。最近3年复核8家上市公司审计报告。

　　2.诚信记录

　　项目质量控制复核合伙人罗跃龙、项目合伙人张逸和签字注册会计师王涛最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和律处分。

　　3.独立性

　　中审众环及项目合伙人张逸、签字注册会计师王涛、项目质

　　量控制复核人罗跃龙不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　公司拟聘请中审众环担任本公司2024年度财务审计及内控审计机构，聘期为一年，审计费用为53万元（含税），其中财务审计费用43万元、内控审计费用10万元。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　前任会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　已提供审计服务年限：14年

　　上年度审计意见类型：无保留意见

　　公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘

　　前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所原因

　　公司原聘请的会计师事务所天职国际为公司提供审计服务已超过《管理办法》规定的最长年限，根据《管理办法》对会计师事务所轮换的相关规定，公司2024年度需变更会计师事务所，经竞争性谈判和审慎决策，拟聘请中审众环为公司2024年度财务审计及内控审计机构。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就该事项与前后任会计师事务所进行了充分的沟通，原聘

　　任会计师事务所对变更事项无异议。前后任会计师事务所将按照《中

　　国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》及相关执业准则的有关规定，积极做好沟通及配合工作。

　　三、拟变更会计师事务所履行的程序

　　1.董事会审计委员会履职情况

　　公司第十二届董事会审计委员会2024年度第一次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，公司第十二届董事会审计委员会通过审查中审众环有关资格证照、相关信息和诚信记录，认可中审众环的专业胜任能力、独立性、投资者保护能力，同意聘请中审众环为公司2024年度审计机构，并提交公司第十二届董事会2024年第一次临时会议审议。

　　2.独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司第十二届独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，独立董事通过审查中审众环有关资格证照、相关信息和诚信记录，认可中审众环的专业胜任能力、独立性、投资者保护能力，同意聘请中审众环为公司2024年度审计机构，并提交公司第十二届董事会2024年第一次临时会议审议。

　　3.董事会对议案审议和表决情况

　　公司第十二届董事会2024年第一次临时会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘请中审众环为公司2024年度财务及内控审计机构，并提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　3.生效日期

　　该议案需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，并自公司2024年第二次临时股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1.《第十二届董事会2024年第一次临时会议决议》；

　　2.《第十二届董事会审计委员会2024年第一次会议决议》；

　　3.《第十二届独立董事专门会议2024年第一次会议》；

　　4.中审众环关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　张家界旅游集团股份有限公司董事会

　　2024年10月28日

　　证券代码：000430             证券简称：张家界            公告编号：2024-048

　　张家界旅游集团股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会类型和届次

　　2024年第二次临时股东大会

　　2、召集人：张家界旅游集团股份有限公司董事会

　　公司于2024年10月28日召开的第十二届董事会2024年第一次会议审议通过了《关于审议董事会提议召开2024年第二次临时股东大会的议案》（详见2024年10月29日披露的第十二届董事会2024年第一次会议决议公告编号2024-045）。

　　3、召开本次临时股东大会符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间

　　（1）现场会议召开时间：2024年11月14日14:30；

　　（2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年11月14日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年11月14日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：以现场投票、网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。公司股东只能选择现场投票和网络投票的其中一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

　　6、有权出席股东大会股东的股权登记日：2024年11月8日。

　　7、会议出席对象：

　　（1）截止2024年11月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议召开地点：湖南省张家界市永定区张家界国际大酒店二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、会议审议事项的合法性和完备性

　　本次会议由公司董事会召集，并审议董事会提交的事项，会议程序和内容合法。

　　2、 会议审议的提案

　　（1）各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1.00已经公司第十二届董事会2024年第一次临时会议审议通过，具体内容详见公司2024年10月29日在巨潮资讯网上披露的《第十二届董事会2024年第一次临时会议决议公告》（公告编号：2024-045）《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2024-047）。

　　（2） 特别决议议案：无

　　（3） 对中小投资者单独计票的议案：1.00

　　（4） 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　（5） 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　（6） 采用累积投票制分别进行投票表决的议案：无

　　三、会议登记办法：

　　1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股东账户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；

　　2、自然人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　3、登记时间：2024年11月11日8:30-12:00、14:30-17:30。

　　4、登记地点：公司董事会办公室

　　5、通讯地址：张家界市三角坪145号张家界国际大酒店三楼

　　邮政编码：427000

　　联系电话：0744-8288630   传真：0744-8353597

　　联系人：吴艳、周健

　　6、其他事项：公司股东参加现场会议的食宿、交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过

　　深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（http:/wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　五、备查文件

　　1、《张家界旅游集团股份有限公司张家界旅游集团股份有限公司第十二届董事会2024年第一次临时会议决议》；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　张家界旅游集团股份有限公司董事会

　　2024年10月28日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序：

　　1、 投票代码：360430

　　2、 投票简称：张股投票

　　3、 填报表决意见。本次股东大会对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年11月14日的交易时间，即9:15-9:25、9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年11月14日9:15至

　　15:00期间的任意时间。

　　2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权授权                先生（女士）作为股东代理人，代理本人（本公司）出席张家界旅游集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。代理人应对本次股东大会以下事项进行审议：

　　委托人签（章）：                              委托人持有股数：

　　委托人股东帐号：                             委托有效期限：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　代理人签名：                                代理人身份证号码：

　　签发日期：

　　证券代码：000430            证券简称：张家界             公告编号：2024-050

　　张家界旅游集团股份有限公司关于预重整临时管理人公开招募重整投资人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2024年10月16日，张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“张旅集团”或“公司”）收到张家界市中级人民法院（以下简称“张家界中院”或“法院”）送达的（2024）湘08破申12号《决定书》及（2024）湘08破申12号之一《决定书》。张家界中院决定对公司启动预重整，并指定张家界旅游集团股份有限公司清算组担任预重整临时管理人（以下简称“预重整临时管理人”），具体负责预重整各项工作。相关情况详见公司于2024年10月18日发布的《关于公司被债权人申请重整及预重整暨法院决定对公司启动预重整的公告》（公告编号2024-042）。

　　为顺利推进公司预重整及重整工作，提升公司持续经营和盈利能力，维护和保障债权人公平受偿权益，预重整临时管理人依据《中华人民共和国企业破产法》等相关法律法规规定，决定公开招募公司的重整投资人（以下简称“本次招募”）。现就本次招募相关事项公告如下：

　　一、公司概况

　　张旅集团成立于1992年12月，于1996年在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为000430，注册资本40,481.7686万元（人民币，下同），公司统一社会信用代码为91430800186881407B，注册地址为张家界市南庄坪。公司经营范围主要为：旅游资源开发，旅游基础设施建设，旅游配套服务，与旅游有关的高科技开发；旅游环保产品开发、生产、销售；旅游信息咨询服务等。

　　张家界市拥有绝版的旅游资源，拥有世界地质公园、第一个国家森林公园和国家首批5A级景区，经过多年的发展，成为国内外知名的旅游胜地和国内重点旅游城市。张旅集团旗下拥有大庸古城、环保客运、宝峰湖、杨家界索道、十里画廊观光电车、张家界中旅、张国际酒店等资源，形成了“旅行社+景区+旅游客运+酒店+线上营销平台”多要素资源综合体，是张家界市内最大的旅游集团和唯一的上市平台，同时也是中国旅游板块第一家上市公司，被誉为“山水旅游第一股”。

　　二、招募目的

　　本次招募重整投资人的目的在于引入产业协同、实力雄厚的重整投资人，为公司提供产业及资金等方面支持：一是有效整合产业资源，提升资产的运营效率，改善公司持续经营和盈利能力；二是全面化解公司经营及债务风险，优化公司的资产和负债结构；三是依法维护和保障债权人公平受偿权益，努力实现债权人、债务人、出资人和投资人等各方共赢。

　　三、招募须知

　　1． 本公告对全体意向投资人同等适用。

　　2． 本公告不构成要约，不具有投资协议的约束效力。

　　3． 本公告所述之公司概况仅供意向投资人参考，并不替代意向投资人尽职调查，预重整临时管理人不承担任何担保责任和瑕疵担保责任。意向投资人可在通过初步审查后，根据相关安排，自行或委托中介机构开展尽职调查工作。

　　4． 若法院裁定张旅集团进入重整程序，预重整期间重整投资人公开招募的效力将延续至张旅集团的重整程序。在张旅集团重整计划草案被法院裁定批准且生效后，重整投资人应当全面充分履行相关义务和承诺。

　　5． 预重整临时管理人可根据预重整及重整工作需要终止、中止或继续重整投资人招募工作。意向投资人一旦提交报名材料，则视为对本公告内容和要求无异议，且不会基于预重整临时管理人行使前述权利而进行任何主张。

　　四、招募条件

　　为确保公司预重整及重整工作顺利进行，全面化解公司经营及债务风险，实现对公司未来发展的持续支持，意向投资人应具备如下条件：

　　（一）主体资格

　　1． 意向投资人应为依法设立并有效存续的企业法人或非法人组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉。最近三年无重大违法行为或涉嫌重大违法行为，未被列入失信被执行人名单。

　　2． 意向投资人应具备清晰的内外部决策流程，能够高效完成相应的谈判和决策工作，能够在合理的时间内完成本次交易。

　　3． 两名或两名以上的意向投资人组成联合体参与投资的，需明确联合体的牵头投资人并说明每个成员所充当的角色、分工职责、权利义务安排等情况。联合体中，每位联合体成员均应符合全部资格条件。联合体牵头投资人一经确定后，未经预重整临时管理人许可不能更换，并需承诺对联合体其他成员的投资义务承担连带/兜底责任。如牵头投资人未通过预重整临时管理人初步审查或未经预重整临时管理人许可退出招募的，视为联合体未通过初步审查或退出招募。

　　4． 意向投资人需在报名时明确是否有意通过参与重整投资取得公司控制权。以联合体方式报名的，牵头投资人需明确其是否有意通过参与重整投资取得公司控制权，并明确联合体各方是否构成一致行动。

　　5． 意向投资人应承诺预重整及重整完成后，公司注册地址设在张家界市，不迁址。

　　（二）资金实力

　　意向投资人或其实际控制人应具备足够的资金实力，能够出具相应的资产证明或其他履约能力证明，明确投资资金来源，且应合法合规。

　　（三）行业背景

　　1． 本次重整投资人招募不限行业，但意向投资人应说明其能否在产业协同、业务资源、资金扶持等方面为公司提供支持和赋能，其业务方向是否与公司主营业务或未来规划业务相匹配、协同。具有较强的产业协同和资源整合能力或者能够提供产业资源支持的投资人在同等条件下将被优先考虑。

　　2． 意向投资人应当满足国家法律法规、监管政策对相关行业投资人的资格要求（如有），并对因违反相关法律法规、监管政策实施投资而造成的不利后果承担全部责任。

　　（四）其他条件

　　预重整临时管理人根据预重整及重整工作需要认为意向投资人应符合的其他条件。

　　五、招募流程

　　意向投资人应当按照如下流程和有关要求参与本次招募：

　　（一）报名

　　1． 报名期限

　　意向投资人应于2024年11月25日前（含当日）将报名材料纸质版通过邮寄或现场交付的方式提交至预重整临时管理人（以邮寄方式送达的，送达时间以邮件回执上注明的收件时间为准），同时将报名材料电子版发送至预重整临时管理人邮箱。意向投资人应确保电子版和纸质版内容一致。前述期限届满后，预重整临时管理人有权视情况决定是否延长报名期限。

　　2． 报名地点及联系人

　　报名地点：张家界市永定区崇文路301号一楼接待室（邮编：427000）

　　电子邮箱：zljtglr@163.com

　　联 系 人：余先生、区先生

　　联系电话：16670445078、15674418318

　　3． 报名材料

　　意向投资人应提交如下报名材料：

　　（1）报名意向书（附件1）原件；

　　（2）意向投资人报名承诺函（附件2）原件；

　　（3）意向投资人的营业执照副本复印件、法定代表人或负责人身份证明文件（附件3）原件或其他主体资格证明文件；

　　（4）授权委托书（附件4）原件，受托人身份证复印件。受托人为律师的，提交律师证复印件及律师事务所公函原件；

　　（5）意向投资人简介。包括但不限于工商登记信息、主体资格、历史沿革、股权结构、组织架构、资产负债、产业布局、控股股东和实际控制人、近三年主营业务情况和主要财务数据、与张旅集团及相关主体（含董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等）是否存在关联关系或者一致行动关系等，以及意向投资人认为需要介绍的其他情况；

　　（6）若意向投资人的控股股东或实际控制人为自然人，需提供意向投资人的控股股东或实际控制人的背景情况介绍；若意向投资人为私募股权投资基金，需提供基金管理人的背景情况介绍；

　　（7）意向投资人征信报告；

　　（8）意向投资人为企业法人或非法人组织的，应提供最近三个会计年度的财务报告/审计报告；若意向投资人存续时间不足三年，应提供存续期间全部会计年度的财务报告/审计报告，并提供其控股股东或实际控制人最近三个会计年度的财务报告/审计报告；

　　（9）意向投资人以组成联合体方式报名的，应提交联合体成员间就组建联合体签署的相关协议或说明文件的复印件（由全体联合体成员加盖公章），并明确联合体牵头投资人；牵头投资人应提供一份关于联合体的介绍文件，除前述基本内容之外，还应当介绍各联合体成员的角色分工以及联合体在为公司提供资金支持、开展技术合作和助力业务发展等方面的综合优势；

　　（10）保密承诺函（附件5）；

　　（11）预重整临时管理人要求提供的其他材料。

　　4． 提交要求

　　报名材料纸质版应装订成册，提交一式五份，每份均应加盖意向投资人公章和骑缝章。如意向投资人为联合体的，则各成员均需准备报名材料，并分别将加盖公章和骑缝章的报名材料提交至牵头投资人处，牵头投资人在全部材料上加盖骑缝章，并由牵头投资人负责提交上述报名材料。承诺函模板不接受实质性内容修改。

　　意向投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，预重整临时管理人有权不予接收或要求补正；如需补正的，意向投资人应在预重整临时管理人要求的时限内补正并再次提交材料，否则视为意向投资人未完成报名。

　　意向投资人应确保提交的报名材料和相关信息真实准确，不得提供虚假材料。意向投资人报名参与重整投资人遴选的，视为已经获得内部有权机关的决策批准。意向投资人提交的报名材料存在虚假情况或实际未获内部有权机关决策批准的，或出现其他违反承诺情况的，预重整临时管理人有权取消其重整投资人竞选资格并依法追究其对预重整及重整工作造成的实际损失责任。

　　（二）初步资格审查

　　意向投资人提交完整报名材料后，预重整临时管理人将对意向投资人所提交的报名材料、主体资格、资金实力等进行初步审查。

　　意向投资人提交的报名材料存在缺失、遗漏、模糊的，或预重整临时管理人对意向投资人情况有疑问的，可以通知其在一定期限内补正、说明。意向投资人未在期限内补正、说明的，预重整临时管理人有权认定该意向投资人未通过初步审查。

　　意向投资人以联合体方式报名的，如需调整成员结构的，仅在参与重整投资人评审之前，牵头投资人可向预重整临时管理人书面申请，预重整临时管理人将结合本次招募工作的实际需要视情况决定是否允许。调整后的投资人联合体需根据预重整临时管理人的要求补充相关材料。未按照要求补充相关材料或联合体牵头投资人退出投资人联合体的，视为投资人联合体自行放弃或主动退出本次招募。

　　（三）缴纳报名保证金

　　意向投资人通过资格审查的，预重整临时管理人将向意向投资人提交资料中所确定的电子邮箱地址发送审查结果通知。意向投资人应当自收到通知之日起3个工作日内向预重整临时管理人指定银行账户缴纳报名保证金人民币800万元，并备注付款事由“张旅集团投资报名保证金”。指定银行账户请意向投资人在缴纳报名保证金前与预重整临时管理人联系获取。

　　未在报名期限届满以前缴纳报名保证金的，视为未完成报名。意向投资人以联合体方式报名的，由牵头投资人向预重整临时管理人缴纳保证金。

　　预重整临时管理人可根据情况延长报名保证金支付期限。

　　（四）尽职调查及提交重整投资方案

　　意向投资人缴纳报名保证金后，预重整临时管理人将以电子邮件形式发送统一的重整投资方案编制要求。意向投资人可以自行或委托中介机构对张旅集团开展尽职调查工作并编制重整投资方案，所需费用由意向投资人自行承担。

　　意向投资人尽职调查期间，预重整临时管理人有权对意向投资人进行反向尽职调查，意向投资人应当充分配合。意向投资人应严守保密义务，不得将所取得的任何信息用于参与重整投资人招募之外的任何目的。

　　意向投资人应当根据预重整临时管理人要求及时提交切实可行的重整投资方案。

　　（五）遴选机制

　　在重整投资方案提交完成后，预重整临时管理人将在张家界中院的指导和监督下开展遴选工作，通过评审确定中选的意向投资人。具体遴选工作安排将另行书面通知。

　　（六）签署协议

　　经过遴选，中选的意向投资人将被确定为重整投资人，其应根据预重整临时管理人的要求签订相应的投资协议，并根据投资协议约定向预重整临时管理人缴纳履约保证金。

　　（七）保证金处理

　　意向投资人在支付报名保证金之后、参与重整投资人评审之前，以书面形式通知预重整临时管理人放弃重整投资人竞选资格的，或意向投资人参与评审但未中选的，预重整临时管理人将在收到通知或遴选结果确定之日起10个工作日内无息返还已缴纳的报名保证金。

　　意向投资人中选后，意向投资人支付的报名保证金自动转化为履约保证金（不计息），张旅集团重整计划（草案）获得法院裁定批准后，重整投资人支付的履约保证金自动转化为重整投资款（不计息）。

　　意向投资人中选后拒绝或未按时签订重整投资协议的，已支付的保证金不予退还；拒绝按照重整投资协议的约定支付投资款或不履行重整投资人相关义务的，已支付的保证金不予退还。

　　若意向投资人以联合体方式报名，在支付报名保证金时，由牵头投资人向预重整临时管理人缴纳报名保证金。意向投资人以联合体方式报名的，如需调整成员结构的，仅在参与重整投资人评审之前，牵头投资人可向预重整临时管理人书面申请，预重整临时管理人将结合招募工作的实际需要视情况决定是否允许。预重整临时管理人允许联合体调整成员结构的，联合体已缴纳的保证金不予退还，联合体成员内部的保证金处理由牵头投资人负责。

　　六、其他事项

　　（一）本公告解释权归属于预重整临时管理人。由于各种因素可能导致的不可预期变化，预重整临时管理人可以根据需要变更本公告的有关内容及时间安排，参与招募的意向投资人需配合相关招募工作。如有变化，以预重整临时管理人的通知为准。

　　（二）本次预重整不代表张家界中院最终受理对公司进行重整的申请，不代表公司正式进入重整程序。截至目前，重整申请能否被法院裁定受理、公司是否进入重整程序尚具有重大不确定性，请意向投资人注意相关风险。

　　本次招募过程中的工作语言为中文，意向投资人提交的文件均应以中文书写或附有中文译本。

　　热忱欢迎社会各界报名参与本次招募。

　　特此公告。

　　附件：

　　1． 张家界旅游集团股份有限公司重整投资人报名意向书

　　2． 意向投资人报名承诺函

　　3． 法定代表人（负责人）身份证明书

　　4． 授权委托书

　　5． 保密承诺函

　　张家界旅游集团股份有限公司董事会

　　2024年10月28日

　　附件1：

　　张家界旅游集团股份有限公司

　　重整投资人报名意向书

　　意向投资人（盖章）：

　　法定代表人或授权代表（盖章或签字）：

　　年    月    日

　　附件2：

　　意向投资人报名承诺函

　　张家界旅游集团股份有限公司

　　张家界旅游集团股份有限公司预重整临时管理人：

　　我方拟参与贵方开展的张家界旅游集团股份有限公司重整投资人的招募，我方承诺：

　　一、我方符合贵方发布的重整投资人招募公告规定的意向投资人应具备的下述各项招募条件：

　　（一）我方是依照中华人民共和国法律设立并有效存续的营利法人或非法人组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉。

　　（二）我方最近三年无重大违法、违规行为或涉嫌有重大违法、违规行为，未被列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象。

　　（三）我方具备足够的规模和资金实力，具备确定性的资金来源，且保证资金来源合法合规。

　　（四）我方如组建联合体并作为牵头投资人参与的，我方保证其他联合体成员均符合重整投资人招募公告全部招募条件。

　　（五）我方承诺预重整及重整完成后，上市公司注册地址设在张家界市，不迁址。

　　二、我方提交的报名材料均真实、合法、有效且不存在重大隐瞒或遗漏。我方自愿参与张家界旅游集团股份有限公司重整投资人的公开招募，已经获得内部有权机关的决策批准。

　　三、若我方最终被确定为张家界旅游集团股份有限公司的重整投资人，我方将全面充分依照重整投资协议的约定履行相应义务。

　　特此承诺。

　　承诺人（盖章）

　　年    月    日

　　附件3：

　　法定代表人（负责人）身份证明书

　　（身份证号码：                          ）在本单位担任                    职务，为本单位法定代表人/负责人。

　　特此证明。

　　附：法定代表人（负责人）身份证复印件（加盖公章）

　　意向投资人（盖章）：

　　年    月    日

　　附件4：

　　授权委托书

　　委托人：法定代表人（负责人）：

　　住所地：联系电话：

　　受托人：身份证号码：

　　工作单位：联系电话：

　　委托人就参与张家界旅游集团股份有限公司重整投资人招募事项（以下简称“本次招募”），特委托上述受托人作为授权代表全权代表委托人办理如下事宜：

　　1.提交参加本次招募的报名材料、重整投资方案、重整投资协议等相关文件资料，参与评审并发表意见；

　　2.签署、递交、接收和转送有关本次招募的各类法律文件及其他资料；

　　3.参与有关本次招募的商业谈判和协商；

　　4.处理与本次招募相关的其他法律事务。

　　受托人在本次招募过程中代表委托人签署的所有文件和处理的所有相关事务，委托人均予以承认，并承担相应法律责任。委托期限自委托人和受托人签字或盖章之日起至委托事项完结为止。

　　附：受托人身份证复印件（加盖委托人公章）

　　意向投资人（盖章）：

　　意向投资人的法定代表人或负责人（签字）：

　　受托人（签字）：

　　年    月    日

　　附件5：

　　保密承诺函

　　张家界旅游集团股份有限公司

　　张家界旅游集团股份有限公司预重整临时管理人：

　　我方拟参与贵方开展的张家界旅游集团股份有限公司重整投资人的招募。鉴于我方在参与过程中可能接触或使用张家界旅游集团股份有限公司及其下属企业（以下统称“标的公司”）的保密信息，根据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的规定，我方就保密义务相关事宜做出如下承诺：

　　1.我方承诺对参与投资人招募过程中取得（接触、获取及/或知悉）的标的公司任何未公开的资料、信息、记录、文件，有关意见、建议、分析、研究报告，以及进行的谈判磋商、文件签署等任何信息（以下简称“保密信息”）严格履行保密义务，且不论该等信息是否标注保密。

　　2.我方不会将任何保密信息用于参与重整投资人招募（含尽职调查）之外的任何目的。未经贵方许可，我方不以任何形式向任何第三方披露、泄露、出售、公布、复制保密信息或提供给任何第三方使用。

　　3.我方承诺不会利用内幕信息买卖上市公司股票，否则贵方有权取消我方参与本次重整投资人招募的竞选资格。

　　4.我方的董事、员工、顾问、授权代表及聘请的第三方专业机构均应遵守本函的规定。

　　若违反上述承诺，我方将自愿承担相关法律责任和由此带来的一切不利后果，并赔偿各方因此遭受的全部损失。

　　本保密承诺函自我方盖章之日起生效。

　　承诺人（盖章）：

　　年月 日