科华数据股份有限公司 2024年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002335           证券简称：科华数据         公告编号：2024-082

　　债券代码：127091           债券简称：科数转债

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有

　　虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示

　　1、本次股东大会无新增、变更、否决提案的情况。

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开情况

　　（一）会议召集人：公司董事会

　　（二）会议召开日期与时间

　　现场会议时间：2024年10月28日下午15:00

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年10月28日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2024年10月28日上午9:15至当日下午15:00期间的任意时间。

　　（三）现场会议召开地点：厦门火炬高新区火炬园马垄路457号会议室。

　　（四）会议主持人：公司副董事长陈四雄先生。

　　（五）召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

　　（六）本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定。

　　二、会议出席情况

　　出席本次股东大会的股东及股东代表共671人，代表有表决权股份21,197,978股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数4.5926%。其中：

　　（一）现场出席会议情况

　　出席本次现场会议的股东6人，代表股份10,138,280股，占公司有表决权股份总数的2.1965%。

　　（二）网络投票情况

　　通过网络和交易系统投票的股东665人，代表股份11,059,698股，占公司有表决权股份总数的2.3961%。

　　（三）出席现场股东会议以及通过网络投票出席会议的中小股东人数为667人，代表股份数量为19,336,998股，占公司总股本的4.1894%。

　　公司其他董事、监事出席会议，高级管理人员和律师等列席会议。北京国枫律师事务所出席本次股东大会并对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。

　　三、议案审议和表决情况

　　本次股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式对议案进行表决，审议通过了如下议案：

　　（一）审议并通过《关于董事会提议向下修正“科数转债”转股价格的议案》。

　　表决结果：同意14,662,028股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的69.3517%；反对6,252,630股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的29.5751%；弃权226,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0732%。

　　其中中小股东的投票情况为：同意12,801,048股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的66.3935%；反对6,252,630股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的32.4297%；弃权226,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1768%。

　　出席会议的关联股东已回避表决，其所持表决权股份数量不计入上述计票总数。本议案为特别决议议案，已经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，本议案获得通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　北京国枫律师事务所就本次会议出具了法律意见书，认为：科华数据本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

　　五、备查文件

　　1、科华数据股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议；

　　2、北京国枫律师事务所关于科华数据股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　科华数据股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年10月29日

　　北京国枫律师事务所

　　关于科华数据股份有限公司

　　2024年第二次临时股东大会的法律意见书

　　致：科华数据股份有限公司（贵公司）

　　北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。

　　本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《科华数据股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

　　对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

　　1． 本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

　　2． 本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

　　3． 本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

　　4． 本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

　　本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次会议的召集、召开程序

　　（一） 本次会议的召集

　　经查验，本次会议由贵公司第九届董事会第二十次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2024年10月10日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及《证券时报》公开发布了《科华数据股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》，该通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。

　　（二） 本次会议的召开

　　贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

　　本次会议的现场会议于2024年10月28日15:00在厦门火炬高新区火炬园马垄路457号会议室如期召开，由贵公司副董事长陈四雄主持。本次会议通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年10月28日9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2024年10月28日9:15~15:00期间的任意时间。

　　经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。

　　综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

　　二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

　　本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

　　根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文件、深圳证券信息有限公司反馈的现场及网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计671人，代表股份21,197,978股，占贵公司有表决权股份总数的4.5926%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。

　　经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深交所交易系统和互联网投票系统进行认证。

　　三、本次会议的表决程序和表决结果

　　经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了审议，表决结果如下：

　　表决通过了《关于董事会提议向下修正“科数转债”转股价格的议案》

　　同意14,662,028股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的69.3517%；

　　反对6,252,630股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的29.5751%；

　　弃权226,900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.0732%。

　　其中，股权登记日持有“科数转债”的股东回避表决。

　　本所律师、现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对上述议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。

　　经查验，上述议案经出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意通过。

　　综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

　　四、结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

　　本法律意见书一式贰份。（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于科华数据股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）

　　负 责 人

　　张利国

　　北京国枫律师事务所           经办律师

　　袁月云

　　黄巧婷

　　2024年10月28日