福建火炬电子科技股份有限公司 关于向控股子公司提供财务资助 暨关联交易的公告

　　证券代码： 603678       证券简称：火炬电子      公告编号：2024-071

　　转债代码： 113582       转债简称：火炬转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：为支持广州天极电子科技股份有限公司（以下简称“天极科技”）业务发展，满足其资金周转及生产经营需求，福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）在不影响自身正常经营的前提下，以自有或自筹资金为其提供总额不超过人民币18,000万元（含本数）的财务资助，约占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的3.32%。期限自董事会审议通过之日起不超过3年，借款年利率不低于公司同类业务同期银行贷款利率，具体以实际签订的协议为准。

　　● 天极科技其他股东中存在公司关联方，本次交易属于向与关联人共同投资的公司提供大于股权比例的财务资助，基于谨慎性考虑，将本次交易认定为关联交易。股东吴俊苗先生作为公司控股股东、实际控制人蔡明通先生之女的配偶、实际控制人蔡劲军先生之妹的配偶，以其持有的天极科技 5%的股权为本次财务资助事项向公司提供担保。

　　● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。且本公告披露前12个月内，除本次交易外，公司与同一关联人或不同关联人之间均未发生过类别相关的交易。

　　● 履行的审议程序：公司经第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，该议案无需提交股东大会审议。

　　● 特别风险提示：本次提供财务资助的对象为公司的控股子公司，公司对其具有实质的控制与影响，能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。本次财务资助事项整体风险可控，借款利率公平合理，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　一、 本次财务资助暨关联交易概述

　　（一）本次财务资助暨关联交易的基本情况

　　为支持天极科技业务发展，满足其资金周转及生产经营需求，并降低公司整体财务费用，公司本次以自有或自筹资金为天极科技提供总额不超过人民币18,000万元（含本数）的财务资助，约占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的3.32%。期限自董事会审议通过之日起不超过3年，借款年利率不低于公司同类业务同期银行贷款利率，具体以实际签订的协议为准。上述额度在借款期限内可循环滚动使用，公司将在上述额度及期限内根据天极科技业务经营需求分次提供借款。截至目前，公司为天极科技提供的财务资助余额为 0 元。

　　因天极科技其他股东未提供同比例借款，且吴俊苗先生、陈世宗先生、周焕椿先生系公司的关联方，本次交易属于向与关联方共同投资的公司提供大于股权比例的财务资助，基于谨慎性考虑，将本次交易认定为关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。股东吴俊苗先生作为公司控股股东、实际控制人蔡明通先生之女的配偶、实际控制人蔡劲军先生之妹的配偶，以其持有的天极科技 5%的股权为本次财务资助事项向公司提供担保。

　　本次公司为控股子公司提供财务资助事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　（二）审议程序

　　本次提供财务资助暨关联交易事项已经公司第六届董事会第十七次会议以5票同意、0票反对，0票弃权审议通过，关联董事蔡劲军先生、吴俊苗先生回避表决；公司独立董事事前已就本次关联交易事项召开专门会议，全票同意将该议案提交董事会审议。

　　截至本公告日，过去12个月公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的规定，本次提供财务资助暨关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、 关联方基本情况

　　（一）关联方关系介绍

　　吴俊苗先生为公司董事、副总经理，且为公司控股股东、实际控制人蔡明通先生之女的配偶、实际控制人蔡劲军先生之妹的配偶；陈世宗先生为公司董事会秘书，周焕椿先生为公司财务总监，依据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》规定，吴俊苗先生、陈世宗先生、周焕椿先生为公司关联自然人。

　　（二）关联方基本情况

　　1、吴俊苗，男，1981年6月出生，中国国籍，无境外居留权。

　　常住住址：福建省泉州市

　　职务：公司董事、副总经理；天极科技董事长

　　2、陈世宗，男，1981年11月出生，中国国籍，无境外居留权。

　　常住住址：福建省泉州市

　　职务：公司董事会秘书

　　3、周焕椿，男，1982年1月出生，中国国籍，无境外居留权。

　　常住住址：福建省泉州市

　　职务：公司财务总监

　　经查询，上述关联方均不属于失信被执行人，资信状况良好。

　　三、 被资助对象的基本情况

　　1、名称：广州天极电子科技股份有限公司

　　2、住所：广州市南沙区东涌镇昌利路六街6号

　　3、注册资本：人民币6,000万元

　　4、法定代表人：庄彤

　　5、成立日期：2011年7月26日

　　6、经营范围：电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；其他电子器件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。

　　7、股权结构：

　　8、最近一年又一期财务指标：

　　单位：万元

　　9、公司在上一会计年度未对天极科技提供财务资助，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

　　四、 其他股东未按出资比例提供财务资助的说明

　　本次被资助对象为公司的控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，能够对其实施有效的业务、资金管理的风险控制，确保资金安全。本次提供财务资助事项决策程序合法合规，天极科技其他股东虽有公司关联方但持股比例较小，不存在向关联方输送利益的情形。经协商，天极科技其他股东未就本次财务资助事项提供同比例财务资助。股东吴俊苗先生作为公司控股股东、实际控制人蔡明通先生之女的配偶、实际控制人蔡劲军先生之妹的配偶，以其持有的天极科技 5%的股权为本次财务资助事项向公司提供担保。

　　五、 财务资助协议的主要内容

　　1、 资助方式：公司以自有或自筹资金提供借款

　　2、资助期限：自董事会审议通过日起不超过3年

　　3、资助金额及利率：公司为天极科技提供总额不超过人民币18,000万元（含本数）的财务资助，借款年利率不低于公司同类业务同期银行贷款利率，具体以实际签订的协议为准。在上述资助额度及期限内可循环使用，公司将根据天极科技业务经营需求分次提供借款。

　　4、资金用途：用于天极科技偿还到期债务、补充运营资金、支持未来项目建设及业务发展等。

　　公司与天极科技尚未签订借款协议，具体内容以实际签署的借款协议为准。

　　六、 财务资助风险分析及风控措施

　　本次为天极科技提供财务资助是在不影响公司自身正常经营的前提下进行的，被资助对象为公司控股子公司，经营情况稳定，且吴俊苗先生以其持有的天极科技5%的股权为本次财务资助事项向公司提供担保。为有效控制风险，公司将对财务资助款项的使用进行跟踪管理，规范资金的使用，确保资金安全，天极科技将严格按照公司内部控制制度使用财务资助资金。

　　七、 董事会意见

　　本次提供财务资助的对象为公司的控股子公司，公司对其具有实质的控制与影响，能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。本次财务资助事项整体风险可控，借款利率公平合理，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，被资助对象资信情况正常，具备偿债能力，同意本次财务资助事项。

　　八、 累计提供财务资助金额及逾期金额

　　截至本公告披露日，除本次财务资助外，公司提供财务资助的总金额为2.084亿元，均为对控股子公司的财务资助，占公司最近一期经审计净资产的比例为3.85%；公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供财务资助的情况，亦不存在逾期未收回情形。

　　九、 本次财务资助暨关联交易对公司的影响

　　公司在不影响自身经营发展的前提下向天极科技提供财务资助，有利于其主营业务的正常发展，降低公司整体财务费用，符合公司发展战略。同时天极科技系公司控股子公司，公司能够有效掌握其经营管理和资金使用情况，对其财务、资金管理等风险加以控制，确保公司资金安全。

　　本次向天极科技提供财务资助暨关联交易事项不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　特此公告。

　　福建火炬电子科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年十月二十九日

　　证券代码：603678                                                 证券简称：火炬电子

　　债券代码：113582                                                 债券简称：火炬转债

　　福建火炬电子科技股份有限公司

　　2024年第三季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　注：涉及金额为年初至报告期末金额。

　　（三） 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　√适用     □不适用

　　单位:股

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　1、为强化公司全球竞争的战略布局，支持境外业务拓展，报告期内，经公司总经办审议通过，公司使用自有资金总额10,000万元（或等额外币）对全资子公司火炬集团控股有限公司（以下简称“火炬控股”）进行增资，其中计入注册资本9,640万港币。本次增资完成后，火炬控股注册资本由14,800万港币变更为24,440万港币。

　　同时，由火炬控股向其全资子公司火炬国际有限公司（以下简称“火炬国际”）增资10,000万元（或等额外币），作为流动资金支持其日常经营，其中计入注册资本9,999万港币。增资完成后，火炬国际注册资本由701万港币变更为10,700万港币。

　　2、报告期内，经公司总经办审议通过，公司使用自有资金942.65万元收购下属子公司福建毫米电子有限公司（以下简称“福建毫米”）少数股东持有的40%股权，截止报告披露日已完成相关股权交割事宜，公司持有福建毫米的股份比例由60%变更为100%。

　　本次收购有利于公司增强对福建毫米的控制，更好地执行公司整体战略，重塑并优化业务生态，提升经营管理效率，进一步巩固公司自产元器件板块的核心竞争力。交易对价依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2024）第1718号评估报告，并经双方协商一致确定，定价合理公允。本次交易未导致公司合并报表范围及主营业务发生变化。

　　3、为进一步增强全资子公司福建毫米的资本实力，优化其资产负债结构，支持其未来发展需求，经公司总经办审议通过，公司通过债转股及货币出资相结合的方式向福建毫米增资人民币12,000万元，其中以债转股方式增资10,000万元，以自有资金货币增资2,000万元。本次增资金额中8,250万元计入注册资本，其余计入资本公积金。增资完成后,福建毫米注册资本由1,750万元变更为10,000万元，仍为公司全资子公司。

　　四、 季度财务报表

　　（一） 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　（二） 财务报表

　　合并资产负债表

　　2024年9月30日

　　编制单位：福建火炬电子科技股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：蔡劲军        主管会计工作负责人：周焕椿        会计机构负责人：陈明俊

　　合并利润表

　　2024年1—9月

　　编制单位：福建火炬电子科技股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：蔡劲军        主管会计工作负责人：周焕椿        会计机构负责人：陈明俊

　　合并现金流量表

　　2024年1—9月

　　编制单位：福建火炬电子科技股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：蔡劲军        主管会计工作负责人：周焕椿        会计机构负责人：陈明俊

　　2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　福建火炬电子科技股份有限公司董事会

　　2024年10月28日

　　证券代码：603678         证券简称：火炬电子      公告编号：2024-069

　　转债代码：113582         转债简称：火炬转债

　　福建火炬电子科技股份有限公司

　　第六届董事会第十七次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议于2024年10月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长蔡劲军先生召集并主持，应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，审议通过如下决议：

　　1、 审议《公司2024年第三季度报告》；

　　公司2024年第三季度财务报表已经第六届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

　　审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《火炬电子2024年第三季度报告》。

　　2、 审议《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》；

　　为支持广州天极电子科技股份有限公司业务发展，满足其资金周转及生产经营需求，公司在不影响自身正常经营的前提下，以自有或自筹资金为其提供总额不超过人民币18,000万元（含本数）的财务资助，约占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的3.32%。期限自董事会审议通过之日起不超过3年。

　　本议案已经公司第六届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。

　　审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事蔡劲军先生、吴俊苗先生回避表决，结果为通过。

　　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《火炬电子关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的公告》。

　　3、 审议《关于计提资产减值准备的议案》；

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为真实反映本公司财务状况和经营情况，基于谨慎性原则，公司对截止至2024年9月30日合并财务报表范围内的各项资产进行了减值测试，对存在减值迹象的资产计提减值准备，根据减值测试结果，相应计提信用减值损失1,359.59万元和资产减值损失2,854.00万元。

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的要求，符合公司资产的实际情况和相关政策规定。本次计提减值准备后，公司2024年三季度财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况及经营成果，可以使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　本议案已经公司第六届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

　　审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《火炬电子关于计提资产减值准备的公告》。

　　特此公告。

　　福建火炬电子科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年十月二十九日

　　证券代码：603678        证券简称：火炬电子       公告编号：2024-070

　　转债代码：113582        转债简称：火炬转债

　　福建火炬电子科技股份有限公司

　　第六届监事会第十二次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议于2024年10月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议由监事会主席曾小力先生召集并主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，公司董事会秘书列席会议，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次会议审议通过如下决议：

　　1、 审议《公司2024年第三季度报告》；

　　监事会认为：公司2024年第三季度报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况。截至监事会决议出具之日，未发现参与报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。

　　审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《火炬电子2024年第三季度报告》。

　　2、审议《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》；

　　监事会认为：在不影响公司自身正常经营的前提下，公司为广州天极电子科技股份有限公司（以下简称“天极科技”）提供总额不超过人民币18,000万元（含本数）的财务资助，有利于其主营业务的正常发展，符合公司发展战略，且公司能够及时掌握其经营管理和资金使用情况，对其财务、资金管理等风险加以控制，确保公司资金安全。公司本次拟向天极科技提供财务资助暨关联交易事项审议程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，同意本次财务资助事项。

　　审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《火炬电子关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的公告》。

　　3、审议《关于计提资产减值准备的议案》；

　　监事会认为：公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》的要求，符合公司资产、财务的实际情况和相关政策规定，计提减值准备的决策程序合法合规，依据充分。本次计提减值准备后能够更加真实地反映公司的财务状况和经营成果。

　　审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《火炬电子关于计提资产减值准备的公告》。

　　特此公告。

　　福建火炬电子科技股份有限公司监事会

　　二〇二四年十月二十九日

　　证券代码： 603678       证券简称：火炬电子      公告编号：2024-072

　　转债代码： 113582       转债简称：火炬转债

　　福建火炬电子科技股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月28日召开第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过《关于计提资产减值准备的议案》，具体情况如下：

　　一、 计提减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为真实反映本公司财务状况和经营情况，基于谨慎性原则，公司对截止至2024年9月30日合并财务报表范围内的各项资产进行了减值测试，对存在减值迹象的资产计提减值准备，根据减值测试结果，相应计提信用减值损失1,359.59万元和资产减值损失2,854.00万元，具体情况如下（损失以“-”号填列）：

　　注：上述尾差为四舍五入导致。

　　二、 计提减值准备相关说明

　　（一） 应收款项减值准备

　　公司以预期信用损失为基础，同时结合个别认定法，对应收票据、应收账款、其他应收款进行减值测试。经测试，2024年1-9月计提信用减值损失金额共计1,359.59万元。

　　（二） 存货跌价准备

　　公司根据资产负债表日存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。2024年1-9月，公司的存货主要包括原材料、在产品、库存商品、周转材料、发出商品、委托加工物资等。经减值测试，2024年1-9月计提存货跌价损失金额2,854.00万元。

　　三、 计提减值准备对公司财务状况的影响

　　2024年前三季度，公司因上述事项计提资产减值准备合计4,213.59万元，计入资产减值损失和信用减值损失科目，减少公司2024年前三季度合并利润总额4,213.59万元(合并利润总额未计算所得税影响)，对该期经营性现金流无影响。本次计提减值损失符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够真实、客观地反映公司截至2024年9月30日的财务状况和2024年前三季度经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司正常经营，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　上述数据未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事务所年度审计的财务数据为准。

　　四、 本次计提减值准备的审批程序

　　本次计提资产减值准备事项已经公司董事会审计委员会、董事会、监事会审议通过。

　　公司董事会审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分合理，体现了公司会计政策的稳健、谨慎。本次计提资产减值准备后，财务报表能够更加真实、准确、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，保证财务报表的可靠性，同意本次计提资产减值准备并提交公司董事会审议。

　　公司董事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的要求，符合公司资产的实际情况和相关政策规定。本次计提减值准备后，公司2024年前三季度财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况及经营成果，可以使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　公司监事会认为：公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》的要求，符合公司资产、财务的实际情况和相关政策规定，计提减值准备的决策程序合法合规，依据充分。本次计提减值准备后能够更加真实地反映公司的财务状况和经营成果。

　　特此公告。

　　福建火炬电子科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年十月二十九日