成都盟升电子技术股份有限公司 关于计提商誉减值准备的公告

　　证券代码：688311        证券简称：盟升电子        公告编号：2024-071

　　转债代码：118045        转债简称：盟升转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　成都盟升电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月28日召开了第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，为更加真实、准确地反映公司的财务状况、资产价值和经营情况，根据《企业会计准则》、中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》、财政部《企业会计准则第8号——资产减值》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司有关会计政策的规定，基于谨慎性原则，公司对前期收购的南京荧火泰讯信息科技有限公司（以下简称“南京荧火”）形成的商誉计提减值准备6,454.36万元，具体情况如下：

　　一、商誉形成情况说明

　　（一）商誉的形成

　　2021年4月14日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使用超募资金收购南京荧火泰讯信息科技有限公司51%股权的议案》，使用超募资金12,240万元收购南京荧火泰讯信息科技有限公司51%的股权（详见公告2021-004）。上述交易完成后，南京荧火成为公司控股子公司，公司将支付的合并成本超过应享有被收购方南京荧火的可辨认净资产公允价值份额的差额7,911.49万元确认为商誉。

　　（二）本次计提商誉减值的原因和金额

　　南京荧火主营业务面向通信与信息系统需求，致力于卫星通信系统和无线自组网系统的研发创新，主要从事系统设计、信号处理和设备研发工作，基于不同行业应用需求提供模块、终端、整机和相关技术开发服务、系统解决方案，主要用于军用。

　　2024年，受行业环境影响，南京荧火经营业绩出现较大幅度下滑，经营情况未达预期。截至2024年9月30日，公司管理层预计南京荧火未来经营与原预测存在一定差距。经公司管理层审慎判断，认为南京荧火资产组存在一定减值迹象。

　　经测试，2024年9月30日，南京荧火的资产组的可收回金额3,100.00万元，账面价值15,755.62万元，资产组的可收回金额低于账面价值，资产组商誉出现减值情况，包含未确认归属于少数股东权益的商誉减值准备为12,655.62万元，归属于母公司的商誉减值准备为6,454.36万元。

　　二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

　　本次计提商誉减值准备事项对2024年三季度合并会计报表的影响为：减少2024年三季度归属于母公司股东的净利润6,454.36万元，相应减少归属于母公司所有者权益6,454.36万元。本次计提商誉减值准备事宜不会对公司的正常经营产生影响。

　　三、本次计提减值准备的审批程序

　　（一）审计委员会及董事会审议意见

　　公司于2024年10月28日召开第四届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，公司董事会审计委员会认为：本次计提商誉减值符合《企业会计准则》和其他相关法律法规及规范性文件的相关规定，能够客观反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，同意本次计提商誉减值准备的事项，并将该议案提交董事会。

　　公司于2024年10月28日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，公司董事会认为：公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备。

　　（二）监事会审议意见

　　公司于2024年10月28日召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，公司监事会认为：本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，计提依据充分，符合公司资产实际状况；该事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意本次计提商誉减值准备。

　　特此公告。

　　成都盟升电子技术股份有限公司董事会

　　2024年10月29日

　　证券代码：688311         证券简称：盟升电子     公告编号：2024-072

　　证券代码：118045         证券简称：盟升转债

　　成都盟升电子技术股份有限公司

　　第四届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　成都盟升电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议通知于2024年10月23日以通讯方式送达全体董事。会议于2024年10月28日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由公司董事长向荣先生召集并主持，应到董事7人，实到董事7人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《成都盟升电子技术股份有限公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事就各项议案进行了审议，并表决通过以下事项：

　　1、审议通过《关于＜成都盟升电子技术股份有限公司2024年第三季度报告＞的议案》

　　公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第3号——日常信息披露》及相关通知的有关规定，编制了《成都盟升电子技术股份有限公司2024年第三季度报告》。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议审议通过，董事会审计委员会认为：公司2024年第三季度报告真实反映了公司2024年9月30日的财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，同意将该项议案提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都盟升电子技术股份有限公司2024年第三季度报告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　2、审议通过《关于使用部分闲置可转债募集资金进行现金管理的议案》

　　为进一步规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，公司董事会同意在保证不影响公司可转债募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用最高不超过人民币2.3亿元（包含本数）的闲置可转债募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置可转债募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-070）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　3、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》

　　为更加真实、准确地反映公司的财务状况、资产价值和经营情况，根据《企业会计准则》、中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》、财政部《企业会计准则第8号——资产减值》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司有关会计政策的规定，基于谨慎性原则，公司对前期收购的南京荧火泰讯信息科技有限公司形成的商誉计提减值准备。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议审议通过，董事会审计委员会认为：本次计提商誉减值符合《企业会计准则》和其他相关法律法规及规范性文件的相关规定，能够客观反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，同意本次计提商誉减值准备的事项，并将该议案提交董事会。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于计提商誉减值准备的公告》（公告编号：2024-071）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　成都盟升电子技术股份有限公司董事会

　　2024年10月29日

　　证券代码：688311          证券简称：盟升电子          公告编号：2024-073

　　证券代码：118045          证券简称：盟升转债

　　成都盟升电子技术股份有限公司

　　第四届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　成都盟升电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议通知于2024年10月23日以通讯方式送达全体监事。会议于2024年10月28日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由公司监事会主席毛萍女士召集并主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《成都盟升电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事就各项议案进行了审议，并表决通过以下事项：

　　1、审议通过《关于＜成都盟升电子技术股份有限公司2024年第三季度报告＞的议案》

　　经审核，监事会认为公司《2024年第三季度报告》的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部管理制度的规定；公司2024年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息公允地反映了公司2024年第三季度的财务状况和经营成果等事项；季度报告编制过程中，未发现公司参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；因此，我们保证公司2024年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都盟升电子技术股份有限公司2024年第三季度报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　2、审议通过《关于使用部分闲置可转债募集资金进行现金管理的议案》

　　经审核，监事会认为公司使用部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理，履行了必要的审批程序，可以提高募集资金利用效率，增加公司现金资产收益，符合公司和全体股东的利益。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置可转债募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-070）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　3、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》

　　经审核，监事会认为本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，计提依据充分，符合公司资产实际状况；该事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于计提商誉减值准备的公告》（公告编号：2024-071）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　成都盟升电子技术股份有限公司监事会

　　2024年10月29日

　　证券代码：688311        证券简称：盟升电子        公告编号：2024-070

　　证券代码：118045        证券简称：盟升转债

　　成都盟升电子技术股份有限公司

　　关于使用部分闲置可转债募集资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　成都盟升电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月28日召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置可转债募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币2.3亿元（包含本数）的暂时闲置可转债募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权管理层行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司总经理负责组织实施。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确的核查意见。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会核发的《关于同意成都盟升电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1352号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券3,000,000.00张，每张债券面值为人民币100元，募集资金总额为人民币300,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）人民币5,272,641.51元，实际募集资金净额为人民币294,727,358.49元。本次募集资金已于2023年9月18日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第ZA90838号）。

　　公司依照规定对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、中信银行股份有限公司成都分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市募集说明书》《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2023-063）披露，公司向不特定对象发行可转换公司债券扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

　　单位：元

　　2024年8月27日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券募投项目延期的议案》，同意公司将2023年向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“电子对抗装备科研及生产中心建设项目”达到预定可使用状态的时间延期至2026年12月31日。详情见公司于2024年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券募投项目延期的公告》（公告编号：2024-054）。根据上述募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

　　二、本次使用部分闲置可转债募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，合理利用部分闲置可转债募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效益。

　　（二）额度及期限

　　在保证不影响公司可转债募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用最高不超过人民币2.3亿元（包含本数）的闲置可转债募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

　　（三）投资产品品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用闲置可转债募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品）。公司在选择投资产品时，相关产品需属于风险低、安全性高、流动性好的明确保本约定产品，可随时按需支取用于募投项目投资，不会影响公司募投项目的开展和建设进程。

　　（四）决议有效期

　　自董事会审议通过之日起12个月之内有效。

　　（五）实施方式

　　授权公司总经理在上述额度及决议有效期内行使投资决策、签署相关文件等事宜，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同等协议。

　　（六）信息披露

　　公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

　　（七）现金管理收益的分配

　　公司使用的闲置可转债募集资金进行现金管理所获得的收益将归公司所有，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求和管理使用。

　　三、对公司日常经营的影响

　　本次使用部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理是在确保不影响公司可转债募集资金投资计划实施，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资项目的开展和建设进程，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对部分闲置的可转债募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司选择低风险的投资理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、为控制风险，公司进行现金管理时，将选择安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，投资风险小，在公司可控范围内。

　　2、公司现金管理投资品种不得用于股票及其衍生产品、上述投资产品不得用于质押。

　　3、公司财务部安排专人及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制风险。

　　4、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为，公司本次使用部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，有利于提高公司的资金使用效率，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。同意公司使用部分闲置可转债募集资金进行现金管理。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为，公司使用部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理，履行了必要的审批程序，可以提高募集资金利用效率，增加公司现金资产收益，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用部分闲置可转债募集资金进行现金管理。

　　（三）保荐机构意见

　　华泰联合证券有限责任公司认为：公司使用部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　综上，本保荐机构对公司使用部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　1、《成都盟升电子技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十七次会议所涉相关事项的独立意见》；

　　2、《华泰联合证券有限责任公司关于成都盟升电子技术股份有限公司使用部分闲置可转债募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　成都盟升电子技术股份有限公司董事会

　　2024年10月29日