洛阳栾川钼业集团股份有限公司 关于注销部分回购股份、减少注册资本 暨修订《公司章程》的公告

　　股票代码：603993     股票简称：洛阳钼业     编号：2024—052

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 为增加股东回报，增强投资者信心，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规规定以及《公司章程》等规定，洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将公司回购专用证券账户中部分使用期限将满三年的回购股份99,999,964股予以注销，并相应减少公司注册资本，办理相关注销手续。本次回购股份注销完成后，公司总股本将由21,599,240,583股变更为21,499,240,619股。

　　● 公司于2024年10月28日召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议审议通过了《关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案》《关于变更公司注册资本、企业类型及修订＜公司章程＞的议案》。截至本公告日,公司回购专用证券账户库存股为204,930,407股，拟将回购专用证券账户中的99,999,964股股份予以注销。上述事项尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　一、股份回购相关情况概述

　　（一）第一次股份回购

　　公司于2020年9月30日召开第五届董事会第十五次临时会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购A股股份方案的议案》（以下简称“回购A股股份方案（第一期）”），将回购股份用于公司股权激励计划，同意公司使用不高于人民币4.5亿元的自有资金，以不超过人民币4.5元/股的价格回购公司A股股份，回购股份数量不低于5,000万股，不超过1亿股，占公司回购前总股本约0.23%-0.46%。本次回购库存股仅限于后续实施股权激励计划或者员工持股计划。

　　公司于2021年7月13日召开第六届董事会一次临时会议，审议通过了《关于终止以集中竞价交易方式回购A股股份方案（第一期）的议案》，决定终止实施回购A股股份方案（第一期），截至2021年7月14日，公司已累计回购股份4,851.3287万股，与回购方案中计划回购下限5,000万股相差148.6713万股，实际回购股份总额占回购方案计划回购下限的97.03%。

　　（二）第二次股份回购

　　公司于2021年7月13日召开第六届董事会第一次临时会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购A股股份（第二期）的议案》，同意公司使用不高于人民币8亿元的自有资金，以不超过人民币8元/股的价格回购公司A股股份，回购股份数量不低于5,000万股，不超过1亿股，占公司回购前总股本约0.23%-0.46%。本次回购库存股仅限于后续实施股权激励计划或者员工持股计划。截止2021年12月17日，公司已完成回购，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份99,999,964股，占公司目前总股本的0.46%，最高成交价格为7.28元/股、最低成交价格为5.67元/股，回购均价6.84元/股，成交总金额为684,117,491.95元（不含交易费用）。

　　（三）第三次股份回购

　　公司于2022年5月24日分别召开第六届董事会第四次临时会议、第六届监事会第八次会议，审议通过《关于以集中竞价方式回购公司A股股份方案（第三期）的议案》。公司拟使用不超过人民币5亿元资金进行股份回购。若按照回购金额上限人民币5亿元、回购价格上限人民币7.25元/股、回购金额下限人民币2.5亿元测算，预计回购股份数量不低于公司当前总股本的0.16%且不超过公司当前总股本的0.32%，即约不低于3,448万股且不超过6,897万股。截止2022年6月9日，公司第三期A股股票回购已经完成，本期公司通过集中竞价交易方式共回购A股股份104,930,443股，占公司目前总股本的0.49%，最高成交价格为5.00元/股、最低成交价格为4.60元/股，回购均价4.76元/股,成交总金额为499,934,733元（不含交易费用）。

　　截至本公告日，公司回购账户的库存股总数为204,930,407股。

　　二、本次注销回购股份的情况说明

　　根据公司回购方案及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》相关规定：若公司未能在回购股份完成之后36个月内将股份用于股权激励、员工持股计划或股东大会（包括股东大会授权董事会）审议通过的调整后的符合法律法规规定之用途，公司将及时履行相关审议程序，将未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本。

　　公司于2021年5月5日召开第五届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于＜洛阳栾川钼业集团股份有限公司2021年第一期员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》等相关议案，公司第一期员工持股计划实际参与认购的员工共5人，以2元/股价格认购公司回购专用证券账户库存股4,851.3287万股。

　　公司回购专用证券账户中所持有的4,851.3287万股公司股票已于2021年6月18日以非交易过户的方式过户至“公司2021年第一期员工持股计划专用证券账户”，公司于2021年6月19日在上海证券交易所网站公开披露了《关于2021年第一期员工持股计划完成非交易过户的公告》（公告编号：2021—035）。公司回购专用证券账户中尚有99,999,964股是2021年9月1日至2021年12月17日期间回购，但上述股份的使用期限将满36个月。

　　公司本次拟将回购专用证券账户部分股份99,999,964股依法予以注销，按规定办理相关注销手续，并相应减少公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商登记。

　　三、股份变动情况

　　（一）公司股份变动情况

　　本次注销完成后，公司股份总数将由21,599,240,583股变更为21,499,240,619股，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股/%

　　注：（1）以上股份变动情况，以本次注销完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的结果为准。

　　（2）本次注销回购股份事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议。公司将在股东大会审议通过后，按照相关规定向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理回购股份注销手续，并办理工商变更登记等相关事项。

　　（二）减少公司注册资本、变更企业类型及修订《公司章程》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司注册资本变更的情况拟对《公司章程》部分条款进行修订。修订情况对照如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。

　　另外，为使公司登记的企业类型与实际情况相符，公司拟向市场监督管理部门申请办理企业类型变更，将原企业类型“股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）”变更为“股份有限公司（外商投资非独资）”。变更后实际企业类型以市场监督管理部门批准登记结果为准。

　　上述章程修订内容及企业类型变更事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。

　　四、本次注销回购股份对公司的影响

　　本次已回购股份到期注销事项符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等规定，不会影响公司的正常运作和经营管理，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会导致公司实际控制人控制权发生变化，公司股权结构仍符合上市条件。

　　特此公告。

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

　　二零二四年十月二十八日

　　股票代码：603993      股票简称：洛阳钼业      编号：2024—050

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司

　　第七届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第七届监事会第三次会议通知于2024年10月14日以电子邮件方式发出，会议于2024年10月28日以现场结合通讯方式召开，会议应参加监事3名，实际参加监事3名。公司首席财务官、董事会秘书和董办相关人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议审议通过了以下议案：

　　一、 审议通过关于本公司《2024年第三季度报告》的议案；

　　监事会认为：

　　1、公司《2024年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司《2024年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司第三季度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在出具本意见前，未发现参与《2024年第三季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　该议案的表决结果为： 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　二、审议通过关于公司与鸿商产业控股集团有限公司签订《房屋租赁框架协议》暨日常关联交易的议案。

　　监事会认为：该日常关联交易属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，不存在损害中小股东和非关联股东权益的情形。上述持续关联交易符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　该议案的表决结果为： 2 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　关联监事张振昊先生回避表决。

　　三、审议通过关于公司全资子公司洛钼控股与宁德时代新能源科技股份有限公司签署持续关联交易协议的议案。

　　监事会同意公司全资子公司洛阳钼业控股有限公司及其子公司（以下统称“洛钼控股集团”）与宁德时代新能源科技股份有限公司及其子公司（以下统称“宁德时代集团”）进行持续关联交易。截至2027年12月31日止3个年度内拟进行关联交易类别及年度上限如下：

　　监事会认为：上述持续关联交易属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，不存在损害中小股东和非关联股东权益的情形。上述持续关联交易符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　该议案的表决结果为： 2 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　关联监事郑舒先生回避表决。

　　四、审议通过关于公司与关联附属子公司签署持续关连交易协议的议案。

　　监事会同意公司及其子公司（不包含香港KFM控股有限公司及其子公司）（以下统称“洛阳钼业集团”）与关联附属子公司香港KFM控股有限公司（以下简称“KFM控股”）、CMOC Kisanfu Mining S.A.R.L.（以下简称“KFM Mining”，以下与KFM控股统称“KFM集团”）进行持续关连交易，截至2027年12月31日止3个年度内拟进行关连交易类别及年度上限如下：

　　监事会认为：上述持续关连交易属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，不存在损害中小股东和非关联股东权益的情形。上述持续关连交易符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　该议案的表决结果为： 2 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　关联监事郑舒先生回避表决。

　　五、审议通过关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案。

　　为增加股东回报，增强投资者信心，根据公司实际经营管理情况，结合公司整体战略规划等因素综合考量，监事会同意注销99,999,964股回购股份，并减少公司注册资本。

　　该议案的表决结果为： 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　特此公告。

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司

　　监事会

　　二零二四年十月二十八日