证券代码:688388 证券简称:嘉元科技 公告编号:2024-092
转债代码:118000 转债简称:嘉元转债
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
广东嘉元科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二十三次会议于2024年10月25日以现场结合通讯表决方式召开,本次会议通知于2024年10月15日发出,会议应出席监事3名,实际出席监事3名,出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》和《广东嘉元科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)规定。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式审议通过以下议案:
(一) 审议通过《公司2024年第三季度报告》
(1)监事会认为:公司监事会认为公司《2024年第三季度报告》的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定,客观地反映了公司2024年第三季度的财务状况和经营成果等事项。监事会全体成员保证公司2024年第三季度报告披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。在编制过程中,未发现公司参与2024年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为。综上,公司监事会同意本议案。
(2)表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
(3)本议案不涉及关联交易,无关联监事需回避表决。
(4)本议案无需提交公司股东大会审议。
(5)具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东嘉元科技股份有限公司2024年第三季度报告》。
(二) 审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》
(1)鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕,公司董事会对2021年限制性股票激励计划授予价格(含预留授予)进行调整,本次限制性股票激励计划授予价格(含预留授予)由52.21元/股调整为52.20元/股。该事项审议程序合法合规,符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》等相关规定和公司2021年第四次临时股东大会的授权,不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上,监事会同意公司调整2021年限制性股票激励计划相关事项。
(2)表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,回避0票。
(3)本议案无关联监事需回避表决。
(4)本议案无需提交公司股东大会审议。
(5)具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的公告》(公告编号:2024-093)。
(三) 审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期条件成就的议案》
(1)根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定,公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期的归属条件已经成就,同意公司按照《2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定为符合条件的激励对象办理首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期的限制性股票归属登记事宜。
经核查,监事会认为:本激励计划2023年度公司层面考核和个人考核结果已达标,公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期的归属条件已经成就,公司及激励对象均未发生不得归属的情形,激励对象归属资格合法有效,其考核结果真实、有效,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。
(2)表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,回避0票。
(3)本议案无关联监事需回避表决。
(4)本议案无需提交公司股东大会审议。
(5)具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期条件成就的公告》(公告编号:2024-094)。
(四) 审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
(1)根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权,由于公司本次激励计划中首次授予的11名激励对象及预留授予的3名激励对象因离职已不符合激励对象资格,前述已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计15.6499万股不得归属按作废处理;同时,鉴于首次授予部分第二个归属期将于2024年10月31日届满、预留授予部分第一个归属期已于2024年10月10日届满,因激励对象自愿放弃归属/归属期到期尚未归属合计作废限制性股票15.2012万股。
公司本次作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票,符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司的相关规定,履行了必要的审议程序。
综上,监事会同意关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的事项。
(2)表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,回避0票。
(3)本议案无关联监事需回避表决。
(4)本议案无需提交公司股东大会审议。
(5)具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所网(www.sse.com.cn)披露的《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》(公告编号:2024-095)。
特此公告。
广东嘉元科技股份有限公司监事会
2024年10月29日
证券代码:688388 证券简称:嘉元科技 公告编号:2024-097
转债代码:118000 转债简称:嘉元转债
广东嘉元科技股份有限公司关于2024年
前三季度计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、本计提资产减值准备情况
根据《企业会计准则》及广东嘉元科技股份有限公司(以下简称“公司”)会计政策、会计估计的相关规定,为客观、公允地反映公司截至2024年9月30日的财务状况及2024年前三季度的经营成果,公司及下属子公司对截至2024年9月30日的公司资产进行了充分的评估和分析,本着谨慎性原则,公司对相关资产进行了减值测试并计提了相应的资产减值准备。2024年前三季度公司计提各类资产减值准备4,521.16万元,具体情况如下:
单位:万元 币种:人民币
二、本次计提资产减值准备事项的具体说明
1、信用减值损失
公司以预期信用损失为基础,对应收票据、应收账款、其他应收款进行减值测试并确认减值损失。经测试,公司2024年前三季度计提信用减值损失金额3,698.46万元。
2、资产减值损失
公司按存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。可变现净值按日常活动中,以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
公司存货主要包括产成品、在产品、原材料等。2024年前三季度,由于产品销售价格下降和原材料价格波动,经减值测试,前述产成品、在产品、原材料可变现净值低于账面价值,计提存货跌价准备共计822.70万元。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
2024年前三季度,公司合并报表口径计提信用减值损失和资产减值损失合计人民币4,521.16万元,对公司合并报表利润总额影响数为人民币4,521.16万元(合并利润总额未计算所得税影响)。本次计提信用减值损失和资产减值损失数据未经审计,最终以会计师事务所年度审计确认的金额为准。
四、其他说明
本次计提减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定,是基于公司实际情况和会计准则做出的判断,遵循了谨慎性、合理性原则,能够真实客观地反映公司截至2024年9月30日的财务状况和2024年前三季度的经营成果,不涉及会计计提方法的变更,不会对公司的生产经营产生重大影响。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东嘉元科技股份有限公司董事会
2024年10月29日
证券代码:688388 证券简称:嘉元科技
广东嘉元科技股份有限公司
2024年第三季度报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第三季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、 主要财务数据
(一) 主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间,下同。
(二) 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的,以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因。
□适用 √不适用
(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
二、 股东信息
(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位:股
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
三、 其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
√适用 □不适用
1、公司于2024年8月27日收到上海证券交易所出具的《关于对广东嘉元科技股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》(上证科创公监函〔2024〕0037号),公司已于规定时间内向监管部门提交整改报告,具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)所公示的相关文件。公司将不断加强信息披露质量和规范运作水平,保证及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息,更好地维护和保障投资者权益,推动实现公司高质量、可持续的发展。
2、公司于2023年7月25日披露了《广东嘉元科技股份有限公司关于对外投资设立控股子公司暨开展新业务的公告》(公告编号:2023-049),披露拟与江西力源海纳科技股份有限公司(以下简称“江西力源”)设立“广东嘉元力源绿电储能有限公司”,主要从事新能源的光伏和储能业务。公司与江西力源实际于2023年9月22日共同设立广东嘉元海纳绿信储能科技有限公司(以下简称“广东嘉元海纳”),并对外设立深圳嘉元海纳科技有限公司(以下简称“深圳嘉元海纳”,于 2023 年 10 月 27 日成立)。鉴于公司控股子公司广东嘉元海纳与深圳嘉元海纳自成立后未实际展开业务,结合公司战略发展规划,为进一步优化资源配置,经审慎研究,决定注销广东嘉元海纳与深圳嘉元海纳并已完成了相关注销工作,公司已于《公司2024年半年度报告》中披露相关注销情况。
3、公司于2023年7月25日披露了《广东嘉元科技股份有限公司关于对外投资设立全资孙公司暨开展新业务的公告》(公告编号:2023-050),披露拟设立深圳嘉元新材料科技创新有限公司(以下简称“嘉元新材料”),围绕铜、黄金等金属新材料以及其他新型材料,开展研发、设计、生产、销售工作,同时将在其他金基材料、铜基材料方向开展相关研发、科技成果转化、项目孵化和产业服务等业务。鉴于嘉元新材料的黄金产品贸易业务未能达到预期,目前以嘉元新材料为主体开展的黄金相关新材料业务已暂停。
四、 季度财务报表
(一) 审计意见类型
□适用 √不适用
(二) 财务报表
合并资产负债表
2024年9月30日
编制单位:广东嘉元科技股份有限公司
单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计
公司负责人:杨剑文 主管会计工作负责人:廖国颂 会计机构负责人:温佳栋
合并利润表
2024年1—9月
编制单位:广东嘉元科技股份有限公司
单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计
本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0.00元, 上期被合并方实现的净利润为: 0.00 元。
公司负责人:杨剑文 主管会计工作负责人:廖国颂 会计机构负责人:温佳栋
合并现金流量表
2024年1—9月
编制单位:广东嘉元科技股份有限公司
单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计
公司负责人:杨剑文 主管会计工作负责人:廖国颂 会计机构负责人:温佳栋
母公司资产负债表
2024年9月30日
编制单位:广东嘉元科技股份有限公司
单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计
公司负责人:杨剑文 主管会计工作负责人:廖国颂 会计机构负责人:温佳栋
母公司利润表
2024年1—9月
编制单位:广东嘉元科技股份有限公司
单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计
公司负责人:杨剑文 主管会计工作负责人:廖国颂 会计机构负责人:温佳栋
母公司现金流量表
2024年1—9月
编制单位:广东嘉元科技股份有限公司
单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计
公司负责人:杨剑文 主管会计工作负责人:廖国颂 会计机构负责人:温佳栋
2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告。
广东嘉元科技股份有限公司董事会
2024年10月25日
证券代码:688388 证券简称:嘉元科技 公告编号:2024-095
转债代码:118000 转债简称:嘉元转债
广东嘉元科技股份有限公司
关于作废2021年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广东嘉元科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年10月25日召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下:
一、2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年9月17日,公司召开第四届董事会第十八次会议,会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日,公司召开第五届监事会第六次会议,审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》,公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年9月24日,公司召开第四届董事会第二十次会议,会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》,公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日,公司召开第四届监事会第十七次会议,审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》以及《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单(修订稿)>的议案》,公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2021年9月25日至2021年10月6日,公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2021年10月8日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》(公告编号:2021-104)。
4、2021年10月13日,公司召开2021年第四次临时股东大会,审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年10月14日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》(公告编号:2021-107)。
5、2021年11月1日,公司召开第四届董事会第二十二次会议与第四届监事会第十九次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见,认为首次授予条件已经成就,首次授予激励对象主体资格合法有效,确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2022年10月11日,公司召开第四届董事会第三十五次会议与第四届监事会第二十八次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见,认为预留授予条件已经成就,预留授予激励对象主体资格合法有效,确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2023年10月27日,公司召开第五届董事会第十三次会议与第五届监事会第十次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期、第二个归属期及预留授予第一个归属期条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,监事会对本次符合归属条件的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
8、2024年10月25日,公司召开第五届董事会第三十三次会议与第五届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过,监事会对本次符合归属条件的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
二、本次限制性股票作废的原因及数量
(一)激励对象离职
鉴于公司2021年限制性股票激励计划:
1、首次授予的11名激励对象已离职,不再符合激励对象资格,根据公司《2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划(草案修订稿)》”),公司董事会同意将其已获授但尚未归属的限制性股票12.0099万股予以作废。
2、预留授予的3名激励对象已离职,不再符合激励对象资格,根据公司《激励计划(草案修订稿)》,公司董事会同意将其已获授但尚未归属的限制性股票3.6400万股予以作废。
综上,因激励对象离职合计作废限制性股票15.6499万股。
(二)激励对象自愿放弃归属/归属期到期尚未归属
鉴于公司2021年限制性股票激励计划:
1、首次授予部分第二个归属期将于2024年10月31日届满,激励对象自愿放弃本激励计划首次授予第二个归属期尚未归属的限制性股票共11.3792万股(不含上述离职人员的限制性股票)。
2、预留授予部分第一个归属期已于2024年10月10日届满,公司作废预留授予部分第一个归属期到期但尚未归属的限制性股票共3.8220万股(不含上述离职人员的限制性股票)。
综上,因激励对象自愿放弃归属/归属期到期尚未归属合计作废限制性股票15.2012万股。
根据公司2021年第四次临时股东大会的授权,上述作废事项属于授权范围内事项,经公司董事会通过即可,无需再次提交股东大会审议。
本次作废后,原激励计划首次授予的激励对象人数由150人调整为139人,首次授予限制性股票已授予但尚未归属的数量由228.2147万股调整为204.8256万股。原激励计划预留授予的激励对象人数由37人调整为34人,预留授予限制性股票已授予但尚未归属的数量由41.8600万股调整为34.3980万股。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票,不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,不会影响公司核心团队的稳定性,也不会影响本次股权激励计划的继续实施。
四、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权,由于公司本次激励计划中首次授予的11名激励对象及预留授予的3名激励对象因离职已不符合激励对象资格,前述已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计15.6499万股万股不得归属按作废处理;同时,鉴于首次授予部分第二个归属期将于2024年10月31日届满、预留授予部分第一个归属期已于2024年10月10日届满,因激励对象自愿放弃归属/归属期到期尚未归属合计作废限制性股票15.2012万股。
公司本次作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票,符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司的相关规定,履行了必要的审议程序。
综上,监事会同意关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的事项。
六、律师法律意见书的结论意见
广东信达律师事务所认为:截至《法律意见书》出具日,公司已就调整、归属及作废的相关事项已经取得了必要的批准和授权;本次调整的相关事项符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定;《激励计划(草案修订稿)》设定的首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期的归属条件已经成就,本次归属安排符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定;本次作废的原因和数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定。
七、独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司认为:截至本报告出具日,嘉元科技已就本激励计划调整、归属以及作废事项已取得了必要的批准和授权;本次调整本激励计划的相关事项符合《管理办法》及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定;嘉元科技及本次拟归属的激励对象符合《激励计划(草案修订稿)》规定的归属所必须满足的条件,本次归属安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划(草案修订稿)》的有关规定;本次作废部分限制性股票的原因及数量符合《激励计划(草案修订稿)》《管理办法》的相关规定。
八、上网公告附件
1、广东嘉元科技股份有限公司第五届董事会第三十三次会议决议;
2、广东嘉元科技股份有限公司第五届监事会第二十三次会议决议;
3、广东信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期条件成就并作废部分限制性股票之法律意见书;;
4、上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予第三个归属期、预留授予第二个归属期条件成就并作废部分限制性股票之独立财务顾问报告。
特此公告。
广东嘉元科技股份有限公司董事会
2024年10月29日
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