广东嘉元科技股份有限公司 第五届董事会第三十三次会议决议公告

　　证券代码：688388         证券简称：嘉元科技       公告编号：2024-091

　　转债代码：118000         转债简称：嘉元转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次会议于2024年10月25日以现场结合通讯表决方式召开，本次会议通知于2024年10月15日发出，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》和《广东嘉元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　　（一） 审议通过《公司2024年第三季度报告》

　　（1）经审议，认为公司2024年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定；公司第三季度报告的内容和格式符合报告编制的规定，所包含的信息真实准确反映了公司2024年第三季度的生产经营成果和财务状况；2024年第三季度报告编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2024年第三季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。综上，公司董事会同意本议案。

　　（2）表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（3）本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

　　（4）本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第六次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　（5）本议案无需提请公司股东大会审议。

　　（6）具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司2024年第三季度报告》。

　　（二） 审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　（1）鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定和公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会将对公司2021年限制性股票激励计划授予价格进行相应调整：本次限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由52.21元/股调整为52.20元/股。

　　（2）表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。

　　（3）董事廖平元先生、杨剑文先生、刘少华女士、李建国先生、叶敬敏先生系本次激励计划的激励对象；董事刘少华系本次激励对象陆永平之妻，董事赖仕昌系本次激励对象赖建基、赖静、赖建鹏之父。上述关联董事回避本议案表决。

　　（4）本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　（5）本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（6）具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-093）。

　　（三） 审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期条件成就的议案》

　　（1）根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期的归属条件已经成就，根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会同意在相应批次等待期届满后，公司按照《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定为符合条件的激励对象办理首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期的限制性股票归属登记事宜。

　　（2）表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。

　　（3）董事廖平元先生、杨剑文先生、刘少华女士、李建国先生、叶敬敏先生系本次激励计划的激励对象；董事刘少华系本次激励对象陆永平之妻，董事赖仕昌系本次激励对象赖建基、赖静、赖建鹏之父。上述关联董事回避本议案表决。

　　（4）本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　（5）本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（6）具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期条件成就的公告》（公告编号：2024-094）。

　　（四） 审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　（1）根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，由于公司本次激励计划中首次授予的11名激励对象及预留授予的3名激励对象因离职已不符合激励对象资格，前述已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计15.6499万股不得归属按作废处理；同时，鉴于首次授予部分第二个归属期将于2024年10月31日届满、预留授予部分第一个归属期已于2024年10月10日届满，因激励对象自愿放弃归属/归属期到期尚未归属合计作废限制性股票15.2012万股。

　　（2）表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。

　　（3）董事廖平元先生、杨剑文先生、刘少华女士、李建国先生、叶敬敏先生系本次激励计划的激励对象；董事刘少华系本次激励对象陆永平之妻，董事赖仕昌系本次激励对象赖建基、赖静、赖建鹏之父。上述关联董事回避本议案表决。

　　（4）本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　（5）本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（6）具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-095）。

　　特此公告。

　　广东嘉元科技股份有限公司董事会

　　2024年10月29日

　　证券代码：688388         证券简称：嘉元科技      公告编号：2024-093

　　转债代码：118000         转债简称：嘉元转债

　　广东嘉元科技股份有限公司

　　关于调整2021年限制性股票激励计划

　　相关事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月25日召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年9月17日，公司召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核查公司＜2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年9月24日，公司召开第四届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》以及《关于核查公司＜2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）＞的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　3、2021年9月25日至2021年10月6日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2021年10月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-104）。

　　4、2021年10月13日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年10月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2021-107）。

　　5、2021年11月1日，公司召开第四届董事会第二十二次会议与第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2022年10月11日，公司召开第四届董事会第三十五次会议与第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　7、2023年10月27日，公司召开第五届董事会第十三次会议与第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期、第二个归属期及预留授予第一个归属期条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次符合归属条件的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

　　8、2024年10月25日，公司召开第五届董事会第三十三次会议与第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过，监事会对本次符合归属条件的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

　　二、本次激励计划的调整事由及调整结果

　　1、调整事由

　　鉴于公司已完成2023年年度权益分派方案，权益分派方案为：“公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户中的股份为基数，全体股东每 10股派发现金红利0.15元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本”。

　　公司董事会根据《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及2021年第四次临时股东大会的授权，对2021年限制性股票激励计划的授予价格进行调整。

　　2、授予价格的调整方法

　　根据公司《激励计划（草案修订稿）》的规定，本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据以上公式，本次调整后的授予价格（含预留）=52.21-0.015=52.195元/股。因A股交易价格最小变动单位为0.01元，按照四舍五入方式保留两位小数后，实际本次激励计划限制性股票调整后的授予价格=52.20元/股。

　　经过本次调整，本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）由52.21元/股调整为52.20元/股。根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对本激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会意见

　　鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，公司董事会对2021年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）进行调整，本次限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由52.21元/股调整为52.20元/股。该事项审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定和公司2021年第四次临时股东大会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，监事会同意公司调整2021年限制性股票激励计划相关事项。

　　五、律师法律意见书的结论意见

　　广东信达律师事务所认为：截至《法律意见书》出具日，公司已就调整、归属及作废的相关事项已经取得了必要的批准和授权；本次调整的相关事项符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；《激励计划（草案修订稿）》设定的首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期的归属条件已经成就，本次归属安排符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次作废的原因和数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

　　六、独立财务顾问的结论性意见

　　独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，嘉元科技已就本激励计划调整、归属以及作废事项已取得了必要的批准和授权；本次调整本激励计划的相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；嘉元科技及本次拟归属的激励对象符合《激励计划（草案修订稿）》规定的归属所必须满足的条件，本次归属安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；本次作废部分限制性股票的原因及数量符合《激励计划（草案修订稿）》《管理办法》的相关规定。

　　七、上网公告附件

　　1、广东嘉元科技股份有限公司第五届董事会第三十三次会议决议；

　　2、广东嘉元科技股份有限公司第五届监事会第二十三次会议决议；

　　3、广东信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期条件成就并作废部分限制性股票之法律意见书；

　　4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予第三个归属期、预留授予第二个归属期条件成就并作废部分限制性股票之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　广东嘉元科技股份有限公司董事会

　　2024年10月29日

　　证券代码：688388         证券简称：嘉元科技      公告编号：2024-094

　　转债代码：118000         转债简称：嘉元转债

　　广东嘉元科技股份有限公司

　　关于公司2021年限制性股票激励计划

　　首次授予第三个归属期及预留授予

　　第二个归属期条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次拟归属限制性股票数量及人数：

　　1、首次授予部分第三个归属期符合归属条件的激励对象共计139名，可归属的限制性股票数量为91.0336万股；

　　2、预留授予部分第二个归属期符合归属条件的激励对象共计34名，可归属的限制性股票数量为15.2880万股。

　　● 归属股票来源：公司向2021年限制性股票激励计划的激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　一、 股权激励计划批准及实施情况

　　（一）本次股权激励计划的主要内容

　　1、股权激励方式：第二类限制性股票。

　　2、授予数量（调整前，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）规定）：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为230万股（以下简称“本次授予”），占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.996%。其中，首次授予限制性股票200.10万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.867%，占本次授予限制性股票数量总额的87%；预留授予限制性股票29.90万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.130%，占本次授予权益总额的13%。

　　3、授予价格：本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为74.35元/股（调整前，根据《激励计划（草案修订稿）》），预留部分授予价格为73.644元/股（调整前，根据《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2022-100））。

　　4、激励人数：本激励计划首次拟授予的激励对象总人数为164人（调整前，根据《激励计划（草案修订稿）》），预留授予激励对象为37人（调整前，根据《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2022-100）），包括公告本激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、生产技术（业务）骨干人员。

　　5、归属期限及归属安排

　　本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　若预留部分限制性股票于2021年授予，则归属期限和归属安排与首次授予一致。若预留部分限制性股票于2022年授予，则归属期限和归属安排具体如下：

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　6、任职期限和业绩考核要求

　　（1）激励对象归属权益的任职期限要求

　　激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

　　（2）公司层面业绩考核

　　本激励计划考核年度为2021-2024年四个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。本激励计划首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：本计划中所指净利润指标以扣除非经常性损益并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的经审计的净利润为计算依据，下同。

　　若预留部分限制性股票于2021年授予，则各年度业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分限制性股票于2022年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

　　（3）满足激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

　　（二）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年9月17日，公司召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核查公司＜2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年9月24日，公司召开第四届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》以及《关于核查公司＜2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）＞的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　3、2021年9月25日至2021年10月6日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2021年10月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-104）。

　　4、2021年10月13日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年10月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2021-107）。

　　5、2021年11月1日，公司召开第四届董事会第二十二次会议与第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2022年10月11日，公司召开第四届董事会第三十五次会议与第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　7、2023年10月27日，公司召开第五届董事会第十三次会议与第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期、第二个归属期及预留授予第一个归属期条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次符合归属条件的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

　　8、2024年10月25日，公司召开第五届董事会第三十三次会议与第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过，监事会对本次符合归属条件的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

　　（三）历次限制性股票授予情况

　　注：上述信息为各授予日的相关信息。

　　（四）本限制性股票激励计划之各期归属情况

　　截至本公告披露之日，公司2021年限制性股票激励计划尚未归属。

　　二、本激励计划的限制性股票首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期符合归属条件的说明

　　（一）首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期的说明

　　根据公司《激励计划（草案修订稿）》等相关规定，首次授予部分第三个归属期为“自相应授予日起36个月后的首个交易日起至相应授予日起48个月内的最后一个交易日当日止”；预留授予第二个归属期为“自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”。

　　本激励计划首次授予日为2021年11月1日，即首次授予第三个归属期等待期即将届满，首次授予第三个归属期为2024年11月1日至2025年10月31日；本激励计划预留授予日为2022年10月11日，预留授予第二个归属期等待期已届满，预留授予第二个归属期为2024年10月11日至2025年10月10日。

　　（二）归属条件达成情况

　　2024年10月25日，公司分别召开第五届董事会第三十三次会议与第五届监事会第二十三次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划（草案修订稿）》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期的归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：

　　综上所述，根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会同意在相应批次等待期届满后，公司按照《激励计划（草案修订稿）》的规定为符合条件的激励对象办理首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期的限制性股票归属登记事宜。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。激励对象离职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　公司对于部分已获授但未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-095）。

　　（二）监事会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期的归属条件已经成就，同意公司按照《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定为符合条件的激励对象办理首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期的限制性股票归属登记事宜。

　　经核查，监事会认为：本激励计划2023年度公司层面考核和个人考核结果已达标，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期的归属条件已经成就，公司及激励对象均未发生不得归属的情形，激励对象归属资格合法有效，其考核结果真实、有效，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。

　　三、本激励计划限制性股票归属情况

　　（一）首次授予第三个归属期情况

　　1、首次授予日：2021年11月1日

　　2、可归属数量：首次授予第三个归属期可归属91.0336万股；

　　3、可归属人数：139名

　　4、授予价格：52.20元/股（经2022年、2023年权益分派调整）

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　6、本激励计划首次授予第三个归属期的可归属具体情况如下：

　　注：1、上述表格中的数量均为公司实施2022年权益分派后调整的数量，该调整已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过；

　　2、上述表格中的激励对象不含已离职以及被选举为监事的人员。

　　（二）预留授予第二个归属期归属情况

　　1、预留授予日：2022年10月11日

　　2、预留授予第二个归属期可归属数量：15.2880万股

　　3、预留授予第二个归属期可归属人数：34名

　　4、授予价格：52.20元/股（经2022年、2023年权益分派调整）

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　6、本激励计划预留授予第二个归属期的可归属具体情况如下：

　　注：1、上述表格中的数量均为公司实施2022年权益分派后调整的数量，该调整已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过；

　　2、公司分别于2023年11月22日、2024年2月3日披露了《广东嘉元科技股份有限公司关于公司高级管理人员辞职的公告》（公告编号：2023-084）、《广东嘉元科技股份有限公司关于董事、独立董事及董事会秘书辞职的公告》（公告编号：2024-005），据此对本次归属限制性股票的人员名单信息做了相应更新；

　　3、上述表格中的激励对象不含已离职的人员。

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　公司监事会对2021年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期符合归属条件的激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：

　　公司2023年度业绩以及激励对象个人考核结果已达标，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期的归属条件已经成就，公司及激励对象均未发生不得归属的情形，激励对象其归属资格合法有效，其考核结果真实、有效。

　　综上，监事会同意2021年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期符合归属条件的139名激励对象办理归属登记事宜，对应的限制性股票可归属数量为91.0336万股；预留授予第二个归属期符合归属条件的34名激励对象办理归属登记事宜，对应的限制性股票可归属数量为15.2880万股。上述事项均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　六、限制性股票费用的核算及说明

　　公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　广东信达律师事务所认为：截至《法律意见书》出具日，公司已就调整、归属及作废的相关事项已经取得了必要的批准和授权；本次调整的相关事项符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；《激励计划（草案修订稿）》设定的首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期的归属条件已经成就，本次归属安排符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次作废的原因和数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

　　八、独立财务顾问的结论性意见

　　独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，嘉元科技已就本激励计划调整、归属以及作废事项已取得了必要的批准和授权；本次调整本激励计划的相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；嘉元科技及本次拟归属的激励对象符合《激励计划（草案修订稿）》规定的归属所必须满足的条件，本次归属安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；本次作废部分限制性股票的原因及数量符合《激励计划（草案修订稿）》《管理办法》的相关规定。

　　九、上网公告附件

　　1、广东嘉元科技股份有限公司第五届董事会第三十三次会议决议；

　　2、广东嘉元科技股份有限公司第五届监事会第二十三次会议决议；

　　3、广东嘉元科技股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期符合归属条件的激励对象名单的核查意见；

　　4、广东信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期条件成就并作废部分限制性股票之法律意见书；

　　5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予第三个归属期、预留授予第二个归属期条件成就并作废部分限制性股票之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　广东嘉元科技股份有限公司董事会

　　2024年10月29日

　　证券代码：688388         证券简称：嘉元科技       公告编号：2024-096

　　转债代码：118000         转债简称：嘉元转债

　　广东嘉元科技股份有限公司

　　关于对外投资的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 对外投资情况概述

　　广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月24日召开了第五届董事会第七次会议以及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司暨开展新业务的议案》，公司拟与江西力源海纳科技股份有限公司（以下简称“江西力源”）共同投资设立“广东嘉元力源绿电储能有限公司”（最终以市场监督管理部门登记为准），具体内容详见公司于2023年7月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于对外投资设立控股子公司暨开展新业务的公告》（公告编号：2023-049）。公司与江西力源实际于2023年9月22日共同设立广东嘉元海纳绿信储能科技有限公司（以下简称“广东嘉元海纳”），并对外设立深圳嘉元海纳科技有限公司（以下简称“深圳嘉元海纳”，于 2023 年 10 月 27 日成立）。

　　同时，审议通过了《关于公司对外投资设立全资孙公司暨开展新业务的议案》，拟由公司全资子公司嘉元（深圳）科技创新有限公司（以下简称“嘉元科创公司”）投资设立“深圳嘉元新材料科技创新有限公司”（以下简称“嘉元新材料”），具体内容详见公司于2023年7月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于对外投资设立全资孙公司暨开展新业务的公告》（公告编号：2023-050）。

　　二、 进展情况

　　根据公司实际经营情况及未来业务发展规划，鉴于公司控股子公司广东嘉元海纳与深圳嘉元海纳自成立以后并未实际开展业务，为优化资源配置及资产结构，降低管理成本，提高运营管理效率，经审慎研究，决定注销广东嘉元海纳与深圳嘉元海纳并已完成了相关注销工作，公司已于《公司2024年半年度报告》中披露相关注销情况。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《广东嘉元科技股份有限公司章程》等相关规定，本次终止对外投资暨注销控股子公司事项无需提交董事会或股东大会审议。本次事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司成立全资孙公司嘉元新材料，围绕铜、黄金等金属新材料以及其他新型材料，开展研发、设计、生产、销售工作，同时将在其他金基材料、铜基材料方向开展相关研发、科技成果转化、项目孵化和产业服务等业务。鉴于嘉元新材料的黄金产品贸易业务未能达到预期，目前以嘉元新材料为主体开展的黄金相关新材料业务已暂停。

　　三、 投资进展情况对公司的影响

　　广东嘉元海纳与深圳嘉元海纳自成立以后并未实际开展业务，本次终止对外投资事项不会对公司现有业务和整体生产经营产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。广东嘉元海纳为公司持股75%的控股子公司，深圳嘉元海纳为广东嘉元海纳全资子公司，本次注销完成后，广东嘉元海纳与深圳嘉元海纳将不再纳入公司合并报表范围。

　　嘉元新材料的业务暂停对公司财务状况产生的实际影响较小，不会对公司的生产运营产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　广东嘉元科技股份有限公司董事会

　　2024年10月29日