成都红旗连锁股份有限公司 关于转让甘肃省红旗便利连锁有限公司 股权的公告

　　证券代码：002697         证券简称：红旗连锁         公告编号：2024-031

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”“红旗连锁”） 于2024年10月29日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于转让甘肃省红旗便利连锁有限公司股权的议案》，同意公司与兰州国资利民集团有限公司（以下简称“国资利民”）签署《股权转让协议》，将公司持有的甘肃省红旗便利连锁有限公司（以下简称“甘肃红旗”、“标的公司”）20%股权以1元对价转让给国资利民，股权转让完成后，公司不再持有甘肃红旗股权。

　　公司于2020年6月11日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司与兰州国资利民资产管理集团有限公司（变更名称前）签署《战略合作协议》，共同成立甘肃红旗，注册资本拟定为人民币15,000万元。公司以信息管理系统使用权、管理团队和模式、供应链平台输出作价出资人民币3,000万元，占注册资本的20%。具体内容详见2020年6月12日披露的《关于对外投资公告》（2020-032）。

　　中天成土地房地产资产评估（北京）有限公司对本次公司出售持有的甘肃红旗20%股份所涉及的甘肃红旗股东全部权益价值在2024年6月30日的市场价值进行评估，并出具了《兰州国资利民集团有限公司拟收购成都红旗连锁股份有限公司所持有的甘肃省红旗便利连锁有限公司20%股权所涉及的甘肃省红旗便利连锁有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中天成评报字[2024]0240 号）。

　　2020年，为支持国有企业在零售行业的发展，红旗连锁入股成立甘肃红旗（红旗连锁以信息管理系统使用权、管理团队和模式、供应链平台输出作价出资，并未实际以人民币出资），甘肃红旗成立后，红旗连锁将模式成功复制给甘肃红旗，这是一次跨省发展的试水，亦是对零售行业的新尝试。

　　模式复制成功后，红旗连锁在一定时期内将前期搭建人员撤回，后续全部由对方独立经营。但经过几年的运营，未能取得显著成效，导致甘肃红旗不能实现双方预期的各项目标，由于经营状况持续恶化，甘肃红旗也急需谋求新的发展出路，经双方友好协商，公司将持有的甘肃红旗20%的股权转让给国资利民，象征性收取1元股权转让款，以期助力甘肃红旗平缓度过困难时期并加快转型。

　　甘肃红旗以2024年6月30日为评估基准日对目前经营状况进行评估，净资产账面价值为-356.60元，净资产评估价值为-260.45万元。此次转让及时剥离了不良资产，不会损害红旗连锁自身利益。

　　根据《公司章程》的规定，本次转让甘肃股权的事项无需提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　名  称：兰州国资利民集团有限公司

　　统一社会信用代码：91620100224380671Y

　　住  所：甘肃省兰州市城关区东岗西路687号203室

　　法定代表人：刘鹏

　　类  型：有限责任公司（国有控股）

　　注册资本：壹亿元整

　　成立日期：1989年7月22日

　　经营范围：物业管理、房屋租赁、危房改造、拆迁拆除、工程建设、资产经营管理、产业投资、房地产开发;图文设计制作、代理、设计;制作发布国内各种广告;企业形象设计策划。(依法须经批准的，经相关部门批准后方可开展经营活动)***

　　国资利民与公司、公司董事、监事、高级管理人员及公司前十名股东、在产权、业务、资产、债权债务、人员不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询国资利民不属于失信被执行人，具有履约能力。

　　三、交易标的基本情况

　　公司名称：甘肃省红旗便利连锁有限公司

　　统一社会信用代码：91620000MA7370B35H

　　注册地址：甘肃省兰州市七里河区秀川街道穴崖子西街433号-301室

　　注册资本：壹亿伍仟万元整

　　法定代表人：哈海俊

　　类    型：有限责任公司（国有控股）

　　经营范围：许可项目:食品销售;食品互联网销售;酒类经营;小餐饮、小食杂、食品小作坊经营;小食杂;烟草制品零售;第一类增值电信业务;第三类医疗器械经营;互联网新闻信息服务;互联网信息服务;电子烟零售;道路货物运输(网络货运);第二类增值电信业务;基础电信业务;出版物零售;出版物互联网销售;药品零售;药品互联网信息服务;餐饮服务;饮料生产，食品生产，道路货物运输(不含危险货物);城市配送运输服务(不含危险货物);住宿服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)***一般项目;保健食品(预包装)销售;食品销售(仅销售预包装食品);食品互联网销售(仅销售预包装食品);婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售;新鲜水果零售;新鲜蔬菜批发;鲜蛋零售;鲜肉零售;新鲜蔬菜零售;日用百货销售;办公用品销售;道路货物运输站经营;租赁服务(不含许可类租赁服务);互联网销售(除销售需要许可的商品);互联网数据服务;第二类医疗器械销售;第一类医疗器械销售;食用农产品零售;五金产品零售;电子产品销售;仓储设备租赁服务;票务代理服务;广告制作;广告设计、代理;广告发布;化妆品零售;成人情趣用品销售(不含药品、医疗器械);居民日常生活服务;住房租赁;非居住房地产租赁;土地使用权租赁;柜台、摊位出租;办公设备销售;商务代理代办服务;家政服务;摄影扩印服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);打字复印;服装服饰批发;服装服饰零售;日用杂品销售;母婴用品销售;劳动保护用品销售;特种劳动防护用品生产;特种劳动防护用品销售;家具销售;家具安装和维修服务;办公设备耗材销售;电器辅件销售;家用电器销售;家用电器零配件销售;家用电器安装服务;直饮水设备销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)***

　　股权转让前甘肃红旗股权比例：

　　本次股权转让后，公司不再持有甘肃红旗股权。

　　甘肃红旗最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：元

　　公司持有的甘肃红旗20%股权不存在担保、抵押、转让、合作等事项，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形，不属于失信被执行人。

　　四、《股权转让协议》的主要内容

　　1、经交易双方协商一致，本次股权转让以1.00元（大写：人民币壹元）对价方式进行，国资利民就受让公司所持甘肃红旗股权向公司支付人民币1元的价款。

　　2、交易双方同意本次股权转让手续办理过程中所产生的有关费用由国资利民承担。

　　3、本次交易涉及的相关税费由各方按照国家有关法律、法规规定各自承担。

　　4、公司无需承担甘肃红旗存续期间产生的所有债务或经营亏损，由国资利民及甘肃红旗协商承担，各方对此无任何异议。

　　5、自合同签订生效之日起30个工作日内，由甘肃红旗负责完成修订甘肃红旗章程、变更股东名册；办理股权变更工商登记手续；其他涉及本次交易需办理的相关变更手续事项，公司和国资利民方应配合甘肃红旗工作。

　　6、经工商行政管理机关核准股权变更登记之日起，公司不再具有甘肃红旗股东身份，不再享有股东权利，不再承担股东义务，均由国资利民享有及承担。

　　7、公司退出甘肃红旗后,公司、国资利民、甘肃红旗各方前期签订的所有协议、公司出具的单方文件或章程等涉及的公司义务均终止，不再履行，甘肃红旗的后续经营与公司无关。

　　8、在公司退出甘肃红旗后，前期公司出具有关红旗品牌/商标的授权书等文件资料所载义务则终止，不再执行。国资利民及甘肃红旗承诺，甘肃红旗或国资利民不得在线上或线下以任何方式或任何理由使用包含“红旗”、“红旗连锁”、“红旗便利”字样的文字、图片、logo。

　　五、本次股权转让目的、存在的风险和对公司的影响

　　2020年，为支持国有企业在零售行业的发展，红旗连锁入股成立甘肃红旗（红旗连锁以信息管理系统使用权、管理团队和模式、供应链平台输出作价出资，并未实际以人民币出资），甘肃红旗成立后，红旗连锁将模式成功复制给甘肃红旗，这是一次跨省发展的试水，亦是对零售行业的新尝试。

　　模式复制成功后，红旗连锁在一定时期内将前期搭建人员撤回，后续全部由对方独立经营。但经过几年的运营，未能取得显著成效，导致甘肃红旗不能实现双方预期的各项目标，由于经营状况持续恶化，甘肃红旗也急需谋求新的发展出路，经双方友好协商，公司将持有的甘肃红旗20%的股权转让给国资利民，象征性收取1元股权转让款，以期助力甘肃红旗平缓度过困难时期并加快转型。

　　甘肃红旗以2024年6月30日为评估基准日对目前经营状况进行评估，净资产账面价值为-356.60元，净资产评估价值为-260.45万元。此次转让及时剥离了不良资产，不会损害红旗连锁自身利益。

　　六、备查文件

　　1、 第五届董事会第十七次会议决议

　　2、股权转让协议

　　3、《兰州国资利民集团有限公司拟收购成都红旗连锁股份有限公司所持有的甘肃省红旗便利连锁有限公司20%股权所涉及的甘肃省红旗便利连锁有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》

　　特此公告。

　　成都红旗连锁股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年十月二十九日

　　证券代码：002697                证券简称：红旗连锁                公告编号：2024-033

　　成都红旗连锁股份有限公司

　　2024年第三季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　报告期内，公司1至9月实现含税主营收入86.99亿元，较去年同期增长1.77%。另外，实现增值业务收入22.68亿元。实现归属于公司股东净利润3.9亿元，其中公司主营业务净利润3.04亿元，同比增长1.21%。

　　投资新网银行及甘肃红旗实现投资收益8,584.41万元，新网银行不断完善业务布局，动态调整业务结构，随时掌握发展节奏。新网银行资产质量真实、透明，风险表现稳定，盈利稳健扎实，业务发展状态整体良好。

　　主营业务方面：

　　一、公司加强自营商品开发力度，推出的 “红旗优选”全麦大列巴深受消费者喜爱，公司还将不断优化商品结构，开发更多自有商品；

　　二、根据城市规划，合理调整门店布局，并对长期不能实现扭亏的门店进行调整；

　　三、优化物流配送体系，充分发挥物流优势，增加门店配送服务；

　　四、加大信息技术的投入与创新，红旗云大数据平台的充分应用，进一步优化了供应链及加强了成本控制能力，将商品管理细化至每个门店、每件商品，并为合作伙伴提供全方位的商品与信息服务。

　　五、将实体经济与网络经济有效融合，线上线下同时助力，构建了精准选品与长效引流的完善体系，驱动公司业绩稳健增长，打造出管理高效、特色独有的便利连锁企业。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用 R不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：成都红旗连锁股份有限公司

　　2024年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：曹世如    主管会计工作负责人：陈慧君      会计机构负责人：陈慧君

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：曹世如    主管会计工作负责人：陈慧君    会计机构负责人：陈慧君

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　成都红旗连锁股份有限公司董事会

　　2024年10月29日

　　证券代码：002697       证券简称：红旗连锁        公告编号：2024-030

　　成都红旗连锁股份有限公司

　　第五届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于 2024年10月29日上午10:00时以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。本次会议通知于2024年10月24日以邮件通知方式发出，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名（其中董事吴乐峰先生、黄明月女士、独立董事汤继强先生、曹麒麟先生、廖中新先生以通讯方式参会并表决），会议由董事长曹世如女士主持。本次会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《2024年第三季度报告》

　　表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票

　　与会董事一致认为公司《2024年第三季度报告》的编制和审核程序符合法律法规及相关监管规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、监事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见，监事会出具了书面审核意见。

　　《2024年第三季度报告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过了《关于转让甘肃省红旗便利连锁有限公司股权的议案》

　　表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票

　　同意公司与兰州国资利民集团有限公司签署《股权转让协议》，将公司持有的甘肃省红旗便利连锁有限公司20%股权以1元对价转让给兰州国资利民集团，股权转让完成后，公司不再持有甘肃省红旗便利连锁有限公司股权。

　　《关于转让甘肃省红旗便利连锁有限公司股权的公告》详见刊登于2024年10月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第十七次会议决议

　　2、股权转让协议

　　成都红旗连锁股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年十月二十九日

　　证券代码：002697       证券简称：红旗连锁        公告编号：2024-032

　　成都红旗连锁股份有限公司

　　第五届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于 2024年10月29日下午16:00时以现场方式在公司总部会议室召开。本次会议通知于2024年10月24日以书面通知方式发出，应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名，董事会秘书曹曾俊先生列席了本次会议。会议由监事会主席汤世川先生主持。本次会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《2024年第三季度报告》

　　表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票

　　监事就该报告签署了书面确认意见。

　　经审核，监事会全体人员认为董事会编制和审核的公司《2024年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规的规定。报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　《2024年第三季度报告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第五届监事会第十一次会议决议

　　特此公告

　　成都红旗连锁股份有限公司

　　监事会

　　二〇二四年十月二十九日