重庆三峡油漆股份有限公司 2024年第三季度报告

　　证券代码：000565                证券简称：渝三峡Ａ                公告编号：2024-040

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　R适用 □不适用

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：主要是报告期公司享受先进制造企业进项税额加计抵减优惠。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　变动原因说明：

　　一、资产负债表项目

　　1、货币资金：期末数较期初数减少30.57%，主要是公司归还到期银行借款影响所致。

　　2、应收票据：期末数较期初数减少56.50%，主要是公司商业承兑汇票背书转让支付货款以及到期兑收影响所致。

　　3、应收账款：期末数较期初数增加60.27%，主要是公司油漆涂料货款部分按工程进度结算影响所致。

　　4、应收款项融资：期末数较期初数减少78.99%，主要是公司银行承兑汇票背书转让支付货款及到期兑收影响所致。

　　5、在建工程：期末数较期初数减少37.84%，主要是公司部分项目建设达到预定可使用状态转固影响所致。

　　6、应付票据：期末数较期初数减少54.42%，主要是公司在银行开具的银行承兑汇票到期兑付影响所致。

　　7、合同负债：期末数较期初数减少37.69%，主要是公司年初预收货款结算影响所致。

　　8、应付职工薪酬：期末数较期初数减少34.05%，主要是公司2023年末计提的绩效考核奖金发放完毕影响所致。

　　9、一年内到期的非流动负债：期末数较期初数减少44.82%，主要是公司归还到期银行借款影响所致。

　　二、利润表项目

　　1、研发费用：本期数较上年同期数增加36.56%，主要是报告期公司增加新产品研发投入影响所致。

　　2、其他收益：本期数较上年同期数增加188.18%，主要是报告期公司享受的政府补助增加影响所致。

　　3、投资收益：本期数较上年同期数增加271.77%，主要是报告期参股公司新疆信汇峡清洁能源有限公司经营状况及盈利能力得到改善，导致公司确认投资收益同比大幅增加所致。

　　4、信用减值损失：本期数较上年同期数减少110.17%，主要是报告期公司收回前期进行单项计提的应收款项，冲减信用减值损失影响所致。

　　5、资产处置收益：本期数较上年同期数减少227.50%，主要是报告期公司非流动资产处置损失影响所致。

　　6、所得税费用：本期数较上年同期数减少50.21%，主要是报告期公司应纳税所得额减少影响所致。

　　7、归属于母公司股东的净利润：本期数较上年同期数增加193.26%，主要是报告期公司受涂料市场竞争进一步加剧导致销量未达预期，影响营业收入同比下降28.91%，以及参股公司新疆信汇峡清洁能源有限公司经营状况及盈利能力得到改善，导致公司确认投资收益同比大幅增加共同影响所致。

　　三、现金流量表项目

　　1、经营活动产生的现金流量净额：本期数较上年同期数减少109.85%，主要是报告期公司营业收入减少影响销售商品收到的现金减少所致。

　　2、投资活动产生的现金流量净额：本期数较上年同期数减少102.65%，主要是上年同期公司收到参股公司新疆信汇峡清洁能源有限公司分红款1,650万元，报告期无此事项。

　　3、筹资活动产生的现金流量净额：本期数较上年同期数减少288.10%，主要是报告期公司减少银行贷款规模影响所致。

　　4、现金及现金等价物净增加额：本期数较上年同期数减少557.95%，主要是报告期公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金净流量共同影响所致。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　1.公司根据经营发展需要，于2024年9月27日设立重庆三峡油漆股份有限公司四川销售分公司，经营范围：一般项目：涂料销售。

　　2.公司2017年投资设立参股公司新疆信汇峡清洁能源有限公司（以下简称“新疆信汇峡”），公司持股比例为33%。2024年1-9月新疆信汇峡实现净利润11,026万元（上年同期亏损6,950万元），公司对新疆信汇峡确认投资收益3,638万元,主要是新疆信汇峡经营状况及盈利能力得到改善。

　　3.公司董事长变更事项：

　　公司原董事长张伟林因工作调整，申请辞去公司董事长、董事及董事会战略与风险管理委员会主任委员、董事会审计委员会委员、董事会提名委员会委员职务，不再担任公司任何职务。经公司十届八次董事会审议通过，公司董事会同意提名秦彦平为公司第十届董事会非独立董事候选人，并提交公司股东大会选举，任期与本届董事会相同。具体内容详见公司于2024年7月30日发布的《关于公司董事长辞职暨补选非独立董事的公告》（公告编号：2024-026）。经公司2024年第二次临时股东大会审议通过，秦彦平当选为公司第十届董事会非独立董事。具体内容详见公司于2024年8月15日发布的《2024年第二次股东大会决议公告》（公告编号：2024-029）。经公司十届九次董事会审议通过，选举秦彦平为公司第十届董事会董事长，并补选秦彦平为第十届董事会战略与风险管理委员会主任委员、董事会审计委员会委员及董事会提名委员会委员，任期与本届董事会相同。具体内容详见公司于2024年8月15日发布的《关于选举公司董事长的公告》（公告编号：2024-031）。2024年8月15日，公司完成法定代表人的工商变更登记手续，并取得重庆市市场监督管理局换发的《营业执照》，公司法定代表人由“张伟林”变更为“秦彦平”。具体内容详见公司于2024年8月16日发布的《关于完成公司法定代表人变更工商登记的公告》（公告编号：2024-032）。

　　4.根据公司统一安排,自2024年8月31日起董事会秘书办公室和证券管理部（董事会办公室）搬迁至新址办公,同时投资者热线电话也相应变更，具体内容详见公司于2024年8月31日发布的《关于董事会秘书办公地址变更的公告》（公告编号：2024-036）。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：重庆三峡油漆股份有限公司

　　2024年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：秦彦平                  主管会计工作负责人：郭志强                      会计机构负责人：杨亚

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：秦彦平                    主管会计工作负责人：郭志强                   会计机构负责人：杨亚

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　重庆三峡油漆股份有限公司董事会

　　2024年10月30日

　　证券代码：000565    证券简称：渝三峡A    公告编号：2024-038

　　重庆三峡油漆股份有限公司

　　2024年第六次（十届十一次）董事会决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆三峡油漆股份有限公司2024年第六次（十届十一次）董事会于2024年10月28日以通讯表决方式召开，本次董事会会议通知及相关文件已于2024年10月22日以书面通知、电子邮件、电话等方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长秦彦平先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议如下议案：

　　一、审议通过公司《2024年第三季度报告》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露报刊上披露的《2024年第三季度报告》（公告编号：2024-040）。

　　本议案经公司董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过公司《关于组织架构优化调整的议案》

　　为了提升公司专业化管理水平和工作效率，经过对各职能部门职责的梳理，基于各部门业务相关性，对公司原有组织架构进行优化调整。公司设立办公室（党委办公室、总经理办公室、党委宣传部、信访办公室）、组织与人力资源部（工会办公室合署办公）、纪律检查室、证券管理部（董事会办公室合署办公）、审计部（监事会办公室合署办公）、法务风控部、战略发展部、财务与资产部、市场与经济运行部、科技创新中心、质量管理中心、采购中心、销售中心、技术服务中心、生产管理部、安环保卫部、物资管理部、通用漆车间、防腐漆车间、树脂车间、工业漆车间、汽摩漆车间、制听车间、重庆三峡油漆股份有限公司四川销售分公司等。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过公司《关于注销全资子公司的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露报刊上披露的《关于注销全资子公司的公告》（公告编号：2024-041）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过公司《关于出售重庆两江新区化医小额贷款有限公司10%股权暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露报刊上披露的《关于出售重庆两江新区化医小额贷款有限公司10%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-042）。

　　本议案经公司第十届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，同意提交公司董事会审议。

　　本议案关联董事李勇先生、袁富强先生、谢国华先生、周召贵先生回避了表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　特此公告

　　重庆三峡油漆股份有限公司董事会

　　2024年10月30日

　　证券代码：000565   证券简称：渝三峡A    公告编号：2024-039

　　重庆三峡油漆股份有限公司

　　2024年第四次（十届八次）监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆三峡油漆股份有限公司2024年第四次（十届八次）监事会于2024年10月28日以通讯表决方式召开，本次监事会会议通知及相关文件已于2024年10月22日以书面通知、电子邮件、电话等方式送达全体监事。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人，董事会秘书列席了本次会议，会议由监事会主席周勇先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议如下议案：

　　一、审议通过公司《2024年第三季度报告》

　　公司监事会对2024年第三季度报告的专项审核意见：

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2024年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露报刊上披露的《2024年第三季度报告》（公告编号：2024-040）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过公司《关于注销全资子公司的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露报刊上披露的《关于注销全资子公司的公告》（公告编号：2024-041）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过公司《关于出售重庆两江新区化医小额贷款有限公司10%股权暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露报刊上披露的《关于出售重庆两江新区化医小额贷款有限公司10%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-042）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　重庆三峡油漆股份有限公司监事会

　　2024年10月30日

　　证券代码：000565    证券简称：渝三峡A    公告编号：2024-042

　　重庆三峡油漆股份有限公司

　　关于出售重庆两江新区化医小额贷款

　　有限公司10%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、出售股权暨关联交易概述

　　1.重庆三峡油漆股份有限公司（以下简称“公司”）拟向重庆千信国际贸易有限公司（以下简称“千信国际”）转让公司持有的重庆两江新区化医小额贷款有限公司（以下简称“小贷公司”、“标的公司”）10%股权。本次股权转让以小贷公司股东全部权益评估值29,971.60万元为定价参考依据，公司持有的小贷公司10%股权转让价格为2,997.16万元。本次交易完成前，公司持有小贷公司10%股权，本次交易完成后，公司不再持有小贷公司股权。

　　2.本次交易对手方千信国际为重庆千信集团有限公司（以下简称“千信集团”）全资子公司，千信集团董事长段彩均在过去十二个月内曾担任公司间接控股股东重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医集团”）的董事长，同时交易标的小贷公司为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，根据实质重于形式的原则，出于审慎考虑，认定千信国际为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　3.本次出售小贷公司股权事项已经公司第十届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议；公司2024年10月28日召开的十届十一次董事会以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避的表决结果审议通过了《关于出售重庆两江新区化医小额贷款有限公司10%股权暨关联交易的议案》，关联董事李勇、袁富强、谢国华、周召贵已回避表决。本次出售小贷公司股权交易金额为2,997.16万元，占公司最近一期经审计净资产的2.42%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次出售小贷公司股权暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议。本次出售小贷公司股权事项尚需履行国资监管审批程序及小贷公司所属行业监管机构国家金融监督管理总局重庆监管局审批同意。

　　4.本次出售小贷公司股权暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　5.公司董事会授权董事长及经理层办理本次出售小贷公司股权后续相关事宜。

　　二、交易对方（关联方）基本情况

　　（一）交易对方（关联方）概况

　　1.名称：重庆千信国际贸易有限公司

　　2.统一社会信用代码：91500115MA61DKKL3L

　　3.类型：有限责任公司（国有控股）

　　4.注册地址：重庆市长寿区晏家街道齐心大道20号3-2室

　　5.法定代表人：刘泳

　　6.注册资本：100,000万元

　　7.成立日期：2021年3月9日

　　8.经营范围：许可项目：农药批发；供电业务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：金属材料销售；农副产品销售；日用百货销售；电子产品销售；金属制品销售；市场营销策划；机械设备租赁；建筑材料销售；橡胶制品销售；仪器仪表销售；成品油批发（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；稀土功能材料销售；汽车零配件批发；机械设备销售；摩托车及零配件批发；五金产品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电气设备销售；金属结构销售；金属切削加工服务；钢压延加工；国内货物运输代理；住房租赁；仓储设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；环保咨询服务；有色金属合金销售；冶金专用设备销售；环境保护专用设备销售；金属表面处理及热处理加工；机械零件、零部件加工；金属废料和碎屑加工处理；再生资源加工；国内贸易代理；热力生产和供应；有色金属压延加工；信息技术咨询服务；企业管理咨询；通讯设备销售；计算机及通讯设备租赁；金属结构制造；货物进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；采购代理服务；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9.关联关系：本次交易对手方千信国际为千信集团全资子公司，千信集团董事长段彩均在过去十二个月内曾担任公司间接控股股东化医集团的董事长，同时交易标的小贷公司为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，根据实质重于形式的原则，出于审慎考虑，认定千信国际为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　10.股东情况：重庆千信集团有限公司持有千信国际100%股份。

　　11.实际控制人：重庆市国有资产监督管理委员会

　　12.最近一年及最近一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　13.截至本公告日，千信国际不是失信被执行人。

　　（二）历史沿革

　　千信国际是千信集团下属全资子公司，于2021年3月9日正式组建成立，注册资本金100,000万元人民币。千信国际为千信集团全资子公司，实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会。

　　（三）主要业务发展状况

　　千信国际主要从事以钢材、建材、铁合金、铁矿石、有色矿类及产品等能源资源为主的大宗物资贸易业务，集大宗商品交易、港口物流等于一体，致力于为专业性企业集团提供包括但不限于贸易、物流、仓储、运输等全方位服务和支撑。千信国际成立以来，紧紧围绕千信集团“三大平台”功能定位，坚持“五个市场化”原则，总体保持了企业持续向好发展态势，实现了国有资产保值增值。

　　三、关联交易标的基本情况

　　小贷公司成立于2012年8月，经重庆市地方金融监督管理局批准成立，由化医集团及下属成员单位共同出资组建，公司注资资本2亿元，主营各项贷款、票据贴现业务。

　　1.名称：重庆两江新区化医小额贷款有限公司

　　2.统一社会信用代码：915000000532093851

　　3.类型：有限责任公司

　　4.住所：重庆市北部新区高新园星光大道70号4-1号

　　5.法定代表人：刘雪明

　　6.注册资本：20,000万人民币

　　7.成立日期：2012年8月27日

　　8.经营范围：一般项目：在重庆市范围内开展各项贷款，票据贴现，资产转让和以自有资金进行股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9.截至本公告日，小贷公司不是失信被执行人。

　　10.最近一年及最近一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　11.本次交易前，小贷公司股东及股权结构情况如下：

　　12.交易标的权属情况：截至本公告日，公司持有的小贷公司10%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，所涉股权不存在查封、冻结等司法措施。

　　13.经小贷公司各股东协商决定，本次交易小贷公司有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。本次交易完成后，公司将不再持有小贷公司股权，此事项不会导致公司合并报表范围发生变更。

　　四、交易标的的审计、评估情况

　　重庆驰平会计师事务所（普通合伙）和重庆华明房地产土地资产评估有限公司对小贷公司进行了专项审计、评估（基准日为：2024年4月30日）。以下为小贷公司专项审计、评估情况：

　　（一）审计情况

　　截至2023年12月31日，小贷公司总资产为29,285.97万元、所有者权益为29,109.57万元；2023年度，小贷公司营业收入为1,887.69万元，净利润为654.11万元；

　　截至2024年4月30日，小贷公司总资产为29,502.94万元、所有者权益为29,336.32万元；2024年1-4月，小贷公司营业收入为550.77万元，净利润为226.74万元。

　　（二）评估情况

　　经资产基础法评估，小贷公司在评估基准日2024年4月30日的股东全部权益评估值为人民币29,971.60万元，评估增值635.28万元，增值率2.17%。总资产账面值29,502.94万元，评估值30,138.22万元，评估增值635.28万元，增值率2.15%；总负债账面值166.62万元，评估值166.62万元；净资产账面值29,336.32万元，评估值29,971.60万元，评估增值635.28万元，增值率2.17%。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令 第32号）第三十一条、第三十二条规定：“采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值。”参照重庆华明房地产土地资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（重华明资字（2024）第1010号），以2024年4月30日为评估基准日，小贷公司的全部股东权益评估价值为29,971.60万元。本次股权转让以小贷公司股东全部权益评估值29,971.60万元为定价参考依据，公司持有的小贷公司10%股权转让价格为2,997.16万元。

　　六、拟签署的股权转让协议的主要内容

　　收购方：重庆千信国际贸易有限公司（以下简称“甲方”）

　　转让方：重庆三峡油漆股份有限公司（以下简称“乙方”）

　　标的公司：重庆两江新区化医小额贷款有限公司（以下简称“丙方”）

　　（一）股权转让价格

　　参照重庆华明房地产土地资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（重华明资字（2024）第1010号），以2024年4月30日为评估基准日，丙方的全部股东权益评估价值为29,971.60万元（以评估备案结果为准）。鉴于此，甲方收购乙方持有的丙方10%股权，总价为2,997.16万元（人民币大写：贰仟玖佰玖拾柒万壹仟陆佰圆）。

　　（二）股权收购款支付方式

　　1.股权收购款的支付

　　在《股权转让协议》生效后20个工作日内，甲方或甲方指定主体向乙方支付全部股权收购款，即2,997.16万元。

　　2.交割日及过渡期间损益

　　目标股权在工商登记部门变更登记完成之日为交割日，2024年5月1日至交割日为本次股权收购的过渡期。过渡期期间的损益由甲方承担或享有。甲方与重庆化医控股（集团）公司共同聘请审计机构对过渡期间的损益情况进行确认（审计费用由丙方承担），若该审计结果表明过渡期间发生的债务或亏损系因乙方原因或者责任致使存在不合理交易背景的，上述债务或亏损由乙方按所持股权的比例承担并向丙方进行补足。

　　（三）交割前提

　　各方确认本次股权转让交割需满足下列前提条件：

　　甲乙双方已经按照各自内部要求完成决策程序，包括但不限于：本次专项评估结果已备案、同意本次转让行为的内部决议、同意按照非公开协议转让方式进行本次交易所需的相关审批程序等。

　　(四）交割手续办理

　　甲乙双方在本协议签署和履行决策程序后，甲乙双方积极配合丙方在金融监管机构对交易的审批；在工商登记部门完成股权转让变更和章程变更的登记手续等。

　　（五）过渡期义务

　　过渡期内，乙方及丙方承诺如下：

　　1.丙方在过渡期内没有发生如下不利事件或其他情形，包括：与丙方所作各项陈述与保证内容不符的重大不利情形；与向甲方所披露信息不符的重大不利情形；对其经营环境、财务状况及盈利能力产生影响的重大不利事件或其他重大情况。

　　2.在过渡期内，未经甲方同意，丙方股东不进行资本公积金、盈余公积金和累积未分配利润的分配。

　　（六）职工安置

　　本次股权转让不涉及丙方职工分流安置事项，丙方员工的劳动关系不因本次股权转让改变，薪酬待遇、社会保险及福利不因本次股权转让降低，内部退养职工和工伤职工以及离退休人员的安置等事项不因本次股权转让发生变化。同时，甲方承诺，本次股权转让后保持丙方职工队伍稳定。

　　（七）税费承担

　　甲乙双方应按照法律、法规的规定或有关监管机构关于股权收购的相关收费规定，以及工商登记机构的费用缴纳规则，各自承担本次股权收购以及股权交割手续办理中所涉及的税费。

　　（八）违约责任

　　1.本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款或违反本协议中相关承诺的，即构成违约。

　　2.任何一方违约时，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

　　（九）适用法律及争议解决

　　1.本协议适用中华人民共和国的法律。

　　2.凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应该通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可选择重庆市渝北区人民法院起诉。因争议产生的成本（包括但不限于律师费、诉讼费等）由败诉方承担。

　　（十）协议的生效

　　本协议经三方签署盖章后，并经有权审批机构批准后生效。

　　股权转让协议以正式签署的协议为准。

　　七、涉及关联交易的其他安排

　　本次出售小贷公司股权事项尚需履行国资监管审批程序及小贷公司所属行业监管机构国家金融监督管理总局重庆监管局审批同意。本次交易不涉及人员安置。

　　八、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　本次交易是根据重庆市委市政府及化医集团“三攻坚一盘活”改革工作要求，盘活存量资产。公司拟同步化医集团转让所持小贷公司10%股权给千信国际，是为了退出部分非主营参股企业，收回投资，盘活资产，进一步聚焦主营业务，有利于公司长远发展。公司自2019年1月1日首次执行新金融工具准则，根据准则相关规定公司将持有小贷公司股权指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益，本次出售小贷公司股权事项不影响报告期公司净利润，预计影响公司归属于母公司所有者权益增加99.86万元(本次出售小贷公司股权事项对财务状况的影响未经会计师事务所审计，最终影响金额以会计师事务所审计数为准)。

　　九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2024年年初至本公告披露日，公司与关联人千信国际未发生关联交易。

　　十、独立董事过半数同意意见

　　公司于2024年10月28日召开了第十届董事会独立董事专门会议第三次会议。会议应出席独立董事3位，实际出席独立董事3位。本次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售重庆两江新区化医小额贷款有限公司10%股权暨关联交易的议案》。

　　公司独立董事认为：本次关联交易有利于公司盘活资产，进一步聚焦主营业务；本次关联交易符合相关法律法规及规范性文件的要求，交易定价公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议，董事会审议本议案时，关联董事应回避表决。

　　十一、风险提示

　　鉴于本次交易尚需履行国资监管审批程序及小贷公司所属行业监管机构国家金融监督管理总局重庆监管局审批同意，本次交易成功与否尚存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　十二、备查文件

　　1.公司十届十一次董事会会议决议；

　　2.公司十届八次监事会会议决议；

　　3.独立董事专门会议第三次会议会议决议；

　　4.上市公司关联交易情况概述表；

　　5.重庆两江新区化医小额贷款有限公司专项审计报告（渝驰平审[2024]第112号）；

　　6.重庆两江新区化医小额贷款有限公司股东全部权益价值资产评估报告（重华明资字(2024)第1010号）；

　　7.公司与千信国际、小贷公司拟签署的《股权转让协议》。

　　特此公告

　　重庆三峡油漆股份有限公司董事会

　　2024年10月30日

　　证券代码：000565      证券简称：渝三峡A    公告编号：2024-041

　　重庆三峡油漆股份有限公司

　　关于注销全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川渝三峡涂料销售有限公司（以下简称“四川销售公司”）为重庆三峡油漆股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司。公司根据重庆市委市政府“三攻坚一盘活”的整体部署及要求，为推进国企改革瘦身，进一步整合资源，优化公司结构，提高经营效率，降低经营管理成本，公司十届十一次董事会审议通过《关于注销全资子公司的议案》，决定对四川销售公司予以注销。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次注销四川销售公司事项在公司董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。

　　本次注销全资子公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，也不构成关联交易。

　　一、本次拟注销全资子公司基本情况

　　1.名称：四川渝三峡涂料销售有限公司

　　2.统一社会信用代码：91510115MA66RNFP3L

　　3.类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4.住所：四川省眉山市彭山区青龙街道工业大道北段577号

　　5.注册资本：壹仟万元整

　　6.法定代表人：孙伟

　　7.成立日期：2020年04月03日

　　8.经营范围：销售:涂料（不含危险化学品）、涂料（不带储存设施经营（票据经营））（凭许可证内容在有效期限内经营）;室内外装饰装修工程。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9.股权结构：公司持有其100%股权。

　　10.最近一年及最近一期财务指标及经营状况：截至2023年12月31日，四川销售公司资产总额1,740.48万元，负债总额1,220.94万元，净资产519.54万元，2023年度实现营业收入12,034.48万元，净利润128.42万元（经审计）；截至2024年9月30日，四川销售公司资产总额2,885.69万元，负债总额2,350.25万元，净资产535.44万元，2024年1-9月实现营业收入6,831.79万元，净利润15.90万元（未经审计）。

　　二、本次注销全资子公司原因及对公司的影响

　　公司根据重庆市委市政府“三攻坚一盘活”的整体部署及要求，为推进国企改革瘦身，进一步整合资源，优化公司结构，提高经营效率，降低经营管理成本，经审慎研究，决定对四川销售公司予以注销。

　　注销完成后，四川销售公司将不再纳入公司合并报表范围。本次注销全资子公司事项不会对公司整体业务发展和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司根据经营发展需要，于2024年9月27日设立重庆三峡油漆股份有限公司四川销售分公司，经营范围：一般项目：涂料销售。四川销售公司注销完成后，其业务和人员等转移至重庆三峡油漆股份有限公司四川销售分公司。

　　三、 其他事项

　　公司董事会授权经理层安排相关人员按照相关法律法规的规定和要求，办理四川销售公司注销相关事宜。

　　四、备查文件

　　1.2024年第六次（十届十一次）董事会会议决议

　　2.2024年第四次（十届八次）监事会会议决议

　　特此公告

　　重庆三峡油漆股份有限公司董事会

　　2024年10月30日