东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 第三届董事会第二十六次会议决议 公告

　　证券代码：300790            证券简称：宇瞳光学           公告编号：2024-113

　　债券代码：123219            债券简称：宇瞳转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　东莞市宇瞳光学科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十六次会议于2024年10月29日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。会议通知于2024年10月22日以微信、电子邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长张品光先生召集并主持，应参加董事9名，实际参加董事9名，公司监事及相关人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票方式进行表决并通过了如下决议：

　　（一） 审议通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》

　　经审议，董事会认为：公司《2024年第三季度报告》的内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第三季度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告编制和审核的程序符合法律、法规和中国证监会的规定。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第三季度报告》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　（二） 审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》

　　独立董事专门会议对本议案发表了明确同意的审查意见。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。关联董事张品光先生、张嘉豪先生回避表决。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；

　　2、公司第三届审计委员会第十三次会议决议；

　　3、第三届董事会独立董事专门会议第四次会议审查意见；

　　4、东兴证券股份有限公司关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　东莞市宇瞳光学科技股份有限公司董事会

　　2024年10月29日

　　证券代码：300790            证券简称：宇瞳光学            公告编号：2024-114

　　债券代码：123219            债券简称：宇瞳转债

　　东莞市宇瞳光学科技股份有限公司

　　第三届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　东莞市宇瞳光学科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十四次会议于2024年10月29日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。本次会议于2024年10月22日以微信、电子邮件方式送达全体监事。本次会议由监事会主席朱盛宏先生主持，应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书列席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》

　　经审核，监事会认为公司《2024年第三季度报告》的内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，审批程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第三季度报告》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　（二）审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届监事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　东莞市宇瞳光学科技股份有限公司监事会

　　2024年10月29日

　　证券代码：300790            证券简称：宇瞳光学            公告编号：2024-115

　　债券代码：123219            债券简称：宇瞳转债

　　东莞市宇瞳光学科技股份有限公司

　　关于对外投资暨关联交易的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东莞市宇瞳光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　公司为了拓展境外市场，进一步提升境外客户的配套生产支持能力及公司的国际竞争力，促进公司长远战略规划实施，同意以公司全资子公司宇豪科技（香港）国际有限公司作为投资主体，使用不超过1,000万美元（或等值泰铢）的自有资金以及设备资产，与关联自然人俞娟（系公司董事张嘉豪配偶，持有中国澳门永久居留权）共同对外投资泰国公司，实际投资金额以中国及当地主管部门批准金额为准。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项构成关联交易，关联董事均已回避表决；本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须提交公司股东大会审议。

　　二、投资标的的基本情况

　　公司名称：宇瞳光学（泰国）有限公司

　　注册资本：500万泰铢

　　企业类型：有限责任公司

　　股权结构：宇豪科技（香港）国际有限公司持有99.99%股份，俞娟持有0.01%。

　　经营范围：光学镜头产品的研发、生产和销售。

　　三、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2024年初至本公告日，公司及控股子公司未与该关联自然人发生其他关联交易。

　　四、独立董事专门会议意见

　　经核查，我们认为：本次对外投资事项是公司为了进一步拓展境外市场，提升国际竞争力，完善公司业务布局和战略发展规划，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形；议案决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规定。因此我们同意本次对外投资暨关联交易事项，并将该议案提交公司董事会审议。

　　五、监事会意见

　　公司第三届监事会第二十四次会议审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，经审议，监事会认为：本次对外投资事项的审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规定；本次对外投资事项是公司为了进一步拓展境外市场，提升国际竞争力，完善公司业务布局和战略发展规划，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次对外投资暨关联交易的事项已经独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，关联董事已回避表决，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易的事项无异议。

　　七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、本次对外投资的目的

　　公司本次对外投资是为了进一步拓展境外市场，提升国际竞争力，完善公司业务布局和战略发展规划。本次对外投资的资金均为公司自有资金以及设备资产，不会对经营成果产生不良影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　2、存在的风险和对公司的影响

　　本次对外投资尚需国家相关部门的审批、备案，存在一定的不确定性。同时，本次对外投资可能遇到政治、经济、社会、环境等方面的因素影响，存在一定的境外运营管理风险以及投资收益存在不确定性的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第二十四次会议决议；

　　3、第三届董事会独立董事专门会议第四次会议审查意见；

　　4、东兴证券股份有限公司关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　东莞市宇瞳光学科技股份有限公司董事会

　　2024年10月29日

　　证券代码：300790            证券简称：宇瞳光学           公告编号：2024-116

　　债券代码：123219            债券简称：宇瞳转债

　　东莞市宇瞳光学科技股份有限公司

　　关于宇瞳转债预计触发赎回条件的

　　提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　东莞市宇瞳光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票价格自2024年10月8日至2024年10月29日，已有10个交易日的收盘价格不低于“宇瞳转债”当期转股价格（12.45元/股）的130%（即16.185元/股）。如后续公司股票收盘价格继续不低于当期转股价格的130%，预计将有可能触发“宇瞳转债”的有条件赎回条款。若在未来触发可转换公司债券（以下简称“可转债”）的有条件赎回条款，根据《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）有条件赎回条款的相关规定，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　敬请广大投资者详细了解本次可转债的相关规定，并关注公司后续公告，注意投资风险。

　　一、可转债发行上市基本情况

　　（一）可转债发行情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1382 号）同意注册，东莞市宇瞳光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月11日向不特定对象发行了600.00万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币60,000.00万元，扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为58,875.03万元。

　　发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足60,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。

　　（二）可转债上市情况

　　经深交所同意，公司60,000.00万元可转换公司债券已于2023年8月29日在深交所挂牌交易，债券简称“宇瞳转债”，债券代码 123219。

　　（三）可转债转股期限

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定和《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的有关约定，“宇瞳转债”转股期自可转债发行结束之日（2023年8月17日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即2024年2月19日至 2029年8月10日止。

　　（四） 可转换公司债券转股价格调整情况

　　2023年4月20日，公司召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2023年5月12日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。具体情况详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于宇瞳转债转股价格调整的公告》（公告编号：2023-063）。

　　根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，在“宇瞳转债”发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况时，转股价格相应调整。调整后的“宇瞳转债”转股价格为15.32元/股，调整后的转股价格自2023年9月19日起生效。

　　公司于2024年3月28日披露了《关于向下修正宇瞳转债转股价格的公告》（公告编号：2024-037），因公司向下修正可转债转股价格，根据可转换公司债券转股价格调整相关规定，“宇瞳转债”转股价格由原来的15.32元/股调整为12.50元/股，调整后的转股价格自2024年3月29日起生效。

　　公司于 2024年7月4日披露了《关于宇瞳转债转股价格调整的公告》（公告编号：2024-087），因公司实施2023年年度权益分派，根据可转换公司债券转股价格调整相关规定，“宇瞳转债”转股价格由原来的12.50元/股调整为12.40元/股，调整后的转股价格自2024年7月11日起生效。

　　公司于 2024年7月25日披露了《关于宇瞳转债转股价格调整的公告》（公告编号：2024-093），因公司回购注销限制性股票，根据可转换公司债券转股价格调整相关规定，“宇瞳转债”转股价格由原来的12.40元/股调整为12.45元/股，调整后的转股价格自2024年7月26日起生效。

　　二、可转换公司债券有条件赎回条款

　　根据《募集说明书》的约定，“宇瞳转债”有条件赎回条款如下：

　　在本次发行可转换公司债券的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　其中：IA为当期应计利息；

　　B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i为可转换公司债券当年票面利率；

　　t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　三、本次可能触发“宇瞳转债”有条件赎回条款的情况

　　自2024年10月8日至2024年10月29日，公司股票价格已有10个交易日的收盘价格不低于“宇瞳转债”当期转股价格（12.45元/股）的130%（即16.185元/股）。如后续公司股票收盘价格继续不低于当期转股价格的130%，预计将有可能触发“宇瞳转债”的有条件赎回条款。根据《募集说明书》有条件赎回条款相关规定，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的“宇瞳转债”。

　　四、风险提示

　　公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定和《募集说明书》的约定，于触发有条件赎回条款的时点后，召开董事会审议决定是否赎回“宇瞳转债”，并及时履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者详细了解本次可转债的相关规定，并关注公司后续公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　东莞市宇瞳光学科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月29日