北京全时天地在线网络信息股份有限公司 关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告

　　证券代码：002995        证券简称：天地在线        公告编号：2024-055

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、停牌事由和工作安排

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海极那”）合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司100%的股权并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）。本次交易预计不构成重大资产重组，不构成重组上市。本次交易前，交易对方张富、上海极那与公司不存在关联关系。本次交易完成后，张富、上海极那预计持有公司股份将超过总股本的5%，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易预计构成关联交易。

　　因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：天地在线，证券代码：002995）自2024年10月30日开市时起开始停牌。

　　公司预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案，即在2024年11月13日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息，并申请公司股票复牌。

　　若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司证券最晚将于2024年11月13日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少1个月内不再筹划资产重组事项。

　　二、本次筹划事项的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　本次交易的标的公司为上海佳投互联网技术集团有限公司（以下简称“佳投集团”“标的公司”或“标的资产”），基本情况如下：

　　公司名称：上海佳投互联网技术集团有限公司

　　统一信用代码：91310113MA1GKCCP6N

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册资本：500万元人民币

　　法定代表人：张富

　　成立日期：2016-03-22

　　经营期限：2016-03-22至无固定期限

　　登记机关：普陀区市场监督管理局

　　公司住所：普陀区同普路1030号B座4层西侧

　　经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告；电脑图文设计制作；企业形象策划；企业营销策划；展览展示服务；会务服务；公关活动策划；从事计算机软硬件科技、网络科技、电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股东情况：张富持股比例为65%，上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）持股35%。

　　（二）交易对方的名称

　　本次交易事项的交易对方初步确定为张富及上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）。鉴于本次交易尚在筹划过程中，本次交易对方的范围尚未最终确定，最终确定的交易对方应当以后续重组预案或重组报告书披露的信息为准。

　　（三）交易方式

　　本次交易的交易方式预计为发行股份及支付现金购买资产，同时募集配套资金。本次交易尚存在不确定性，具体交易方式、交易方案以后续公告的重组预案或重组报告书披露的信息为准。

　　（四）本次重组的意向性文件

　　1、交易目的

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购标的公司股份，以获得标的公司的控制权。

　　2、交易方式

　　公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的佳投集团100%的股份。本次交易具体收购佳投集团的资产范围尚在协商讨论中，最终以各方签署的正式协议为准。

　　3、交易意向

　　交易各方同意就本次交易的整体方案、交易方式等进一步协商，并在各方正式签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产框架协议》中约定。交易各方同意佳投集团的净资产值、总估值以具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构出具的审计报告、评估报告所确定的数值为准。标的资产的最终交易价格以由上述资产评估机构出具的资产评估报告的评估值为参考依据，经各方协商后确定。

　　4、交易协议签订安排

　　交易各方同意积极给予另一方以必要的配合，全力推进本次交易（包括但不限于积极推动各自内部的审批程序，以取得必要的审批或授权），并完成相关正式交易协议的签署。

　　5、保密

　　各方同意与本次交易有关的信息首先应由天地在线在中国证监会指定信息披露媒介上公告，在此之前各方均应承担保密义务。

　　6、其他

　　（1）本意向协议仅为各方达成并确认初步交易意向之目的，除保密条款外的其余条款对各方不具有法律约束力。各方的权利义务以正式签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产框架协议》为准。

　　（2）各方协商一致，可以书面终止本意向协议。

　　（3）本协议自各方签字盖章之日起生效。

　　三、停牌期间安排

　　公司自停牌之日起将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的审议程序，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。

　　四、风险提示

　　本次交易仍处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式交易文件，本次交易尚需履行必要的内部决策程序并需经有权监管机构批准后方可实施，能否实施尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　（一）经董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》

　　（二）本次交易的《意向性合作协议》

　　（三）交易对方关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明文件

　　特此公告。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月29日