云南交投生态科技股份有限公司 2024年第三季度报告

　　证券代码：002200                证券简称：ST交投                公告编号：2024-058

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　（一）资产负债项目重大变动原因

　　1.报告期末，公司预付款项期末余额为1,001,422.59元，较上年年末余额减少822,842.19元，减少45.11%。主要原因是：报告期内公司确认成本费用并结转预付款项所致。

　　2.报告期末，公司其他应收款期末余额为19,898,515.54元，较上年年末余额减少12,572,462.96元，减少38.72%。主要原因是：报告期内公司收回景东住建局延期付款利息所致。

　　3.报告期末，公司其他流动资产期末余额为86,617,603.95元，较上年年末余额减少76,055,552.84元，减少46.75%。主要原因是：报告期内公司待转进项税额进行披露调整，导致较上年年末减少。

　　4.报告期末，公司长期股权投资期末余额为4,592,781.71元，较上年年末余额减少13,380,654.06元，减少74.45%。主要原因是：报告期内被投资单位宣告分派现金股利及按权益法确认被投资单位应收股利所致。

　　5.报告期末，公司投资性房地产期末余额为11,796,548.89元，较上年年末余额增加2,910,117.87元，增加32.75%。主要原因是：报告期公司取得计划对外出租的抵债房产所致。

　　6.报告期末，公司短期借款期末余额为0.00元，较上年年末余额减少45,132,228.06元，减少100.00%。主要原因是：报告期公司全额归还短期借款所致。

　　7.报告期末，公司预收款项期末余额为9,535.63元，较上年年末余额减少224,294.37元，减少95.92%。主要原因是：公司预收租金在报告期结转收入所致。

　　8.报告期末，公司应付职工薪酬期末余额为2,411,929.94元，较上年年末余额增加1,076,707.18元，增加80.64%。主要原因是：报告期公司计提但尚未发放的职工薪酬所致。

　　9.报告期末，公司应交税费期末余额为2,884,149.32元，较上年年末余额减少7,063,044.61元，减少71.01%。主要原因是：报告期公司缴纳增值税和个人所得税等相关税费所致。

　　10.报告期末，公司其他应付款期末余额为50,820,760.98元，较上年年末余额减少37,578,147.61元，减少42.51%。主要原因是：报告期公司支付前期已入账往来款项所致。

　　11.报告期末，公司其他流动负债期末余额为225,834,963.41元，较上年年末余额减少118,804,576.32元，减少34.47%。主要原因是：报告期公司归还保理借款所致。

　　（二）利润表重大变动原因

　　1.本报告期，公司营业收入为308,266,408.81元，较上年同期增加71,780,753.91元，增长30.35%。主要原因是：报告期内公司通过持续推进在手订单的实施，实现营业收入较上年同期增长所致。

　　2.本报告期，公司营业成本为262,912,825.76元，较上年同期增加63,968,344.44元，增长32.15%。主要原因是：报告期内公司通过持续推进在手订单的实施，在实现营业收入较上年同期增长的同时，施工成本较上年同期增长。

　　3.本报告期，公司销售费用为2,547,145.19元，较上年同期减少2,573,164.57元，减少50.25%。主要原因是：报告期公司部分项目的缺陷责任期到期，冲回绿化工程后续管养费，导致销售费用较上年同期减少。

　　4.本报告期，公司研发费用为3,800.21元，较上年同期减少834,085.74元，减少99.55%。主要原因是：报告期内公司研发活动相对降低，所发生的研发费用较上年同期减少。

　　5.本报告期，公司财务费用为1,610,260.41元，较上年同期减少16,710,824.94元，减少91.21%。主要原因是：报告期内公司存量的委托贷款利息较上年同期降低，导致财务费用较上年同期减少。

　　6.本报告期，公司其他收益为244,051.47元，较上年同期增加57,757.04元，增长31.00%。主要原因是：报告期内公司新取得政府部门高质量发展企业奖励所致。

　　7.本报告期，公司投资收益为损失1,621,786.87元，较上年同期减少1,732,836.62元，减少1,560.41%。主要原因是：报告期公司的参股公司亏损所致。

　　8.本报告期，公司信用减值损失为损失54,115,533.48元，较上年同期增加损失53,254,244.91元，增加6,183.09%。主要原因是：本期公司对部分历史项目根据回款情况，沿用既定的坏账计提政策计提坏账所致。

　　9.本报告期，公司资产减值损失为收益2,560,727.10元，较上年同期增加收益7,722,774.57元，增加149.61%。主要原因是：报告期内公司在建项目的回款增加，转回合同资产减值准备所致。

　　10.本报告期，公司资产处置收益为22,137.58元，较上年同期增加50,233.56元，增加178.79%。主要原因是：报告期公司资产处置盈利增加。

　　11.本报告期，公司营业外收入为208,793.07元，较上年同期减少447,373.01元，减少68.18%，主要原因是：上年同期公司收取服务对象支付的合同欠款利息，本报告期此影响较小。

　　12.本报告期，公司所得税费用为收益1,728,031.80元，较上年同期增加收益1,054,947.38元，增长156.73%。主要原因是：公司本期递延所得税资产增加影响。

　　13.本报告期，公司归属于母公司股东的净利润为-29,645,175.83元，较上年同期减少8,163,635.38元，减少38.00%，主要原因是：报告期内公司信用减值损失增加，导致归属于母公司股东的净利润较上年同期减少。

　　（三）现金流量项目重大变动原因

　　1.本报告期，公司经营活动产生的现金流量净额为101,278,509.74元，较上年同期增加282,289,413.69元，增加155.95%。主要原因是：报告期内公司收回上游业主工程款、开工预付款，导致销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加。

　　2.本报告期，公司投资活动产生的现金流量净额为10,984.03元，较上年同期减少166,074.91元，减少93.80%。主要原因是：报告期公司支付购买设备款项较上年同期增加所致。

　　3.本报告期，公司筹资活动产生的现金流量净额为-168,566,468.76元，较上年同期减少269,420,225.30元，减少267.14%。主要原因是：报告期内公司偿还保理借款、银行借款所致。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用 R不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：云南交投生态科技股份有限公司

　　2024年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：马福斌    主管会计工作负责人：唐家财      会计机构负责人：韩山

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：马福斌    主管会计工作负责人：唐家财    会计机构负责人：韩山

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　云南交投生态科技股份有限公司董事会

　　2024年10月30日

　　证券代码：002200               证券简称：ST交投             公告编号：2024-056

　　云南交投生态科技股份有限公司

　　第八届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　云南交投生态科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议于2024年10月29日以现场结合通讯方式在公司会议室召开（其中独立董事马子红采用通讯方式表决），公司于2024年10月23日以电子邮件方式发出了会议通知。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名，会议由董事长马福斌主持。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《云南交投生态科技股份有限公司2024年第三季度报告》

　　公司2024年第三季度报告真实、准确、完整地反映了公司实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事会审计委员会对公司2024年第三季度报告无异议。具体内容详见公司于2024年10月30日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《云南交投生态科技股份有限公司2024年第三季度报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于修订董事会专门委员会工作细则的议案》

　　为强化公司董事会的决策功能，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中国证监会上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的要求，同意对《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》进行修订。具体内容详见公司于2024年10月30日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　云南交投生态科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二四年十月三十日

　　证券代码：002200               证券简称：ST交投             公告编号：2024－057

　　云南交投生态科技股份有限公司

　　第八届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　云南交投生态科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议于2024年10月29日以现场方式召开，公司已于2024年10月23日以电子邮件方式发出了会议通知。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席宋翔主持。会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过了《云南交投生态科技股份有限公司2024年第三季度报告》

　　经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核《云南交投生态科技股份有限公司2024年第三季度报告》的程序符合相关法律法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整的反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司于2024年10月30日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《云南交投生态科技股份有限公司2024年第三季度报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　云南交投生态科技股份有限公司

　　监   事   会

　　二〇二四年十月三十日

　　云南交投生态科技股份有限公司

　　董事会审计委员会工作细则

　　（2024年10月修订）

　　第一章 总则

　　第一条  为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《云南交投生态科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。

　　第二条  董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查等工作。

　　第三条  公司风控审计部为公司内部审计部门，为审计委员会日常办事机构，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，牵头组织有关部门根据审计委员会的要求开展相关工作。董事会办公室负责做好审计委员会会议的前期准备工作及会议组织。

　　第二章 人员组成

　　第四条  审计委员会成员由三名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

　　第五条  审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

　　第六条  审计委员会设主任委员（召集人）一名，由委员范围内会计专业的独立董事担任，由审计委员会选举并经董事会批准产生，负责召集和主持审计委员会会议。当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责，该委员必须是独立董事；召集人既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况及时向公司董事会报告，由董事会指定一名委员代行召集人职责，该委员必须是独立董事。

　　第七条  审计委员会任期与董事会的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

　　第三章 职责权限

　　第八条  公司审计委员会应当履行下列职责：

　　（一）监督及评估外部审计机构工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见；

　　（二）提议聘请或者更换外部审计机构；

　　（三）监督及评估内部审计工作，指导和监督内部审计制度的建立和实施；

　　（四）审阅公司年度内部审计工作计划及执行情况；

　　（五）指导内部审计部门的有效运作；

　　（六）审核公司的财务信息及其披露，审阅公司的财务报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况；

　　（七）监督及评估公司的内部控制；

　　（八）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

　　（九）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

　　（十）公司董事会授权的其他事宜，以及法律法规、深圳证券交易所和公司相关制度规定的职责。

　　审计委员会在审核外部审计机构的审计费用及聘用条款时，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

　　下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

　　（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

　　（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

　　（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

　　（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

　　（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

　　公司财务负责人及董事会秘书负责协调审计委员会与外部审计机构的沟通，为审计委员会履行上述职责创造必要的条件。审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

　　审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

　　第九条  内部审计部门应当每季度向审计委员会提交一次内部审计报告，报告内部审计工作情况和发现的问题。

　　内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

　　内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。

　　第十条  审计委员会对年度财务报告审议程序：

　　（一）在年审注册会计师进场前，审计委员会应当审阅公司编制的财务会计报表，并与年审注册会计师就本年度财务报告审计工作的时间安排、审计小组人员构成及本年度审计重点进行沟通，评估年审注册会计师完成年度财务报表审计业务能力、独立性、及时性，督促年审会计师事务所在约定时限内提交审计报告。审计委员会应当以书面意见形式记录沟通情况。

　　（二）年审注册会计师进场后，审计委员会应当加强与年审注册会计师的沟通。

　　（三）在年审注册会计师出具审计意见前，公司应当安排独立董事及审计委员会与年审注册会计师就审计过程中发现的问题进行沟通。

　　（四）年度财务审计报告完成后，审计委员会需进行表决，形成意见后提交董事会审核。

　　第十一条  续聘或改聘年审会计师事务所：

　　（一）审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师事务所本年度的履职情况、执业质量做出全面客观的评价。达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

　　（二）审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东会审议。

　　（三）原则上公司不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所。如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东会上陈述自己的意见。独立董事应当高度关注本公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向注册地证监局和深圳证券交易所汇报。

　　第十二条  审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

　　第十三条  审计委员会委员履行职责，或按照上市监管部门、行业自律组织要求参加相关培训、交流活动等，所产生的差旅等费用由公司承担，如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其履行职责提供专业意见，费用由公司承担。

　　第四章 会议的通知和召开

　　第十四条  审计委员会应至少每季度召开一次会议，并于会议召开前五天通知全体委员，会议通知发送形式包括传真、信函、电子邮件、专人送达等。

　　两名及以上委员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。需要尽快召开审计委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但会议提议人应当在会议上作出说明。

　　第十五条  审计委员会会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式，或现场结合通讯方式。

　　第十六条  审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；审计委员会委员应亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。

　　授权委托书应至少包括以下内容：

　　（一）委托人姓名；

　　（二）被委托人姓名；

　　（三）代理委托事项；

　　（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权），以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

　　（五）授权委托的期限；

　　（六）授权委托书签署日期。

　　授权委托书应由委托人和被委托人签名。

　　第十七条  审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

　　第十八条  公司内审机构负责人应当列席审计委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员列席会议。

　　第十九条  审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

　　第二十条  审计委员会委员及列席审计委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得擅自披露有关信息，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

　　第五章 决策程序

　　第二十一条  公司相关部门应配合做好前期准备工作，按需提供公司有关方面的书面资料，供审计委员会履行职责。

　　第二十二条  审计委员会会议每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

　　第二十三条  审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

　　第二十四条  审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会办公室负责保存。审计委员会会议档案的保存期限为十年。

　　第二十五条  审计委员会会议通过的议案、决议及其表决情况，应以书面形式报公司董事会；如涉及需董事会、股东会审议的，还应提交公司董事会、股东会审议。

　　第六章 附 则

　　第二十六条  本细则未尽事宜或与国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定相悖的，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》执行，并立即修订。

　　第二十七条  本细则自董事会决议通过之日起执行，由公司董事会负责解释，修改时亦同。

　　云南交投生态科技股份有限公司

　　董事会提名委员会工作细则

　　（2024年10月修订）

　　第一章 总则

　　第一条  为规范云南交投生态科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的产生，优化董事会和经理层的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本细则。

　　第二条  董事会提名委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。

　　第二章 人员组成

　　第三条  提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数。

　　第四条  提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

　　第五条  提名委员会设主任委员（召集人）一名，由委员范围内的独立董事担任，由委员选举并经董事会批准产生，负责主持提名委员会工作。

　　第六条  提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

　　第三章 职责权限

　　第七条  提名委员会的主要职责：

　　（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成（包括技能、知识及经验方面）提出建议；

　　（二）研究董事及高级管理人员的选择标准和程序；

　　（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

　　（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查；

　　（五）董事会授权的其他事宜。

　　第八条  提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

　　（一）提名或者任免董事；

　　（二）聘任或者解聘高级管理人员；

　　（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

　　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

　　第九条  提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

　　第十条  提名委员会履行职责时，公司相关部门应配合，按需提供公司有关方面的书面资料。

　　第十一条  提名委员会委员履行职责，或按照上市监管部门、行业自律组织要求参加相关培训、交流活动等，所产生的差旅等费用由公司承担，如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其履行职责提供专业意见，费用由公司承担。

　　第四章 决策程序

　　第十二条  提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成意见后提交董事会审议通过，并遵照执行。

　　第十三条  董事、高级管理人员的选任程序：

　　（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况；

　　（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

　　（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

　　（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

　　（五）召集召开提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

　　（六）向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

　　（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

　　第五章 议事规则

　　第十四条  提名委员会根据需要不定期召开会议，并于会议召开前五天通过专人送达、传真、电子邮件、邮寄等方式通知全体委员。需要尽快召开提名委员会临时会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　　第十五条  提名委员会会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式，或现场结合通讯方式。

　　第十六条  提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，委员应亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。

　　授权委托书应至少包括以下内容：

　　（一）委托人姓名；

　　（二）被委托人姓名；

　　（三）代理委托事项；

　　（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权），以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

　　（五）授权委托的期限；

　　（六）授权委托书签署日期。

　　授权委托书应由委托人和被委托人签名。

　　第十七条  提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

　　第十八条  会议由主任委员主持。当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责，该委员必须是独立董事；主任委员既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况及时向公司董事会报告，由董事会指定一名委员代行主任委员职责，该委员必须是独立董事。

　　第十九条  提名委员会会议每一名委员有一票的表决权，表决方式为举手表决或投票表决。会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

　　第二十条  必要时，可要求公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员列席提名委员会会议。

　　第二十一条  提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

　　第二十二条  提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

　　第二十三条  提名委员会会议档案包括会议通知、会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会办公室负责保存。提名委员会会议档案的保存期限为十年。

　　第二十四条  提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会；如涉及需董事会、股东会审议的，还应提交公司董事会、股东会审议。

　　第二十五条  出席会议的委员及列席会议的相关人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

　　第六章 附 则

　　第二十六条  本细则未尽事宜或与国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定相悖的，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》执行，并立即修订。

　　第二十七条  本细则自董事会决议通过之日起执行，由公司董事会负责解释，修改时亦同。

　　云南交投生态科技股份有限公司

　　董事会薪酬与考核委员会工作细则

　　（2024年10月修订）

　　第一章 总则

　　第一条  为建立健全云南交投生态科技股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬考核制度和程序，规范公司董事及高级管理人员及职工的薪酬、考核及奖惩管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

　　第二条  薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、高级管理人员及职工的薪酬政策与方案，对董事会负责。

　　第三条  本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的所有董事（不含独立董事），高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

　　第二章 人员组成

　　第四条  薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董事过半数。

　　第五条  薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

　　第六条  薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由委员范围内的独立董事担任，由委员选举并经董事会批准产生，负责主持薪酬与考核委员会工作。

　　第七条  薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

　　第八条  人力资源部为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责组织执行薪酬与考核委员会的有关决议。董事会办公室配合组织召开薪酬与考核委员会会议。

　　第三章 职责权限

　　第九条  薪酬与考核委员会的主要职责：

　　（一）研究和审查董事、高级管理人员及职工的薪酬政策与方案；

　　（二）研究公司董事、高级管理人员及职工的考核标准，进行考核并提出建议；

　　（三）对公司薪酬、考核制度执行情况进行监督；

　　（四）董事会授权的其他事宜。

　　第十条  薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

　　（一）董事、高级管理人员的薪酬；

　　（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

　　（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

　　董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

　　第十一条  薪酬及考核委员会对董事会负责，并向董事会报告工作。

　　第十二条  薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

　　第十三条  薪酬与考核委员会委员履行职责，或按照上市监管部门、行业自律组织要求参加相关培训、交流活动等，所产生的差旅等费用由公司承担，如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其履行职责提供专业意见，费用由公司承担。

　　第四章 决策程序

　　第十四条  薪酬与考核委员会的日常办事机构应做好薪酬与考核委员会履行职责的前期准备工作，负责为其提供与履行职责有关的资料。

　　第十五条  薪酬与考核委员会对在公司领取薪酬的董事和高级管理人员考评程序：

　　（一）在公司领取薪酬的董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会提交述职报告；

　　（二）薪酬与考核委员会按薪酬、绩效考核评价标准和程序，对在公司领取薪酬的董事及高级管理人员进行绩效评价；

　　（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出在公司领取薪酬的董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

　　第五章 议事规则

　　第十六条  薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前五天通过专人送达、传真、电子邮件、邮寄等方式通知全体委员。需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　　第十七条  薪酬与考核委员会会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。

　　第十八条  薪酬与考核委员会会议由主任委员主持。当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责，该委员必须是独立董事；主任委员既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况及时向公司董事会报告，由董事会指定一名委员代行主任委员职责，该委员必须是独立董事。

　　第十九条  薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，委员应亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。

　　授权委托书应至少包括以下内容：

　　（一）委托人姓名；

　　（二）被委托人姓名；

　　（三）代理委托事项；

　　（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权），以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

　　（五）授权委托的期限；

　　（六）授权委托书签署日期。

　　授权委托书应由委托人和被委托人签名。

　　第二十条  薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

　　薪酬与考核委员会会议每一名委员有一票的表决权，表决方式为举手表决或投票表决。会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

　　第二十一条  必要时，可要求公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员列席薪酬与考核委员会会议。

　　第二十二条  薪酬与考核委员会会议讨论有关委员的议题时，当事人应回避。

　　第二十三条  薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。

　　第二十四条  薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

　　第二十五条  薪酬与考核委员会会议档案包括会议通知、会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会办公室负责保存。薪酬与考核委员会会议档案的保存期限为十年。

　　第二十六条  薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会；如涉及需董事会、股东会审议的，还应提交公司董事会、股东会审议。

　　第二十七条  出席会议的委员及列席会议的相关人员对会议所议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

　　第六章  附则

　　第二十八条  本细则未尽事宜或与国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定相悖的，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》执行，并立即修订。

　　第二十九条  本细则自董事会决议通过之日起执行，由公司董事会负责解释，修改时亦同。