中节能万润股份有限公司 第六届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：002643          证券简称：万润股份          公告编号：2024-027

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“万润股份”）全体董事一致同意，公司第六届董事会第九次会议于2024年10月29日以现场与通讯表决相结合的方式于公司本部办公楼三楼会议室召开。本次董事会会议由公司董事长黄以武先生召集并主持，会议通知于2024年10月18日以电子邮件方式发送至全体董事，会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名，其中，以通讯表决方式出席会议的董事有：朱彩飞先生、吕韶阳先生、杨晓玥女士、崔志娟女士、郭颖女士，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。经表决，会议通过了如下决议：

　　一、审议并通过了《万润股份：2024年第三季度报告》；

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：2024年第三季度报告》（公告编号：2024-029）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

　　本议案已于本次董事会会议召开前经公司董事会审计委员会审议通过。

　　二、审议并通过了《万润股份：关于聘请2024年度审计机构的议案》；

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：关于聘请2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-030）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

　　公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层与中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）签署相关协议并根据2024年度的实际业务情况与其协商确定2024年度审计费用。

　　本议案已于本次董事会会议召开前经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案应提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　三、审议并通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》；

　　董事黄以武先生系公司2021年限制性股票激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-031）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

　　公司聘请的上海市方达（北京）律师事务所对本次回购、注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票事项出具了法律意见书，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案已于本次董事会会议召开前经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案应提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　四、审议并通过了《万润股份：关于减少公司注册资本并修订＜公司章程＞的议案》；

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　修订后的《万润股份：公司章程（2024年10月）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），主要修订内容详见附件1。

　　公司董事会拟提请股东大会授权董事会或相关授权人士在股东大会审议通过后，办理本议案对应的《公司章程》修改、工商变更登记等具体事宜，并提请公司股东大会同意公司董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长行使，且该等转授权自股东大会审议并通过之日起生效。

　　本议案应提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　五、审议并通过了《万润股份：关于提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》；

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司董事会提名委员会对张连钵先生个人履历等资料进行了审查，认为张连钵先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，任职条件符合《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定。

　　公司董事会同意提名张连钵先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自相关股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

　　董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　董事候选人简历详见附件2。

　　本议案已于本次董事会会议召开前经公司董事会提名委员会审议通过。

　　本议案应提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　六、审议并通过了《万润股份：关于终止筹划控股子公司分拆上市并拟申请在新三板挂牌的议案》；

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：关于终止筹划控股子公司分拆上市并拟申请在新三板挂牌的公告》（公告编号：2024-032）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

　　公司董事会同意终止筹划烟台九目化学股份有限公司（以下简称“九目化学”）分拆上市，同意九目化学申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌，并授权公司及九目化学管理层具体办理九目化学新三板挂牌相关事宜。

　　本议案已于本次董事会会议召开前经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会审议通过。

　　七、审议并通过了《万润股份：关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》；

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意公司于2024年11月28日（星期四）下午2:00于公司本部办公楼三楼会议室以现场表决与网络投票相结合的方式召开2024年第一次临时股东大会。

　　《万润股份：关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-033）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

　　备查文件：

　　1、 第六届董事会第九次会议决议；

　　2、 第六届董事会独立董事2024年第三次专门会议决议；

　　3、 第六届董事会审计委员会2024年第四次会议决议；

　　4、 第六届董事会提名委员会2024年第二次会议决议；

　　5、 第六届董事会战略委员会2024年第二次会议决议。

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月30日

　　附件1：

　　《万润股份：公司章程》修订对照表如下：

　　附件2：

　　董事候选人简历：

　　张连钵先生，中国国籍，无境外永久居留权。1983年出生，中共党员，硕士学位，国际理财管理师、国际贸易金融师、特许金融分析师。历任山东国惠投资有限公司资本运营部经理、投资发展部主管、投资发展部部长助理、投资部部长助理、投资部副部长，国泰租赁有限公司党委委员、副总经理，山东圣阳电源股份有限公司党委副书记、董事、副总经理、董事会秘书。现任鲁银投资集团股份有限公司党委副书记、董事、副总经理，山东鲁银盐穴储能工程技术有限公司董事、董事长，鲁银（菏泽）盐业有限公司董事、董事长，山东鲁银科技投资有限公司董事、董事长。除上述情形之外，张连钵先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。张连钵先生未持有本公司股票，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；张连钵先生不存在证券期货市场失信记录，亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　证券代码：002643          证券简称：万润股份         公告编号：2024-033

　　中节能万润股份有限公司关于召开

　　2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）于2024年10月29日召开第六届董事会第九次会议，决定于2024年11月28日召开公司2024年第一次临时股东大会，现就会议有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议届次：2024年第一次临时股东大会

　　2、会议的召集人：公司董事会

　　公司第六届董事会第九次会议审议通过了《万润股份：关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2024年11月28日（星期四）14:00

　　（2）网络投票时间：2024年11月28日（星期四）

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年11月28日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年11月28日9:15—15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2024年11月22日（星期五）

　　7、会议的出席对象：

　　（1）截至2024年11月22日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司股东均有权参加本次股东大会和行使表决权；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：烟台市经济技术开发区五指山路11号公司本部办公楼三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会审议的议案如下：

　　注意事项：

　　对议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　　（二）特别提示和说明

　　1、本次股东大会审议的事项符合《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。上述议案由公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。议案的内容详见公司于2024年10月30日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《万润股份：第六届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2024-027）、《万润股份：第六届监事会第九次会议决议公告》（公告编号：2024-028）及其他相关公告。

　　2、本次股东大会议案2、议案3为特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　3、第2项议案表决通过是第3项议案表决结果生效的前提。

　　4、本次股东大会议案4仅选举一名董事，故不采取累积投票制。

　　5、本次会议对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上（含本数）股份的股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续；

　　（2）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法定代表人证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人股东营业执照复印件（盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

　　（3）出席现场会议前需凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2024年11月25日（星期一）下午4:30前送达或传真至公司证券部），传真：0535-6101018，公司不接受电话登记。

　　2、登记时间：2024年11月25日（星期一）上午9:30-11:30，下午1:30-4:30。

　　3、登记地点：烟台市经济技术开发区五指山路11号公司本部办公楼六楼601室。

　　4、其他事项：

　　（1）本次会议会期半天，出席会议者的食、宿、交通费用自理；

　　（2）出席会议的股东请于会议开始前半小时至本次股东大会召开地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件（格式见附件二），以便验证入场；

　　（3）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知；

　　（4）会议联系人和联系方式：

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、万润股份：第六届董事会第九次会议决议；

　　2、万润股份：第六届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月30日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362643”，投票简称为“万润投票”。

　　2、填报表决意见或选票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　本次股东大会无累积投票提案。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年11月28日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年11月28日上午9:15，结束时间为2024年11月28日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授 权 委 托 书

　　中节能万润股份有限公司：

　　本人/本机构（委托人）现为中节能万润股份有限公司（以下简称“万润股份”）股东，兹全权委托                        先生/女士（身份证号                           ）代理本人/本机构出席万润股份2024年第一次临时股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　注：请在“同意”、“反对”或“弃权”栏之一打“√”，都不打或多打“√”视为弃权。

　　如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：

　　1、是 □                                      2、否 □

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人深圳股票账户卡号码：

　　委托人持股数：

　　委托人持有的股份性质：

　　委托日期：2024年   月   日

　　受托人签名：

　　证券代码：002643          证券简称：万润股份          公告编号：2024-032

　　中节能万润股份有限公司

　　关于终止筹划控股子公司分拆上市

　　并拟申请在新三板挂牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）于2024年10月29日召开第六届董事会第九次会议及第六届监事会第九次会议，审议通过了《万润股份：关于终止筹划控股子公司分拆上市并拟申请在新三板挂牌的议案》同意终止筹划公司控股子公司烟台九目化学股份有限公司（以下简称“九目化学”）分拆上市，同意九目化学申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌，并授权公司及九目化学管理层具体办理九目化学新三板挂牌相关事宜。上述议案无需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、终止筹划九目化学分拆上市情况

　　1、筹划分拆上市情况概述

　　公司于2023年8月11日召开了第六届董事会战略委员会2023年第一次会议，2023年8月17日召开了第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《万润股份：关于筹划控股子公司分拆上市的议案》，同意公司筹划九目化学分拆上市事项，并授权公司及九目化学管理层启动分拆上市的前期筹备工作，待完成前期筹备工作后，公司董事会将根据《上市公司分拆规则（试行）》等规定的要求，就分拆上市的具体事项作出决议，并提请公司股东大会审议批准，公司独立董事就分拆上市事项发表了独立意见。具体内容详见公司于2023年8月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《万润股份：关于筹划控股子公司分拆上市的提示性公告》（公告编号：2023-040）及其他相关文件。

　　公司于2024年10月22日召开了第六届董事会战略委员会2024年第二次会议，2024年10月29日召开了第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《万润股份：关于终止筹划控股子公司分拆上市并拟申请在新三板挂牌的议案》。

　　2、 终止筹划分拆上市的原因

　　综合考虑资本市场环境变化，经充分沟通与论证，公司决定终止筹划控股子公司九目化学分拆上市事项。

　　3、终止筹划分拆上市的影响

　　终止筹划九目化学分拆上市，对公司及九目化学的生产经营活动及财务状况不会造成重大不利影响，不会影响公司整体的战略规划。

　　二、拟申请在新三板挂牌情况

　　根据九目化学自身发展情况及未来业务战略定位，九目化学拟在符合相关法律法规政策及条件成熟的前提下，申请在新三板挂牌。九目化学在新三板挂牌后，其股东所持股份将按《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》等相关法律法规及九目化学《公司章程》的规定进行转让。九目化学拟申请的新三板挂牌将不涉及发行股份，不会增加其注册资本。公司持有九目化学股份比例不变，仍为九目化学的控股股东。

　　1、九目化学基本情况

　　九目化学主要从事OLED前端材料的研发、生产和销售，主要产品包括OLED升华前材料、OLED中间体等功能性材料，是目前行业内领先的OLED升华前材料供应商。九目化学为工信部认定的第八批制造业单项冠军企业，入选产品为其“OLED材料”。

　　九目化学基本信息如下：

　　企业名称：烟台九目化学股份有限公司

　　企业类型：其他股份有限公司（非上市）

　　统一社会信用代码：91370600779731666L

　　注册地址：山东省烟台市经济技术开发区成都大街48号

　　成立日期：2005年9月8日

　　法定代表人：崔阳林

　　注册资本：18,750万元人民币

　　经营范围：一般项目：新材料技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　2、股权结构

　　九目化学总股本为187,500,000股，其中，公司持有九目化学85,000,000股股份，占九目化学总股本的45.3333%，为九目化学的控股股东；九目化学5个员工持股平台合计持有九目化学13,345,487股股份，占九目化学总股本的7.1176%；其他11名股东合计持有九目化学89,154,513股股份，占九目化学总股本的47.5491%。

　　3、 历史沿革

　　九目化学前身烟台九目化学制品有限公司（以下简称“九目有限”）于2005年9月设立。

　　2010年12月，万润股份按照评估值3,389.60万元，以自有资金收购了九目有限100%的股权，收购完成后九目有限注册资本为1,500万元。

　　2014年2月，万润股份以货币方式向九目有限增资3,500万元，增资完成后九目有限注册资本为5,000万元，万润股份持股比例为100%。

　　2015年6月，万润股份以货币方式向九目有限增资3,500万元，增资完成后九目有限注册资本为8,500万元，万润股份持股比例为100%。

　　2018年6月，九目有限引入投资者，增资完成后，九目有限注册资本为17,415.45万元，万润股份持股比例为48.81%。

　　2019年11月，九目有限整体变更股份有限公司，名称变更为“烟台九目化学股份有限公司”，总股本为17,415.45万股，万润股份持股比例为48.81%。

　　2021年10月，九目化学员工持股平台向九目化学增资，增资完成后九目化学总股本为18,750.00万股，万润股份持股比例为45.33%。

　　4、财务状况

　　九目化学最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据引用自公司披露的2023年年度报告及2024年半年度报告。

　　以公司2023年度经审计报表为依据，2023年度，公司按权益享有九目化学的净利润为10,122.88万元，占公司归属于上市公司股东的净利润的比例为13.27%；2023年12月31日，公司按权益享有九目化学的净资产为41,024.38万元，占公司归属于上市公司股东的净资产的比例为5.87%。

　　5、其他情况说明

　　（1）九目化学与公司及其他下属公司的主营业务存在显著差异，不存在构成重大不利影响的同业竞争；九目化学有独立的业务体系，具备独立完整的生产、供应、销售系统，具有直接面向市场独立经营的能力，与公司及公司实际控制人控制的企业在业务、资产、人员、财务、机构方面相互独立；

　　（2）九目化学与公司不存在高级管理人员交叉任职的情形；

　　（3）公司部分董事、高级管理人员及其关联人除通过持有公司股票而间接持有九目化学股权外，未直接或通过其他形式间接持有九目化学股权；公司监事均不持有公司股票，未直接或通过其他形式间接持有九目化学股权；

　　（4）九目化学不含公司最近三年发行股份及募集资金投向的业务和资产；

　　（5）九目化学与公司之间存在销售、采购等交易，相关交易按照市场价格进行，定价公允，不存在通过相关交易进行利益输送的情形；

　　（6）公司未来三年将根据九目化学经营成长需求，遵循有利于公司长远发展和股东利益的原则，继续保持对九目化学的控股权，若公司根据自身战略调整对前述事项有其他安排，公司将及时履行审议程序及信息披露义务。

　　6、新三板挂牌的目的及对公司的影响

　　九目化学拟申请在新三板挂牌，将有利于拓宽九目化学融资渠道，进一步完善九目化学治理结构，增强其核心竞争力，促进其业务发展。

　　九目化学拟在新三板挂牌，不增加其注册资本，新三板挂牌后九目化学仍是公司合并报表范围内控股子公司，不会影响公司对九目化学的控制权，不会影响公司独立上市地位，不会对公司财务状况、经营成果及持续经营构成重大不利影响。九目化学在新三板挂牌，将有利于提升公司资产价值，实现公司整体利益最大化，符合公司的长期发展战略。

　　三、履行的审议程序

　　1、公司于2024年10月22日召开了第六届董事会战略委员会2024年第二次会议，审议通过了《万润股份：关于终止筹划控股子公司分拆上市并拟申请在新三板挂牌的议案》，同意终止筹划九目化学分拆上市，同意九目化学在符合国家相关法律法规政策及各项条件成熟的情况下申请在新三板挂牌，并同意提交公司董事会审议。

　　2、公司于2024年10月22日召开了第六届董事会独立董事2024年第三次专门会议，审议通过了《万润股份：关于终止筹划控股子公司分拆上市并拟申请在新三板挂牌的议案》，独立董事认为，终止筹划九目化学分拆上市并拟申请九目化学在新三板挂牌，是公司根据资本市场环境变化并结合公司发展战略，经过公司充分论证的方案，终止筹划九目化学分拆上市对公司及九目化学的生产经营活动及财务状况不会造成重大不利影响；九目化学在新三板挂牌，将有利于进一步完善九目化学治理结构，增强其核心竞争力，促进其业务发展，有利于提升公司资产价值，实现公司整体利益最大化，符合公司与全体股东的利益。同意终止筹划九目化学分拆上市并拟申请在新三板挂牌，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　3、公司于2024年10月29日召开了第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《万润股份：关于终止筹划控股子公司分拆上市并拟申请在新三板挂牌的议案》，同意终止筹划九目化学分拆上市，同意九目化学申请在新三板挂牌，并授权公司及九目化学管理层具体办理九目化学新三板挂牌相关事宜，具体内容详见公司于2024年10月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《万润股份：第六届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2024-027）、《万润股份：第六届监事会第九次会议决议公告》（公告编号：2024-028）。

　　四、风险提示

　　九目化学筹备并申请在新三板挂牌，需经全国中小企业股份转让系统有限责任公司核准，筹备时间、申请挂牌时间及申请结果均存在不确定性。公司将根据挂牌的进展情况，按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、万润股份：第六届董事会第九次会议决议；

　　2、万润股份：第六届监事会第九次会议决议；

　　3、万润股份：第六届董事会独立董事2024年第三次专门会议决议；

　　4、万润股份：第六届董事会战略委员会2024年第二次会议决议。

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月30日

　　证券代码：002643          证券简称：万润股份        公告编号：2024-030

　　中节能万润股份有限公司

　　关于聘请2024年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　公司前任审计机构为中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”），已连续三年为公司提供审计服务，在上述服务期限内均对公司出具了标准无保留审计意见。为进一步提升公司审计工作的独立性，根据相关规定，公司拟聘请中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中证天通”）为公司2024年度审计机构。本次聘请会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。

　　中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“万润股份”）于2024年10月29日召开第六届董事会第九次会议及第六届监事会第九次会议，审议通过了《万润股份：关于聘请2024年度审计机构的议案》，同意聘请中证天通为公司2024年度的审计机构。相关情况如下：

　　一、拟聘请会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）成立于2014年1月2日，注册地址为北京市海淀区西直门北大街甲43号1号楼13层1316-1326，首席合伙人为张先云。

　　截至2023年末，合伙人51人，注册会计师287人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师76人。

　　2023年度经审计的收入总额为45,415.45万元，其中审计业务收入为24,357.35万元，证券业务收入为4,563.19万元。

　　2023年度上市公司审计客户家数15家，上市公司审计收费1,956.00万元，涉及的主要行业包括制造业，批发和零售业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业等。2023年本公司同行业上市公司审计客户家数8家。

　　2、投资者保护能力

　　中证天通已购买职业保险，累计赔偿限额为人民币2亿元，2023年末职业风险基金为1,203.41万元。职业保险购买及职业风险基金计提符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年不存在执业行为相关民事诉讼。

　　3、诚信记录

　　中证天通近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施4次、自律监管措施1次和纪律处分0次。14名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施14人次、自律监管措施2人次和纪律处分0次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　中证天通及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　中证天通的审计服务收费是按照业务责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加项目的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素通过公司招标确定，2024年度审计费用预计不超过182万元人民币，其中：年报审计费用预计142万元，内部控制审计费用预计40万元。公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层与中证天通签署相关协议并根据2024年度的实际业务情况与其协商确定2024年度审计费用。

　　二、聘请会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司前任审计机构中天运已连续三年为公司提供审计服务，在上述服务期限内均对公司出具了标准无保留审计意见。在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，切实履行审计机构职责，其出具的报告能够客观、真实反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，从专业角度维护公司及股东的合法权益。公司董事会对中天运审计专业团队多年来为公司审计工作所做的辛勤努力表示衷心感谢。

　　公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所原因

　　鉴于中天运已连续三年为公司提供审计服务，为进一步提升公司审计工作的独立性，根据相关规定，公司拟另外聘请符合要求的会计师事务所作为公司2024年度审计机构。公司从审计机构业务规模、综合服务经验和能力等方面对会计师事务所进行筛选，经过认真考察了解，拟聘请中证天通为公司2024年度审计机构。

　　（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就本次变更会计师事务所事宜与前后任会计师事务所进行了充分沟通，前后任会计师事务所均已明确知悉本事项且对本次变更无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》等有关规定，做好后续沟通及配合工作。

　　三、聘请会计师事务所履行的审批程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，公司于2024年10月22日召开第六届董事会审计委员会2024年第四次会议，审议通过了《万润股份：关于聘任2024年度审计机构的议案》，经核查，董事会审计委员会认为中证天通具有良好的职业操守和执业水平，且具备证券、期货及相关业务审计资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司股东以及公司关联人无关联关系，不会影响在公司事务上的独立性，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。同意聘请中证天通作为公司2024年审计机构，同意将该事项提请公司第六届董事会第九次会议审议。

　　（二）董事会、监事会对议案审议和表决的情况

　　公司于2024年10月29日召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《万润股份：关于聘请2024年度审计机构的议案》，同意聘请中证天通为公司2024年度的审计机构。

　　（三）生效日期

　　本次聘请会计师事务所事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、万润股份：第六届董事会第九次会议决议；

　　2、万润股份：第六届监事会第九次会议决议；

　　3、万润股份：第六届董事会审计委员会2024年第四次会议决议；

　　4、中证天通关于基本情况的说明；

　　5、中证天通相关资质文件（会计师事务所营业执照、执业证书及从事证券服务业务会计师事务所名录，主要负责人、监管业务联系人及拟负责具体审计业务人员的信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证及执业证照）。

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月30日

　　证券代码：002643          证券简称：万润股份         公告编号：2024-031

　　中节能万润股份有限公司

　　关于调整限制性股票回购价格

　　并回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、因公司已完成2023年度权益分派，公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票的回购价格由9.23元/股调整为8.93元/股。

　　2、本次回购注销2021年限制性股票激励计划的限制性股票数量为137,150股，占公司当前总股本930,106,155股的0.0147%；占公司2021年限制性股票激励计划当前所涉股份总数20,972,940股（含第一个解除限售期已解除限售的6,925,050股限制性股票）的0.6539%；占公司2021年限制性股票激励计划当前限售股份总数14,047,890股的0.9763%。

　　3、本次调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。

　　中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）于2024年10月29日召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划概述

　　为完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，实现员工与公司共同发展，公司于2021年实施了限制性股票激励计划，本次激励计划限制性股票授予日为2021年9月23日，以9.78元/股的授予价格向符合授予条件的610名激励对象授予共计21,202,000股限制性股票，授予的限制性股票上市日为2021年11月4日。本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况如下：

　　（一）2021年7月15日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《万润股份：2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《万润股份：2021年限制性股票激励计划管理办法》《万润股份：2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《万润股份：关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的上海市方达（北京）律师事务所对本次激励计划相关事项出具了法律意见书。2021年7月16日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。

　　（二）2021年7月16日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-027）及《万润股份：关于独立董事公开征集投票权的报告书》（公告编号：2021-028），根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，并受公司其他独立董事的委托，独立董事邱洪生先生作为征集人就公司2021年第一次临时股东大会所审议的全部议案向公司全体股东公开征集投票权。

　　（三）2021年7月16日至7月26日，公司将包括激励对象姓名和职务等信息的名单在公司内部网站向公司全体员工进行公示，公示期不少于10天。在公示期内，公司员工可向监事会反馈意见。截止公示期满，公司监事会未收到与公司本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年9月8日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》（公告编号：2021-034）。

　　（四）根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》的规定，公司本次激励计划及相关事项须经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）批复后再提交公司股东大会审议。截至2021年9月8日，公司尚未收到国资委的批复文件，公司在巨潮资讯网披露了《万润股份：关于延期召开2021年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：2021-035）及《万润股份：关于召开2021年第一次临时股东大会的通知（延期后）》（公告编号：2021-036），决定将2021年第一次临时股东大会由2021年9月13日延期至2021年9月15日召开。

　　（五）2021年9月11日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》（公告编号：2021-038），国资委下发了《关于中节能万润股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕491号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。

　　（六）2021年9月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《万润股份：2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《万润股份：2021年限制性股票激励计划管理办法》《万润股份：2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《万润股份：关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司实施本次激励计划获得股东大会审议通过，董事会被授权确定限制性股票授予日及其他相关事宜，并在授予条件成就时向激励对象授予限制性股票以及办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2021年9月16日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-039）。

　　（七）公司对本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象在《万润股份：2021年限制性股票激励计划（草案）》公开披露前6个月内（即2021年1月15日至2021年7月15日）买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年9月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-040）。

　　（八）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2021年9月23日召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《万润股份：关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《万润股份：关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就相关事项发表了独立意见，认为调整程序合法、合规，调整后的激励对象主体资格合法、有效，授予条件已成就，确定的授予日符合相关规定；监事会对相关事项发表了核查意见；上海市方达（北京）律师事务所就本次激励计划的调整及授予等相关事项出具了法律意见书。2021年9月24日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2021-043）及《万润股份：关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-044）。

　　（九）2021年11月2日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2021-050），公司完成了本次激励计划的授予登记工作，以9.78元/股的授予价格向符合授予条件的610名激励对象授予共计21,202,000股限制性股票。授予登记完成后，公司总股本由909,133,215股增加至930,335,215股，授予的限制性股票上市日为2021年11月4日。

　　（十）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，2022年10月26日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，调整后回购价格为：调整前价格（9.78元/股）-2021年度每股派息额（0.255元/股）=9.525元/股；回购数量为：因个人原因离职的4名激励对象和1名身故的激励对象所持有的所有限制性股票共计205,000股。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，公司监事会就相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的上海市方达（北京）律师事务所对回购注销部分限制性股票相关事项出具了法律意见书。公司召开的第五届董事会第十五次会议还审议通过了《万润股份：关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。2022年10月28日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-032）、《万润股份：关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-033）及《万润股份：关于变更注册资本并修订〈公司章程〉及其相关附件的公告》（公告编号：2022-035）。

　　（十一）2022年11月29日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《万润股份：关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。2022年11月30日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-039）。

　　（十二）2022年12月22日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-044），公司完成限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票共计205,000股，占回购注销前公司总股本的0.02%，回购金额共计1,961,925元（含利息）。回购注销完成后，公司总股本由930,335,215股变更为930,130,215股。公司已根据相关法律法规的规定，完成工商变更登记及备案等相关事宜。

　　（十三）2023年9月27日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，调整后回购价格为：调整前价格（9.525元/股）-2022年度每股派息额（0.295元/股）=9.23元/股；回购数量为：因退休不再具备激励资格的1名激励对象和2022年度个人层面绩效考核结果为C（基本称职）的2名激励对象所持有的部分限制性股票共计24,060股。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，公司监事会就相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的上海市方达（北京）律师事务所对回购注销部分限制性股票相关事项出具了法律意见书。公司召开的第六届董事会第四次会议还审议通过了《万润股份：关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。2023年9月28日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-046）。

　　（十四）2023年10月17日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》《万润股份：关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。2023年10月18日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-049）和《万润股份：关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-050）。

　　（十五）2023年11月9日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就本次激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项发表了独立意见，公司监事会就相关事项进行了审核并出具了核查意见，公司聘请的上海市方达（北京）律师事务所对相关事项出具了法律意见书。2023年11月10日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.

　　com.cn）披露了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-057）。

　　（十六）2023年11月16日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-059），本次激励计划第一个解除限售期解除限售股份的上市流通日为2023年11月17日。

　　（十七）2023年12月16日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-063），公司完成限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票共计24,060股，占回购注销前公司总股本的0.0026%，回购金额共计230,515.80元（含利息）。回购注销完成后，公司总股本由930,130,215股变更为930,106,155股。公司已根据相关法律法规的规定，完成工商变更登记及备案等相关事宜。

　　（十八）2024年10月29日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。上述议案已经公司第六届董事会独立董事2024年第三次专门会议审议通过，公司监事会就相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的上海市方达（北京）律师事务所对回购注销部分限制性股票相关事项出具了法律意见书。公司召开的第六届董事会第九次会议还审议通过了《万润股份：关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格调整及资金来源

　　（一）回购注销原因及数量

　　公司2021年限制性股票激励计划的8名激励对象退休、2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格。根据《万润股份：2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）有关规定，公司应对上述激励对象所持有的部分已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，具体情况如下：

　　1、根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”有关规定，对于退休的8名激励对象，其所持有的部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计100,300股，由公司回购注销。

　　2、根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”有关规定，对于因个人原因离职的2名激励对象，其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计36,850股，由公司回购注销。

　　本次拟回购注销情况如下：

　　综上，公司本次回购注销的限制性股票合计137,150股，占公司当前总股本930,106,155股的0.0147%；占公司2021年限制性股票激励计划当前所涉股份总数20,972,940股（含第一个解除限售期已解除限售的6,925,050股限制性股票）的0.6539%；占公司2021年限制性股票激励计划当前限售股份总数14,047,890股的0.9763%。根据《激励计划》及《万润股份：2021年限制性股票激励计划管理办法》的有关规定，公司将于第二个可解除限售日后办理上述股份的回购注销事宜。本次回购注销完成后，公司2021年限制性股票激励计划所涉及的股份总数由20,972,940股减少至20,835,790股（注：含第一个解除限售期已解除限售的6,925,050股限制性股票）。

　　（二）回购价格调整

　　1、调整原因

　　公司于2024年5月30日披露了《万润股份：2023年度分红派息实施公告》（公告编号：2024-020），公司2023年度利润分配方案为：以公司截至2023年12月31日总股本930,106,155股为基数，向全体股东每10股分配现金红利3.00元（含税），不以资本公积金转增股本，不派送红股。前述权益分派已于2024年6月6日实施完毕。根据《激励计划》第十五章“限制性股票回购注销原则”有关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　2、调整方法

　　根据《激励计划》第十五章“限制性股票回购注销原则”有关规定，派息后回购价格调整方法为：P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　调整前的价格P0为9.23元/股。

　　3、调整后回购价格

　　依上述调整方法，本次调整后回购价格=调整前价格（9.23元/股）-2023年度每股派息额（0.3元/股）=8.93元/股。

　　根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”有关规定，本次退休的8名激励对象，其所持有的部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计100,300股，由公司按调整后的回购价格8.93元/股加上银行同期存款利息之和，即9.7元/股回购（已计算截止第二个可解除限售日的利息，最终结果以实际情况为准）。

　　根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”有关规定，对于因个人原因离职的2名激励对象，其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计36,850股，由公司按回购时市价与调整后的回购价格8.93元/股的孰低值回购。

　　（三）回购资金来源

　　本次限制性股票回购的资金总额约为人民币1,301,980.5元（已计算截止第二个可解除限售日的利息，离职激励对象的回购价格以8.93元/股计算，最终结果以实际情况为准），均来源于公司自有资金。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本由930,106,155股变更为929,969,005股，具体股本结构变动如下：

　　注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　（一）对公司2021年限制性股票激励计划的影响

　　本次调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票事项不会影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施，公司2021年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

　　（二）对应的会计处理

　　根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，本次回购注销限制性股票事项而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次限制性股票回购并注销后，减少公司此部分对应的因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积。

　　（三）对公司业绩的影响

　　本次调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性不利影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事专门会议审核意见

　　经审核，我们认为：公司本次调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，符合《激励计划》的规定。公司本次调整回购价格并回购注销部分限制性股票不会影响2021年限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意公司调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　六、监事会审核意见

　　经审核，我们认为：公司本次调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，本次需回购注销限制性股票的激励对象人员准确，应回购注销的限制性股票数量无误，且该事项履行的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。监事会同意本次对公司限制性股票回购价格进行调整并回购注销137,150股限制性股票，并同意将该事项提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　经审核，上海市方达（北京）律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司本次回购注销已获得现阶段必要的内部批准和授权，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的有关规定；本次回购注销尚需取得公司股东大会批准；公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格、资金来源和股本变动情况符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的有关规定；公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等中国法律规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　八、备查文件

　　1、万润股份：第六届董事会第九次会议决议；

　　2、万润股份：第六届监事会第九次会议决议；

　　3、万润股份：第六届董事会独立董事2024年第三次专门会议决议；

　　4、万润股份：监事会关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的审核意见；

　　5、上海市方达（北京）律师事务所关于中节能万润股份有限公司回购、注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月30日