申科滑动轴承股份有限公司 2024年第三季度报告

　　证券代码：002633                证券简称：申科股份                公告编号：2024-044

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　√适用 □不适用

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目为代扣个人所得税手续费返还。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　单位：万元

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 √不适用

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、其他重要事项

　　√适用 □不适用

　　1、公司控股股东、实际控制人协议转让股份的事项

　　2022年5月17日，公司控股股东、实际控制人何全波与北京终南山投资控股有限公司（以下简称“北京终南山”）签署了《股份转让协议》，何全波拟将其所持有的上市公司股份42,187,466股（占公司总股本的28.12%）协议转让给北京终南山；实际控制人何建东与西藏腾云新动力科技有限公司（以下简称“西藏腾云”）签署了《股份转让协议》，何建东将其持有的上市公司股份19,743,784股（占公司总股本的13.16%）转让给西藏腾云。具体内容详见公司于2022年5月18日披露在巨潮资讯网上的《关于控股股东、实际控制人签署〈股份转让协议〉暨控制权拟发生变更的提示性公告》。

　　2022年5月30日，因特定账户信息变更，何全波、何建东分别与北京终南山、西藏腾云签署了《股份转让协议之补充协议》。具体内容详见公司于2022年5月31日披露在巨潮资讯网上的《关于控股股东、实际控制人签署〈股份转让协议之补充协议〉暨控制权拟发生变更的进展公告》。

　　2023年1月12日，何建东与西藏腾云、北京易城易购科技有限公司（以下简称“北京易城”）签署了《补充协议（一）》，将原协议受让方主体由西藏腾云变更为北京易城，股权转让价格调整为《补充协议（一）》签署日前一交易日标的股份二级市场收盘价的90%和8元/股的孰高价。具体内容详见公司于2023年1月14日披露在巨潮资讯网上的《关于实际控制人签署〈补充协议（一）〉暨控制权拟发生变更的进展公告》。

　　2023年2月28日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券过户登记确认书》，何建东协议转让给北京易城的19,743,784股上市公司股份完成过户登记手续。具体内容详见公司于2023年3月2日披露在巨潮资讯网上的《关于实际控制人协议转让股份完成过户登记的公告》。

　　2023年7月2日，何全波与北京终南山签署了《补充协议（一）》，对原协议股份转让价款支付及目标股份过户相关条款进行了重新约定。具体内容详见公司于2023年7月4日披露在巨潮资讯网上的《关于控股股东签署〈补充协议（一）〉暨控制权拟发生变更的进展公告》。

　　2024年2月2日，何全波与北京终南山签署了《股份转让协议之解除协议》，双方经协商决定终止本次协议转让股份事项。具体内容详见公司于2024年2月3日披露在巨潮资讯网上的《关于控股股东签署〈股份转让协议之解除协议〉的公告》。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：申科滑动轴承股份有限公司

　　2024年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：何建南    主管会计工作负责人：谢昶      会计机构负责人：何碧君

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：何建南    主管会计工作负责人：谢昶    会计机构负责人：何碧君

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 √不适用

　　（三） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 √否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　申科滑动轴承股份有限公司董事会

　　2024年10月30日

　　证券代码：002633          证券简称：申科股份          公告编号：2024-042

　　申科滑动轴承股份有限公司

　　第六届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于2024年10月18日以电子邮件等方式发出通知，并于2024年10月29日（星期二）在浙江省诸暨市建工东路1号公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事5名，实到董事5名，会议由公司董事长何建南主持，公司监事及全体高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议审议通过如下议案：

　　一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2024年第三季度报告全文》。

　　报告全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2024年日常关联交易预计的议案》，关联董事何建南回避表决。

　　同意2024年度公司及下属子公司与浙江金轮机电实业有限公司日常关联交易额度不超过600万元。本议案已经第六届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

　　《关于2024年日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告

　　申科滑动轴承股份有限公司董事会

　　二〇二四年十月三十日

　　证券代码：002633         证券简称：申科股份         公告编号：2024-043

　　申科滑动轴承股份有限公司

　　第六届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议基本情况

　　申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议于2024年10月18日以电子邮件等方式发出通知，并于2024年10月29日在公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席何关兴主持，经与会监事认真讨论，以书面表决的方式通过了以下议案：

　　1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2024年第三季度报告全文》。

　　经审核，公司监事会认为公司董事会编制和审核2024年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的真实情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。

　　经审核，公司2024年度预计发生的日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。监事会对公司上述关联交易无异议。

　　二、备查文件

　　公司第六届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　申科滑动轴承股份有限公司监事会

　　二〇二四年十月三十日

　　证券代码：002633          证券简称：申科股份          公告编号：2024-043

　　申科滑动轴承股份有限公司

　　关于2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一） 关联交易概述

　　申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“申科股份”或“公司”）及其子公司拟与关联方发生销售产品，提供加工服务等日常关联交易，预计总金额不超过600万元。

　　公司于2024年10月29日召开的第六届董事会第三次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事何建南回避表决，由非关联董事表决通过。该关联交易无需经过股东大会批准。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　浙江金轮机电实业有限公司（以下简称“金轮机电”）为公司实际控制人何全波之子何建东间接控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条对关联法人的规定。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）浙江金轮机电实业有限公司

　　截至2023年12月31日，金轮机电资产总额435,785,745.03元，净资产147,121,266.39元，主营业务收入251,657,113.03元，净利润10,407,217.10元（未经审计）。截至2024年9月30日，金轮机电资产总额473,804,187.37元，净资产156,402,824.76元，主营业务收入148,932,681.79元，净利润9,281,558.37元（未经审计）。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　上述日常关联交易主要为公司及合并范围内下属公司2024年度预计与金轮机电发生的关联交易，主要包括：销售产品、提供服务/劳务等。公司与关联方将根据实际需求进行业务往来，并遵循公平合理的定价原则以市场公允价格为基础确定交易价格。双方将秉持诚信、公平、公正的市场原则进行交易，并严格执行关联交易的决策权限和程序，确保关联交易的合规性、合理性、公允性。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　上述关联交易系公司日常经营业务，交易具体价格、款项安排和结算方式等 主要条款将在协议签订时确定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，对于公司的生产经营是必要的，预计在今后的生产经营中，相关日常关联交易还会持续。

　　2、公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益。

　　3、本次日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖。

　　五、独立董事过半数同意意见

　　经审核，公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，不会给本公司的持续经营带来重大的不确定性风险。 同意将该议案提交公司董事会审议。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第三次会议决议；

　　2、第六届监事会第三次会议决议；

　　3、第六届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。

　　特此公告。

　　申科滑动轴承股份有限公司董事会

　　二〇二四年十月三十日